原湘印机工矿棚户区房建工程改造项目合作经营内部合同及企业管理章程

第一篇：原湘印机工矿棚户区房建工程改造项目合作经营内部合同及企业管理章程

合作开发吉首雅溪名苑 合同及企业管理章程

投资开发人：（身份证号：）以下简称甲方 甲方合作人：（身份证号：）

投资开发人：（身份证号：）以下简称乙方 乙方合作人：（身份证号：）

双方根据巜中华人民共和国合同法，中华人民共和国股份合作企业法》和我国的其他有关法规，本着诚信自愿，优势互补，合作互赢的原则，现经乙方多次考察充分协商同意在甲方原购买的吉首雅溪高速入口一宗居住用地上进行入股投资，共同开发商住楼工程项目，特订立本合作合同。

第一章 成立股份合作发展公司

第一条 双方合作的名称仍以湖南华氏房地产开发有限公司名义变更法人作为股份合作发展有限公司（以下简称合作公司）。合作公司的法定原地址仍按原工商注册的湖南怀化锦坪路九号不变，但变更前的一切债权债务与乙方无关。

第二条 合作公司的一切经营项目，必须遵守国家的法律、法规并受其保护；以其全部资产对其债权人承担责任。合作各方按分红比例对合作公司承担责任。

第三条 合作公司的宗旨：

为加强经济合作、在优势互补、双方自愿、互利共赢的基础上，共同开发建设经营管理好吉首该商品楼的开发项目，合作各方将采用先进的生产技术和科学的现代经营管理方法，不断提高劳动生产率，降低成 本，适时调整经营策略，使各方获取最大的经济效益。

第二章 经营范围和内包方案

第四条 合作公司的经营范围：该宗地的商品楼的开发建设与营销。笫五条 项目发包的结算方式按施工图和实际完成的各单项工程量结合湖南省2006定额及有关规定结算，材料价格按当地随同施工进度定额造价管理站发布价，主体人工每工日按62元，装饰按75元，营业税按税法规定列入造价，承包人需交一定的质保金，在同等对外发包条件下优先由乙方承建；结算审计由甲方邀请审计部门办理审核决算作为项目开发成本；工程项目需另行订立承包合同并办理相关手续。

第三章 双方投入股额与分红

第六条 甲方向合作公司投入本项目的原购土地，面积按国土证平方计算，双方协定作价按120万一亩计算约人民币6千万作为入股资本金，土地平整挡墙砌筑由甲方单方承担500万，当乙方投入或承包完成建设产值接近平衡甲方土地值时双方另按分红比例共同投入周转金，当预售证延迟造成资金紧张时甲方出示土地证双方向银行办理信贷，但单方资本金不平衡需贷款所产生的利息由单方承担。

第七条 乙方原则投入与甲方土地对等的项目启动资金约6千万作为该开发项目的入股资本金，该启动资金为求平可先拨付3千万土地款给甲方，在运作开始时双方再按比例投入使用，但所投股金利息双方各自承担，所占股份比例为：甲方占该项目股份的50%，乙方占项目股份的50%。各单方合作者的占股由各单方另行商定与合作公司无关。

第八条 本合同签字生效一月内甲乙双方共同组建工程部，甲方派会计记账，乙方派出纳将入股资金根据使用所需陆续分批打入合作公司 专项账户，以便办理开工手续和正式投入运行活动；如因乙方资金达不到对等则按每1千万一股进行分红实行股比调控。

第九条 合作任何一方如果向第三方转让其全部或部分股权，须经合作他方同意，并报原审批机关批准。

合作任何一方转让其全部或部分股权时，合作他方接到转让方通知之日起的30天内享有优先购买权，并享有不低于向第三方转让的优惠条件。凡违反上述规定的转让均属无效。

第四章 合作各方的责任

第＋条 甲方负责以下职责事宜：

1、办理为成立合作公司向有关主管部门申请批准、变更法人的登记注册和相关政府部门取得相关优惠政策，；在已取得土地使用权基础上向土地主管部门办理建设用地规划许可证。

2、协助合作公司联系落实水、电、道路设施，土地平整；协助合作公司向当地行政中心办理立项、报建和施工许可证以便尽快进入施工，经营过程中负责资金监控，工程技术施工质量监管和工程结算审计与营销工作。

第十一条 乙方负责以下职责事宜：

1、按本合同的约定将入股款分批打入合作公司账户以便陆续投入运行，负责优化规划方案与施工图设计，施工图设计只要当地建设部门认可的前提下优先由乙方承担，但费用只能按吉首当地标准计算。

2、乙方自投资金可实行项目总承包，按着施工企业管理模式择优安排作业队伍，负责施工全过程管理并承担质量责任，参入全过程营销 与定价，协助合作公司筹措银行借贷及办理购房户的银行暗揭。

第五章 董事会

第十二条 合作公司成立日起即合作公司董事会成立。董事会由5名董事组成，其中甲方3名，乙方2名，设董事长1名由甲方 担任，设副董事长1名，由乙方 担任，其他合作者列董事会成员。

第十三条 董事任期至该开发项目全部交付至购房户，董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。

对于以下事项，只有经过出席董事会的全体成员一致同意后方可作出决议：

1、合作公司合同和章程的修改；

2、根据本合同的有关规定终止或解散合作公司；

3、增加合作公司注册资本、资产抵押、合作任何一方转让其全部或部分股权；

4、合作公司与其他经济组织的合并。

第十四条 董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可授权其委托人或副董事长。

第十五条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录归档保存。

第十六条 董事成员作为公司高级管理人员担任职务领到的报酬外，不得在合作公司取得其他非法报酬。不在合作公司经营管理机构任职的董事的薪金由委派方承担，但举行董事会有关的全部费用由合作公司承担。

第六章 管理机构设立与分工

第十七条 合作公司设经营管理机构，负责合作公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人由甲方委任；设副总经理1人由乙方委任；原则上任期至该经营项目全部完成。

第十八条 总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导合作公司的日常生产经营管理工作；副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门负责人，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的一切事项、并对总经理和副总经理负责。

第十九条 合作公司在筹备、建设期间，由董事会原班人员组成筹建处；具体负责审查新建项目设计，签订工程施工承包合同，组织有关主要设备、材料物资的采购和验收，办理过程进度支付审批与工程预决算，制定有关经营管理办法，及公司经营发展目标。

第七章 物资采购、车辆管理

1、合作公司需购基建材料、机械设备、生活用品、办公用品等等的采购及运输，原则上各方应派一名代表参入采购，按着市场规律采取优质低价对比方式进行采购。

2、服务于合作公司的生产生活车辆，司机由副董事长任免，车辆保管由其担保并交司机保管保养；在驾驶过程中按交通管理条例承担责任。

第八章 财务管理

1、建立合作公司银行专项帐户，银行贷款和乙方入股资金及售楼收入均应经财务签收进入本帐户，本帐户的监控由甲乙双方共留印章或密码，存折或支票由会计保管；出纳每批日常用款由出纳开设私人帐户按需从专项帐户拨出使用。

2、建立完整的财务管理制度，做到专款专用，帐款相符，各项工程进度款，材料设备、劳务工资、服务与运营的业务开支须经各方按着企业审批流程方式签字认可方能付款，做到日清月结。

3、聘请人员工资按协议方式进行支付，工程进度与结算款均按合同约定支付，内部管理人员基本工资经董事会确定后按实际每月办理支付。

第九章 利润分配及连带责任

1、本合作公司所得收入纳入合作公司统一分配，总收入减去各项开支的剩余为纯利，其分配方式按甲方占50%，乙方占50%的比例进行分配，每年底结算支付一次。

2、利润分配的原则是根据合作公司的收入的剩余原则上按入股比例先退返投入的入股资本金，再逐步按股份比例进行分配兑现。

3、承担连带责任的方式；参入利润分配的各方共担风险，承担连带责任；万一因合作公司客观原因造成亏损则亦按此利润分配比例共同承担。

第十章 财务会计和审计

第二十一条 合作公司按照《中华人民共和国股份合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，每年提取的比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。

第二十二条 合作公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表，均采用中文书写。

第二十三条 合作公司应聘请有国家注册的会计师实施当年会计报告和帐本的审查、稽核。该审计报告应提交总经理和董事会。

经事先通知总经理后，合作各方都可自费聘请注册的会计师、审计 师对合资公司帐目、帐单、记录进行审计。

第二十四条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十一章 劳动管理与工程发包

第二十五条 合作公司将按照劳动法的管理的有关规定由董事会研究制定职工的招聘、培训、辞退、工资、社会保险、生活福利、职业安全卫生、劳动纪律及奖惩方案。

第二十六条 合作公司董事会指令总经理有权与公司员工签订劳动合同。按着《湖南省建筑工程招标管理条例》择优推荐建筑承包企业，报董事会认可对外洽谈建筑勘探设计、建筑、安装工程发包细则。

第二十七条 合作公司招聘职工时，将按文化程度、熟练程度、工作技能、健康状况、职业道德等方面进行考核后，择优录用。

第二十八条 合作各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、生活福利、差旅费标准等事项，由董事会会议讨论决定。

第二十九条 工程发包：本开发项目在同等对外发包的前提下优先由乙方推荐施工承包单位，但需另行与合作公司订立承包合同。

第十二章 合作期限

第三十条 合作期限自该合作项目开始至全部完成，如果合作双方另行经营其它项目，合作公司在原合作项目完成前六个月应向原审批机关报送由合作各方授权代表签署的延长合作期限的申请书。

第十三章 终止和清算

第三十一条 合作公司出现下列情况之一终止合同。

1、合作期限届满。（现定项目至完成）

2、合作一方不履行合同、章程规定的义务，构成本合同相关条款所指的违约，且自收到合作他方书面通知30天内不能予以有效补救，致使合作公司不能继续经营。

3、终止本合同应经董事会一致表决并报原审批机关批准提前终止合作期限和解除合同。

在本条第2款情况下，守约方除向违约方索赔外，并有权报审批机关提前终止合作期限和解除合同。

第三十二条 合作公司终止后，董事会应立即制定清算程序和清算委员会人选，并报企业主管部门审核。

第三十三条 清算委员会的任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制一份资产负债和财务目录，按照合作公司帐面价值即资产的帐面价值减除负债的帐目价值作为基本原则提出财产作价报告，制定清算方案并提请董事会会议通过后执行。

在清算期间，清算委员会代表合作公司起诉和应诉。

第三十四条 经董事会批准的合作公司的资产价值应根据合作各方投资比例进行分配。

合作公司终止后，守约方有权继续经营管理原合作公司开发建设。

第十四章 违约责任

第三十五条 任意一方未按照本合同规定如数投入入股资本金的，应按入股本金的1％向守约方支付违约金，守约方有权酌情按照本合同的有关规定终止合同。

第三十六条 任意一方的作为或不作为造成本项目不能进入实施或 本合同不能完全履行时，职责方应承担违约责任并应独立承担由此而造成的亏损和其他损失；但如果合作他方未采取措施以致该损失扩大者，该方即无权就其所受到的扩大的实际损失向违约方要求赔偿。

第十五章 开发建设保险

第三十七条 合作公司的各项保险原则上在市行政中心对口办理，建工险在劳动保险部门办理，但投保险别、保险价值、保期等均按照保险部门的规定由合作公司董事会会议讨论决定。

第十六章 争议的解决

第三十八条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由合作方通过友好协商解决。如果合作任何一方已经根据本条以书面向合作他方作出争议存在的通知后的15天内，协商不能解决，应将该争议提交经济仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

第十七章 合同生效及其它

第三十九条 本合同须报经吉首市工商局、建设局备档，甲乙方完成政府各项批文手续日起生效。

对本合同的修改，须经合作各方书面达成协议并报原审批机关认可后，方能生效。

合作各方发送通知的办法，一般情况采用电话，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书函信件通知。

本合同于2011年9月 日由甲乙双方的合作人或授权代表签字。合作甲方： 合作乙方：