个人股东转让股权要注意涉税程序和特殊政策规定

第一篇：个人股东转让股权要注意涉税程序和特殊政策规定

个人股东转让股权要注意涉税程序和特殊政策规定 2009-7-29 13:26 龚罗金 侯彬 【大 中 小】【打印】【我要纠错】

受当前经济形势的影响，不少个人和企业纷纷整合手里的资产，转让股权就是其中之一。近日，为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）（以下简称“285号文”），对有关问题进行了明确。对此，税务部门相关人士提醒纳税人，在办理股权转让时，要注意有关涉税程序和特殊政策的规定。

先履行纳税义务再办理股权变更登记手续

据介绍，按照“285号文”的规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

此外，按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条规定：“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。也就是说，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应先到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，再持有关证明到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；如果已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，发生股权变化公司在向工商部门办理变更登记时，应当场填写《个人股东变动情况报告表》，然后转让方或受让方及时主动就个人股权转让行为到地税部门申报。

注意股权转让个税的计算及主管税务机关

《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率是缴纳个人所得税，按次征收。股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证）。

对此，“285号文”明确，对扣缴义务人或纳税人申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

举例来说：假设刘先生取得A公司股权时支付人民币100万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币250万元转让给B公司。现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。则该股权转让应缴交印花税2500000×0.0005＝1250元，应缴交个人所得税=（2500000－1000000－1250）×20%＝299750元。

值得注意的是，《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。按照“285号文”的规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。另外还应注意，目前对股票转让所得暂不征收个人所得税。

个人股东转让股权有四项特殊政策规定

除了上述办税程序问题，税务人员特别提醒纳税人，以下四项个人股东转让股权的特殊规定也应该引起重视：

一、以转让公司全部资产方式股权转让所得个人所得税的征收。《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）规定，全体股东以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，原股东取得股权转让所得，按“财产转让所得”项目征收个人所得税。原股东根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。原股东根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。

二、转让股权取得违约金如何交纳个人所得税。《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]866号）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功，取得的违约金收入不用缴纳个人所得税。

三、收回转让的股权分两种情形交纳个人所得税。《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）第一条规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现，转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权，是另一次股权转让行为。即按两次股权转让行为缴纳个人所得税；第二条规定，股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权，不用缴纳个人所得税。

四、转让改组改制企业的量化资产股权个人所得税的征收。《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定，职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，但个人将股权转让时，应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。

第二篇：个人股东转让股权要注意事项

个人股东转让股权要注意事项

2010-12-02 14:06:48 来源：友商网 作者：iyouyou

个人股东转让股权要注意事项

受当前经济形势的影响，不少个人和企业纷纷整合手里的资产，转让股权就是其中之

一。近日，为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）（以下简称“285号文”），对有关问题进行了明确。对此，税务部门相关人士提醒纳税人，在办理股权转让时，要注意有关涉税程序和特殊政策的规定。

先履行纳税义务再办理股权变更登记手续

据介绍，按照“285号文”的规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

此外，按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条规定：“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。也就是说，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应先到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，再持有关证明到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；如果已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，发生股权变化公司在向工商部门办理变更登记时，应当场填写《个人股东变动情况报告表》，然后转让方或受让方及时主动就个人股权转让行为到地税部门申报。

注意股权转让个税的计算及主管税务机关

《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率是缴纳个人所得税，按次征收。股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证）。

对此，“285号文”明确，对扣缴义务人或纳税人申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

举例来说：假设刘先生取得A公司股权时支付人民币100万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币250万元转让给B公司。现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。则该股权转让应缴交印花税2500000×0.0005＝1250元，应缴交个人所得税=（2500000－1000000－1250）×20%＝299750元。

值得注意的是，《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。按照“285号文”的规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。另外还应注意，目前对股票转让所得暂不征收个人所得税。

个人股东转让股权有四项特殊政策规定

除了上述办税程序问题，税务人员特别提醒纳税人，以下四项个人股东转让股权的特殊规定也应该引起重视：

一、以转让公司全部资产方式股权转让所得个人所得税的征收。《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）规定，全体股东以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，原股东取得股权转让所得，按“财产转让所得”项目征收个人所得税。原股东根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。原股东根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。

二、转让股权取得违约金如何交纳个人所得税。《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]866号）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功，取得的违约金收入不用缴纳个人所得税。

三、收回转让的股权分两种情形交纳个人所得税。《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）第一条规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现，转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权，是另一次股权转让行为。即按两次股权转让行为缴纳个人所得税；第二条规定，股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权，不用缴纳个人所得税。

四、转让改组改制企业的量化资产股权个人所得税的征收。《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定，职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，但个人将股权转让时，应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。

第三篇：股权转让涉税问题

股权转让涉税问题（基础篇）

《税收征收管理法》及其实施细则《个人所得税法》及其实施条例《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）

二、征收范围自然人转让其所持有的国内注册登记的股份有限公司、有限责任公司及其他企业（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权，应当按照税收法律法规的规定，就其取得的转让所得在当地税务机关申报缴纳个人所得税。自然人以非货币性资产进行投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业、参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等行为，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，应当按照税收法律法规的规定，就其取得的所得，应申报缴纳个人所得税。非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

三、征收时间被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。

四、纳税人自然人股东转让股权，以转让人为纳税人，以受让人为扣缴义务人，由受让人负责代扣代缴个人所得税，并向主管地方税务机关解缴税款。受让人没有扣缴税款或无法扣缴税款的，纳税人应自行主动到主管地方税务机关申报缴纳个人所得税。扣缴义务人违反规定应扣未扣或未按规定期限解缴税款的，主管地方税务机关应按《税收征收管理法》的相关规定进行处理。非货币性资产投资的：纳税人以不动产投资的，以不动产所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其他非货币性资产投资的，以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

五、适用税率自然人的股权转让所得和非货币性资产投资所得，按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用20%的税率。

六、征收税种

（一）仅征收股权转让印花税◆1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；◆2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；◆3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。◆4.其他合理情形。

（二）仅征收个人所得税个人独资企业、合伙企业在发生股权转让时，合伙企业生产经营所得和其他所得采取先分后税的原则，即：合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。根据《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税【2000】91号）的规定，合伙企业以每个合伙人为纳税人。个人独资企业和合伙企业每一纳税的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得。

（三）同时征收印花税及个人所得税◆1.净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。◆2.类比法（1）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；（2）参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。◆3.其他合理方法（1）对于股权取得当期至股权转让当期企业所得税实行查账征收的企业，依据企业提供的《资产评估报告》、《资产负债表》、《损益表》等资料，确定企业的所有者权益，以企业所有者权益加上转让时固定资产、无形资产评估增值额，按照股权比例确定自然人股东股权转让收入；（2）对于股权取得当期至股权转让当期企业所得税实行核定征收的账证不健全企业，依据股权取得当期至股权转让当期企业所得税应纳税所得额扣除应交企业所得税的差额及转让时固定资产、无形资产评估增值额（提供《资产评估报告》），按照股权比例确定自然人股东股权转让收入。（3）对于3年内无生产经营收入的企业，可根据具有资产评估资质的中介机构按市场价格对企业的土地、房产、机器设备、商誉等资产进行评估并形成的《资产评估报告》确定自然人股东股权转让收入。（4）主管税务机关认为合理的其他方法。

七、股权原值的确认方法1.以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；2.以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；3.在发生股权继承或直系亲属间通过无偿让渡方式取得股权的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。4.被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增个人投资者股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增个人投资者股本，个人股东尚未缴纳个人所得税的，以转增前股本和相关税费之和确认股权原值。5.除以上情形外，按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值

第四篇：自然人股东之间股权转让涉税问题个人股份转让协议书范

自然人股东之间股权转让涉税问题个人股份转让协议书范

来源： 作者：

全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。根据个人所得税法规定，转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。个人所得税以支付所得的单位或个人为扣缴义务人。受当前经济形势的影响，不少个人和企业纷纷整合手里的资产，转让股权就是其中之一。近日，为加强自然人(以下简称个人)股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)(以下简称“285号文”)，对有关问题进行了明确。对此，税务部门相关人士提醒纳税人，在办理股权转让时，要注意有关涉税程序和特殊政策的规定。

先履行纳税义务再办理股权变更登记手续

据介绍，按照“285号文”的规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》(表格式样和联次由各省地税机关自行设计)并向主管税务机关申报。

此外，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第31条规定：“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。也就是说，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应先到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，再持有关证明到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；如果已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，发生股权变化公司在向工商部门办理变更登记时，应当场填写《个人股东变动情况报告表》，然后转让方或受让方及时主动就个人股权转让行为到地税部门申报。

注意股权转让个税的计算及主管税务机关

《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率是缴纳个人所得税，按次征收。股权转让所得应缴纳的个人所得税=(股权转让收入-取得股权所支付的金额-转让过程中所支付的相关合理费用)×20%(关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证)。对此，“285号文”明确，对扣缴义务人或纳税人申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

举例来说：假设刘先生取得A公司股权时支付人民币100万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币250万元转让给B公司。现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格(所载金额)的万分之五缴纳印花税。则该股权转让应缴交印花税2500000×0.0005=1250元，应缴交个人所得税

=(2500000-1000000-1250)×20%=299750元。

值得注意的是，《中华人民共和国税收征收管理法》及国家税务总局印发的《》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。按照“285号文”的规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。另外还应注意，目前对股票转让所得暂不征收个人所得税。

个人股东转让股权有四项特殊政策规定

除了上述办税程序问题，税务人员特别提醒纳税人，以下四项个人股东转让股权的特殊规定也应该引起重视：

一、以转让公司全部资产方式股权转让所得个人所得税的征收。《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2007]244号)规定，全体股东以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，原股东取得股权转让所得，按“财产转让所得”项目征收个人所得税。原股东根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配：应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。原股东根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配：应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。

二、转让股权取得违约金如何交纳个人所得税。《关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2006]866号)规定，股权成功转让

后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功，取得的违约金收入不用缴纳个人所得税。

三、收回转让的股权分两种情形交纳个人所得税。《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)第一条规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现，转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权，是另一次股权转让行为。即按两次股权转让行为缴纳个人所得税；第二条规定，股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权，不用缴纳个人所得税。

四、转让改组改制企业的量化资产股权个人所得税的征收。《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》(国税发

[2000]60号)规定，职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，但个人将股权转让时，应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》(国税函[2001]832号)中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第五篇：非上市公司个人股权转让涉税分析

非上市公司个人股权转让涉税分析

一、营业税

《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）第二条规定：自2003年1月1日起，“对股权转让不征收营业税。”

二、个人所得税

根据当前税收政策，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税，即二级市场取得股票的转让所得仍免征个人所得税。另外，股权转让环节，列入个人所得税征收范围的股权有：上市公司限售股转让与非上市公司股权转让。

（1）其中《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知通知》（财税[2009]167号）纳入征税范围的限售股包括：一是股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。二是新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。三是其他限售股，即财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

由此可见，该文件明确规定：将限售股转让须征收个人所得税的范围限定于上市公司，在中心挂牌的企业并非上市公司，所以不适用该规定。

（2）《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）针对非上市公司的股权转让，明确要求在个人股权转让交易中，负有纳税义务的转让方或有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税。

第一，适用税率。根据《个人所得税法》第三条规定：财产转让所得，适用比例税率，税率为百分之二十。根据《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）第一条：原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。故个人股权转让应按财产所得的20%征税。“股权转让所得”的计算方式为：股权转让收入－取得股权所支付的 1 金额－转让过程中所支付的相关合理费用（如按股权转让收入的0.05%缴纳的印花税）。

第二、计税依据。国税函[2009]285号 规定，税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核，对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享 有的股权比例所对应的净资产份额核定。

第三、缴税义务发生的时间。以下两种条件同时达到时，取得股权转让所得的个人产生相应的缴税义务：条件

一、转让股权的合同已签订；条件

二、股权转让价款已经收取。结合中心的实际情况来看，在电子撮合的情况下，“要约承诺，合同成立”和成交后系统自动实现股权与资金的切割，交易完成之时即达到以上两个条件，取得股权转让所得即产生缴税义务。

第四、主管税务机关及纳税地点。文件明确：个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申 报和税款入库手续。明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点，主管税务机关所在地也即纳税地点。

三、个人所得税的纳税人和扣缴义务人

1.《个人所得税法》第八条 个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。个人所得超过国务院规定数额的，在两处以上取得工资、薪金所得或者没有扣缴义务人的，以及具有国务院规定的其他情形的，纳税义务人应当按照国家规定办理纳税申报。扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报。

《个人所得税法实施条例》第三十七条 税法第八条所说的全员全额扣缴申报，是指扣缴义务人在代扣税款的次月内，向主管税务机关报送其支付所得个人的基本信息、支付所得数额、扣缴税款的具体数额和总额以及其他相关涉税信息。全员全额扣缴申报的管理办法，由国务院税务主管部门制定。

《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）个人股权转让交易中，负有纳税义务的转让方或有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税。

综合以上规定，非上市公司股权转让应当由转让人或受让人即纳税人或扣缴义务人向主管税务机关办理纳税或扣缴申报。因《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》都是普遍的一般性规定，并未特别针对股权转让。而《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》强调公司股权变更登记前的纳税义务，尤其对股东股权必须登记的有限责任公司具有很强的针对性。因为股权交易的完成与股权登记是相互独立的，税务部门将纳税义务定位于股权登记之前，执行“先税后登记”的原则。

而《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》于股份有限公司明显缺少针对性。因为目前情况下工商部门只登记公司设立之初发起人股东，其他股东并未做强制性登记要求，包括发起人股东与其他股东股权发生变更后也无须进行变更登记。

另外，（1）从中心对非上市公司股权的登记托管的定位上讲，在一定程度上弥补了工商部门对股份有限公司股东股权的“登记缺位”，中心在一定程序上履行了工商部门股份有限公司股权登记的职责。（2）结合《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，从中心股权交易的过程来讲，股份有限公司股东在实现股权与资金的交割过程中即股权交易的完成，其股权也同时实现了在中心的登记，二者是同时的。

2.《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》第四条、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

以上为上市公司限售股个人所得税的征缴，由股东开户的证券机构代扣。因为中心与证券机构同时股权交易场所，有较多的相同之处，二者同为股权交易场所和办理股权交割手续的单位，所以，证券机构代扣股权转让所得个人所得税的 3 做法值得我们思考。但是，国家税务总局与证监会出台的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》赋予了证券机构个人所得税的代扣义务，证券机构代为扣缴因此有了法律依据。但中心如果借鉴这一做法代扣股权转让个人所税缺少法律上的依据。

总而言之，在目前的法律框架下，非上市公司股权转让个人所得税的纳税义务人和扣缴义务人分别为股权转让的转让方和受让方，应由交易双方自行向主管税务机关进行纳税申报。另外，现行国家法律法规虽然规定了证券机构对上市公司转让限售股所得的个人所得税扣缴义务，但并未规定股权（产权）交易中心对股权转让的扣缴义务，交易中心的限售股也非《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》所规定的限售股。所以，目前在税务部门没有新的政策出台的情况下，交易中心股权转让个人所得税应由转让双方办理，没有中心的相关纳税义务。

四、印花税

《印花税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税。《印花税暂行条例》第二条：下列凭证为应纳税凭证，（二）产权转移书据，包括财产所有权、版权、商标专利权、专利权和专有技术使用权等转移所书立的转移书据，应缴纳印花税。适用税率为万分之五。

《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

根据上述规定，企业股权转让所立书据，应按“产权转移书据”税目缴纳万分之五的印花税。结合中心股权交易转让的实际情况来讲，股权交易实质也属于股权协议转让，与有限责任公司的股权转让没有本质区别，应当按“产权转移书据”税目缴纳万分之五的印花税。但对于上市公司而言，经国务院批准，财政部决定从2008年9月19日起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，即只对卖出方（或继承、赠与A股、B股股权的出让方）征收证券（股票）交易印花税，对买入方（受让方）不再征税。税率仍保持1‰。

由此可见，财政部又规定对证券（股票）交易征收千分之一的证券交易印花税，而根据《印花税暂行条例》规定，对产权转移书即非上市公司股权转让收取万分之五的普通印花税，故个人在中心进行的股权转让应根据股权转让额万分之五的比例收取印花税。

五、印花税纳税人与扣缴义务人

（1）根据《印花税暂行条例》规定，凡在中华人民共和国境内书立、领受应税凭证的单位和个人，都是印花税的纳税人。产权转移书据的纳税人是立据人，即书立产权转移书据的单位和个人；《印花税暂行条例施行细则》第十六条 产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。

根据上述规定，中心发生的股权转让属于以合同方式签订的产权转移书据，应当由转让双方分别缴纳万分之五的印花税，印花税的纳税义务人应为股权转让双方。

对于上市公司而言，经财政部批准，对股票卖出方征收证券交易印花税，买入方不再征收。即印花税的纳税人应为股权转让方。

（2）《印花税暂行条例》第十二条 发放或者办理应纳税凭证的单位，负有监督纳税人依法纳税的义务。《国家税务总局关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》第一条非交易转让股票的证券交易印花税征管问题 凡是在上海、深圳证券登记公司集中托管的股票，在办理法人协议转让和个人继承、赠与等非交易转让时，其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。

根据上述规定，上市公司的证券交易印花税是根据《财政部、国家税务总局、5 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》第三条“三代范围”(三)委托代征是指税务机关根据《中华人民共和国税收征管法》加强税收控管、方便纳税、降低税收成本的规定，按照双方自愿、简便征收、强化管理和依法委托的原则，委托有关单位和人员按照代征协议规定的代征范围、权限及税法规定的征收标准代税务机关征收税款的行为。由国家税务局委托证券交易所、证券登记公司征收。

综上，《印花税暂行条例施行细则》等法律法规明确规定非上市公司的股权转让印花税由交易双方分别缴纳。另外，目前法律法规未明确规定股权（产权）交易中心对股权转让的扣缴义务，税务部门也未委托中心代税务机关征税，可见，中心没有印花税的纳税义务，也没有扣缴义务。

六、税收政策分析及中心的应对措施

当前我国贫富分化严重，收入严重不均。国家税收政策存在严重缺陷，根据相关统计，由于税收起征点过低，大约1/3左右的税收来自于社会中下阶层，而由于税收监管部门监管手段和途径的缺失，社会富裕阶层通过各种途径逃避了纳税义务，税收政策呈现“穷人更穷富人更富”的现象。

为扭转这一局面，扩大税源，税收部门拟加强与加强与地方政府工商部门、金融办、行业主管部门、证券机构和股权（产权）交易中心等部门的合作，掌握高收入人员的收入情况和纳税情况，探索建立自然人股权变更登记的税收前置措施或以其他方式及时获取股权转让信息。建立高收入者所得来源信息库，完善税收征管机制，有针对性地加强高收入人员个人所得税征收管理工作。

为配合税务机关加强对股权转让所得税与印花税的征收，中心一方面可根据税务机关的要求，向其提供股权交易信息，包括股权交易双方的基本信息，双方交易的价格、数量、交易时间等交易信息，由税务机关直接对股权交易的纳税义务人进行征缴。

另一方面，应税务机关要求与税务部门签订委托征税协议，代税务机关进行征税，同时税务机关向中心支付代扣手续费的方式进行征税。但这样一来，由中心直接受托征收20%个人所得税，0.05%印花税，可能对中心股权交易带来很大冲突，在执行层面还须对交易软件进行升级，加入相关税收的代扣程序，并告知 6 相关投资者税收代扣的情况，总之代税务机关征税是项复杂的工作，很容易出现偏差，出力不讨好。

举例来说：假设吕先生取得A公司股权时支付人民币10万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币25万元转让给B公司，该股权转让首先应缴交印花税250000×0.0005=125元，其次应缴交个人所得税(250000-100000-125)×0.2=29975元。

股权转让者和受让者需承担相应的税收法律责任

《中华人民共和国税收征管法》第三十条规定：“扣缴义务人依照法律、行政法规的规定履行代扣、代收税款的义务。对法律、行政法规没有规定负有代扣、代收税款义务的单位和个人，税务机关不得要求其履行代扣、代收税款义务。扣缴义务人依法履行代扣、代收税款义务时，纳税人不得拒绝。纳税人拒绝的，扣缴义务人应当及时报告税务机关处理。”

纳税人未按照规定期限交纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

最终，根据《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》、《印花税暂行条例》的规定，自然人股东转让企业股权包括转让所持国有企业改制后的股权都应按股权转让应纳税所得额的20%缴纳个人所得税，按股权转移书据所载金额的万分之五缴纳印花税。否则，将按《税收征管法》接受处罚。