证券公司合规文化建设之路：从形式合规迈向实质合规

第一篇：证券公司合规文化建设之路：从形式合规迈向实质合规

券商合规文化建设之路：从形式合规迈向实质合规

太平洋证券 张伟明

一、券商合规文化的内涵探讨

作为券商企业文化理念的核心之一，合规文化理念是由群体心理在长期实践中形成的稳定“范式”，也是对全体员工的合规意识的理性化提炼，因而构成了券商企业文化的核心价值观之一。《证券公司合规管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第四条明确提出了证券公司合规文化的几个基本理念。其中，“合规经营”是合规文化的基本理念，“全员合规”是合规文化的实施主体，“合规从高层做起”是合规文化的实施方式。此外，“合规创造价值”的理念是合规文化的实施效果。下面，我们尝试对以上理念的内涵进行初步探讨。

1、“合规经营”

根据《暂行规定》的解释，合规是指“证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则”。从该定义来看，合规中的“规”具有不同的层次：第一层是符合法律、法规、规章、行业规范、规则，第二层是符合公司内部规章制度，第三层是行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。国际证监会组织技术委员会在《关于市场中介机构中合规职能问题的最终报告》中指出：“对于企业商业文化的重视和发扬，不仅要符合‘法律条文’，而且要符合更高的道德标准和投资者保护标准。”。在金融产品创新、组织创新、营销创新日新月异的今天，现有的法律、法规、规章制度很可能来不及修订，留下了监管空白，在这种情况下，就需要证券经营机构和从业人员按照法理的精神，领会监管意图，把握合规的界限。从某种意义上说，证券公司就是一种经营信誉的行业，这就要求全体从业人员必须以其诚信、尽责、审慎及客户利益优先的职业道德准则来处理具体个案，以弥补法律监管的不足。因此，全面、准确地理解“合规经营”的内涵，是券商开展各项合规管理活动的认知基础。

2、“全员合规”

“全员合规”可以直接引申为“合规人人有责”的理念。合规管理应覆盖券商所有业务、各个部门和分支机构，各岗位人员都应承担起自己的合规职责。在现实情况中，有时候会出现业务人员将合规职责全部推给合规部的情况，由此导致合规工作人员陷入合同审核与细节修改等大量日常事务中，而无法顾及公司重大合规政策的制定以及合规风险的实时监控，这恰是合规文化缺失的一种表现。可以说，“全员合规”是保证券商合规管理的有效性的重要条件。

3、“合规从高层做起”

在白皮书《合规的作用》中指出：“高级管理层和董事会应设立“最高基调”，表现出对合规职能对公司重要性的大力支持，明确将合规目标置于优先地位。”靠员工的自觉自愿并不能确保合规，必须建立一个强势的合规文化。最有效的途径就是由高层在各种场合反复宣讲合规政策和文化理念，以身作则并强势推行。

4、“合规创造价值”

合规创造价值，至少包含了以下几层含义：合规经营不仅可以减少外部监管成本，营造一个良好的外部经营环境，还可以节省内部运营管理成本，提高经营效率。合规经营也体现在分类监管评价体系中。评分越高，需要缴纳的投资者保护基金的比例就越低，而且为券商争取资产管理、融资融券以及其他创新业务资格提供了保障。此外，合规经营还可以提升券商品牌价值，增加商誉等无形资产。不能把合规简单理解为顺从、服从于监管部门的要求，只有深刻理解合规也是创造价值的一种“业务单元“，才能把合规性要求内嵌于公司各项传统业务与创新业务的运营中去，使合规管理与公司发展战略紧密结合。

二、以合规文化建设为契机，促进合规管理从形式合规迈向实质合规

我们不妨将证券公司合规文化的建设分为三个阶段，第一个阶段是制度化阶段。这一阶段主要表现为通过企业各项制度的建立健全，保证公司内部制度与外部法律、法规、规则的一致性以及公司内部制度的一致性。第二个阶段为理念内化阶段。这一阶段，在公司各项合规制度与合规手册的指引和约束下，合规理念内化为全体员工的基本理念。第三个阶段是实践化阶段。即全体员工能够时时主动自觉“合规”，不仅能及时发现合规风险隐患，还能采取措施主动报告合规风险事件，规避合规风险。

从现实情况来看，我国证券公司合规文化的建设多数还停留在第一个阶段，即制度化阶段。这一时期虽然合规理念已经明确成文，并在公司不同场合被宣讲，但尚没有成为全体员工内心认同的一致准则。部分人员在拓展新业务方面仍缺乏主动合规的意识，可能为了短期的利益而忽视了合规风险；有的业务人员仍然认为合规只是公司合规部门的职责，自己只要搞好业务就行；有人甚至认为合规是对发展的阻碍，在业务决策的时候有意忽略合规风险。当前，我国证券公司只有尽快从第一阶段过渡到第二、第三阶段，才能把证券公司的合规文化建设落到实处，真正发挥合规文化的“导向”、“约束”和“激励”的作用，这一过程正是从“形式合规”走向“实质合规”的过程。

为加快券商合规文化建设，促使合规管理从“形式合规”迈向“实质合规”，在此，我们提出以下几点建议：

1、制定合规文化建设方案

首先，券商应结合自身经营情况与文化底蕴，制定出各具特色的合规文化建设方案。通过这项任务提炼出合规文化的理念、宗旨、原则，提出合规文化建设的方式方法和资源保障，明确相关责任人及任务分工，理清合规文化建设的计划与步骤等。美联储理事马克·奥尔森2006年曾谈到：“董事会负责确立强有力的合规文化，以使合规成为日常经营活动不可或缺的组成部分。”为使合规文化得以自上而下推动，董事会和高级管理层应成为合规文化建设小组的领导成员，并高调支持开展合规文化建设活动。

2、加大合规文化培训力度

为了将合规文化理念内化为全体员工一致准则，券商应将合规文化培训工作持续化、层次化、多样化。通过分类、分层对不同人员开展培训，比如针对新员工入职的合规文化培训、对经纪人的合规文化培训、对保荐人的合规培训、对公司董事、监事和高管的专题培训等。培训手段可以采用视频会议、现场会议、文字材料以及合规风险案例探讨等多种方式，力求丰富多样。对于合规培训，可采取书面考试、面试考核以及培训积分等多种形式综合进行考核，以提高合规培训的有效性。

3、丰富合规文化传播手段

推进合规文化建设的手段应力求多样化。比如通过制定《合规手册》，将合规文化的理念传达、落实到公司每位员工。另外，要求员工签订《合规承诺书》也是一种软约束。社会心理学的研究证据表明，人们通常会兑现自己明确的承诺。但前提是这种承诺是积极、公开和自愿的。此外，可以采取合规小游戏、合规征文、演讲比赛、风险案例教育展板等多种手段，提高合规文化活动的生动性和吸引力，达到弘扬合规文化理念的目的。

4、建立合规考核问责机制

文化与制度相辅相成。为了使合规文化理念得到切实贯彻，必须建立相应的制度作为硬约束，其中，建立合规问责机制很重要，同时应完善合规考核制度和奖惩管理办法，使得员工意识到违规必纠、违规必惩。

5、培育合规文化建设队伍

目前券商中专门从事合规文化建设的人才比较缺乏，参与合规文化建设的人员，必须既熟悉合规管理的制度与流程，还要具备一定的沟通和交流能力，并善于调动员工的积极性，使合规文化建设工作有效率、有特色、有生气。因此，培育一支优秀的合规文化建设队伍，成为各券商建设合规文化的当务之急。

合规文化是属于付诸于实践的价值理念，合规文化建设是一个“知行合一”的过程。与银行业相比，我国券商的合规文化建设仍处在初级阶段。当前，应以合规文化建设为契机，促使全体员工对合规文化理念的遵守从顺从变为自觉、对合规职责的履行从被动变为主动，这样才能真正实现从形式合规向实质合规的转变。就这一点来说，券商合规文化的建设可谓任重道远。（《中国证券》2010第08期 P57-59）

第二篇：合规文化建设

合规文化建设

众所周知，在银行经营中，依法经营、合规操作是银行一切工作的基本要求，是每一个银行员工应尽的基本职责。合规文化建设是促进商业银行各项业务健康快速发展的重要手段。

7月3日，银监会主席刘明康在大型银行案件防控工作电视电话会议上指出，建设合规文化，不能再像过去那样，用会议传达会议精神，一定要采取诸如派出工作检查组等办法，同时，要加强对各级机构负责人和关键岗位的培训，把合规文化建设落实到每

一个岗位、每一个人的身上。各家银行要结合实际制定相应的“操作手册”、“员工手册”、“操守手册”，并要求每一个员工明确职责，明确要求，都会背，都要懂，牢记于心。

目前，我国大型银行中除农行外都已完成股份制改革。股改的银行经过财务重组、公司治理改革和在资本市场公开上市等阶段，面貌已发生深刻变化。譬如建行，上市后，该行在风险管理方法、技术和管理制度上的创新力度明显加大。近日，建行正式颁布实施了2007年行业贷款风险限额管理方案，成为国内第一家实施行业风险限额管理的银行。然而，应该看到，一些分行在基础管理和合规建设方面依然存在不小差距。因此，强化合规经营意识，加大整改力度，加强基础管理刻不容缓。

推进合规文化建设，重点在于把合规经营理念贯穿到员工的日常行为之中，使之成为自觉的习惯；重点在于把立规建制的工作做实、做细，把操作风险管理的各项措施真正细化落实到每一个环节、每一

个岗位、每一个节点。对此，建行云南省分行进行了积极而卓有成效的探索。需要指出的是，正是不遗余力地致力于构建合规管理体系，促改革发展，才成就了这家地处西南边陲的分行的不俗业绩。

随着外部经济金融形势不断变化，经营不确定性增加，经营形势不容乐观。去年下半年以来，资本市场快速发展，股市和房市高位震荡，经济运行中的不确定性因素进一步积累。外部市场环境的发展变化，带给银行的是经营的可预见性和前瞻性难以准确把握，经营的不确定性加大，经营形势不容乐观。

古人云，没有规矩，不成方圆。加强合规文化建设、提高风控管理能力和水平的工作任重道远。这是建设银行，也是所有内资商业银行当前以及今后需要认真重视和努力完善的工作。

第三篇：浅析合规文化建设

浅析合规文化建设

古人云，“不以规矩，无以成方圆”。合规，是指银行业金融机构的经营活动与相关法律、规则、准则和规定相一致。依章办事，讲求合规是银行业金融机构应遵循的基本准则，是其健康发展的生命线。

违规就是风险

2011年2月，江西鄱阳县发生了轰动全国的国资盗窃大案。鄱阳县财政局经建股股长李某等人，伙同鄱阳县联社城区信用社主任徐某，利用职务之便，逃避财政局划拨专项资金审批手续，利用伪造公章等手段，从城区信用社财政基建专户转移、贪污资金9400万元。

这起国资盗窃案采取内外勾结的方式，盗窃大量的财政资金，反映出案发机构存在着严重的内部管理不到位、合规合法意识淡薄等问题。内部控制存在巨大漏洞，给犯罪嫌疑人提供了可乘之机：

第一、以信任替代制度，违规操作。为争取大客户，案发机构在客户没有按规定要求提供完整资料情况下，唯大客户马首是瞻，违规为其办理更换印鉴手续，为犯罪嫌疑人违法犯罪提供了便利条件。

第二、柜面审验不认真，不按规程操作。在办理结算业务时，不认真查验相关要素，经办人员因不按照相关规定进行验印，致使犯罪嫌疑人新旧印鉴同时混用数年之久，而从未被发现。

第三、对账制度执行不严格，使犯罪嫌疑人违规套现频频得手。第四、合规检查不到位，内控不严密。县联社会计、风险管理和审计等条线工作均不到位，缺少对重点客户的业务检查和审计稽核，使其违法行为得以长期隐瞒。

这起金融大案警示我们，作为银行业金融机构，加强制度建设，强化内控合规管理工作，是何等重要。银行是经营风险的行业，谁能紧跟监管引领，强化内控合规，谁就能在新一轮的博弈中掌握命运的主动权。沉痛的教训警醒我们：只有倡导合规、践行合规、落实合规，才能从根本上防堵经营漏洞，才能确保银行业金融机构健康可持续发展。

合规提升品质

安徽省枞阳县联社2004年以前，业务经营与管理曾一度领先于同业，堪称省辖业内老大哥。随着新一轮农村金融竞争帷幕的正式拉开，枞阳县联社却一度陷入困境。其落后的风险管理理念已适应不了随之而来的产权结构、管理体制机制的改革，驾驭不了经营与发展环境发生的新变化、新挑战，驾驭不了新时期业务创新与拓展以及风险防控的新局面。

从2005到2009年，该联社各项业务出现明显滑坡，不良贷款占比逐年攀升。究其原因，除受产业政策和农村经济环境等因素影响外，信用社内部存在粗放经营、片面追求利益最大化，导致违规操作现象较为严重，存在着以贷结息、以贷还贷、不按规程发放贷款等问题，加上管理不到位，责任不落实，信贷资料严重缺失，导致不良贷款年年攀升，居高不下，拨备严重不足，沦为高风险联社。正当全国、全省兄弟联社如火如荼地组建农商行、农合行之际，枞阳联社却因监管评级停滞于六A级而险遭圈定兼并重组对象。高风险问题的暴露成为枞阳信合人无法回避的心头之痛，像一只魔掌紧紧扼住枞阳联社生存与发展的咽喉。

当枞阳联社陷入困境的时候，上级行业主管部门和监管部门给予了极大的关心、关怀、支持与帮助，适时调整了联社领导班子。新一届领导班子在安庆监管分局的监管引领之下，围绕“建、学、考、做、查、改、罚”，深入开展综合治理，坚持以人为本，从规范做起，积极强化内控机制建设，极力制止违规违法行为，努力创建合规文化，抓管理，促规范，求发展，在不到两年的时间内，取得了明显的效果。不良贷款实现持续“双降”，盈利能力显著提升，拨备水平有所提高，尤其是职工知规、遵规、守规意识明显增强，各种违规问题基本得到解决，为改革发展打下坚实的基础。主要举措为：

一是努力打造科学有效的内控机制。该联社自2010年以来积极开展综合治理，深刻认识到合规是生存之本，从建立健全内部控制制度着手，转变观念，根据业务发展的需要及时对存量制度进行改进和完善，并进行动态管理，先后全面系统地制定和完善了78个内控制度和业务流程，将内部控制由事后补救向事前、事中防范转变，使各项业务自始至终处于内部控制制度的监督之下。同时，规范岗位设置，构建制约机制。设计业务操作规程，明确每一个岗位的职责、权限、制约和控制措施，使每个员工、每项业务的办理都处在有效的监督和控制之下，防止出现控制真空，产生风险。全力推行严格的授权授信和审批机制，根据不同的业务类别、职责、权限，设立不同的授权、授信和审批权限，相互制约和控制，强化整体风险控制能力。

二是积极构建全方位、多层次的监督体系。为强化执行力建设，促进形成合规文化，该联社自2010年以来，积极构建有效的监督管理、责任追究和激励约束机制。通过竟聘，择优录用，打造一支高素质的内部监督队伍。通过流程再造，厘清前中后台的职责边界和风险隔离措施，实现风险管理关口前移。突出加强内部审计部门的独立性和权威性，确保了内控监督机构能够及时对全辖每个岗位、每个部门和各项业务实施全面监督及反馈。通过各业务条线的强化管理、中台的适时控制以及内审的事后监督，着力防控重点领域、重点业务、重点岗位和重点人的风险，形成全方位、多层次的监督体系。同时，通过加大科技投入，改进技防措施，建成并实施远程监控系统，24小时不间断地对全辖营业网点、自助设备、安防区域进行实时监控，并加强对交易、账户、资金流向的异常情况联动监测。

三是着力促进企业文化与监管文化有效融合。正如余秋雨大师所说：“世上所有的追问，归根到底是文化的追问。文化，是一个看似处于高阁其实近在身边的课题”。为从根本上消除员工“认为制度规定无所谓、束缚手脚”等错误观念，近年来，该联社以人为本，着力促进企业文化与监管文化有效融合，从正确的导向和良好的习惯抓起，培养合规文化意识，使合规操作成为每一名银行员工的基本认识和第一反应。经常性地开展法制教育和警示教育，触动职工心灵；坚持以社会主义价值观教育职工，努力培养职工爱岗敬业、诚实守信的职业精神，弘扬职业文明，并注重引导员工积极参与企业文化建设，遵循“严格、规范、诚信、守法、创新”的行业作风要求，提升员工的职业竞争力、工作执行力和主动创造力。以人为本，助推人的全面发展，从根本上实施综合治理。

四是建立行之有效的内控管理考核激励机制。近年来，该联社不仅重视有效风险管理，同时还树立“管理出效益”的理念，逐步建立和完善内控管理激励机制。其一，健全内控管理激励机制。将基层信用社绩效收入一定比例与内控管理挂钩，联社组建风险管理考核小组，每季组织对各信用社内控管理状况进行量化考核，考核结果纳入联社主任经营目标考核。其二，建立内控考核指标体系。根据联社内控评价标准等内控管理规定，结合主要业务风险点，建立联社总部、基层信用社、分社三层内控管理考核指标体系。其三，建立违规必纠的处罚机制。建立对事不对人的处罚标准，实行统一标准。防止重检查轻整改，树立规章制度的权威，对于违反规定的坚决按标准处罚，对屡查屡犯的从重处罚，同时给予通报批评和扣违规积分。

从枞阳联社着力从合规建设着手，实施综合治理的成功案例可以看出，将企业文化与监管文化有机地融合，牢固树立合规文化的价值观念，不仅能极大地提高了员工的从业品质，也能够提升业务经营品质。唯有合规，事业才有进步；唯有合规，业务才能发展；唯有合规，员工素质才能得到很大的提升。

合规创造价值

发展与合规是银行业金融机构日常经营中的双刃剑，二者同等重要，缺一不可。依法合规与业务发展是并行不悖的，合规是发展的前提和保障，合规经营的过程既是防范风险的过程，也是创造价值的过程。

合规创造价值，主要体现在：

第一，合规是违规的对立面和制衡手段。违规必然会损害银行的价值和效益，而合规肯定将减少或避免违规的风险或损失，而这种被减少或避免的风险或损失就是合规创造的价值。

第二，银行坚持合规经营的宗旨和原则，能够提升银行在客户中的信誉和社会地位，合规银行将增强持续竞争力，带来财富收入和声誉价值。一个合规经营的银行总是能够获得广大客户的尊重、忠诚和推崇，使每一个客户在与该银行的往来中感到自豪和骄傲，因此为银行带来丰厚的收益以及核心竞争力。

第三，坚持合规经营，能够避免银行管理者和其员工最大限度地减少工作失误或渎职等违纪、违规、违法、违德行为，合规能够保护银行管理者和广大员工健康成长，以激发和成就其奉献社会、提升自我的人生价值。

众所周知的巴林银行，就是因为操作员的越权违规操作，导致这个具有230年历史的金融帝国轰然倒塌；如出一辙的是法国第二大银行——兴业银行，也是因为操作员越权操作金融衍生产品，给银行带来了49亿欧元的巨额损失。

枞阳联社自2010年以来，把发展与合规放在同等重要的位置，坚持“两手抓，两手都要硬”的策略，按照“化险—达标—提升”的路径，始终坚持向新监管标准靠拢的管理思路，狠抓合规文化建设，狠抓业务经营与管理，各项业务管理活动取得了显著的成效。数据的持续向好，见证着本质的裂变，这是合规创造的价值变化。

从英国的巴林银行，到法国的兴业银行；从国内江西省的鄱阳联社案件到枞阳联社高风险化解案，无数的正反事例、一部部银行业金融机构的发展史，其历经的痛苦蜕变无不印证出，合规管理不是一种负担和成本，而是一种创造价值的活动，是银行业金融机构核心竞争力的重要体现，是推动银行业金融机构健康发展的生命线和根本保证。

第四篇：合规文化建设初探

合规文化建设初探

龙门县联社何成雄

2005年4月，国际巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》的高级文件。同年10月，国家银监会主席刘明康在上海银行同业公会举办的首届合规年会的会议上阐述了合规理念。在此背景下，我国部分商业银行总行和股份制商业银行相继成立了合规部门，等等。这些意味着我国银行业为适应现代银行管理模式，有效防范风险，将改变长期以来的粗放式管理套路，建立科学的管理机制，把建设透彻的“合规文化”提到议事日程。

合规风险是银行的最大风险。防范合规风险，建设合规文化，人人有责，与每位农信社职工关系密切。为建设我国银行业的合规文化，本文就合规文化的内涵与特点、农信社的合规文化现状及其建设合规文化构想作些粗略的探索。

一、合规文化的内涵、特点

（一）合规的概念及内涵。合规，它是农信社内部一项核心的风险管理活动，即：为确保农信社的活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于农信社自身业务活动的规章制度和行为准则相一致。“合规”包含着两个层次的涵义：一是要有一个合格的“规”。这个“规”必须是符合法律并能适应农信社经营特点、提升经营管理层次、保障农信社健康发展又能调动从业人员积极性的；二是大家都要去“符合”这个合格的“规”。就是须有一种氛围和机制，使从业人员不是被动的，而是主动地去遵守这个“规”。

（二）合规文化的特点。文化具有大众性的基本特征。合规作为一种文化，首先强调的是人人合规。合规绝不仅仅是合规部门或者合规岗人员的事情，合规工作与农信社的各个流程、各个工作环节和每个农信社员工都息息相关。让合规的观念和意识渗透到每个员工的思想中，形成大众性的合规文化，是当前急需解决的任务。只有这样才能达到全员合规、人人合规，才能有效控制合规风险，确保农信社的经营不偏离目标，实现农信社经营价值的最大化。其次，人人合规首先要求的是领导必须率先垂范，躬身实践，带动和影响员工自觉遵守各项制度，并且在全社积极倡导合规文化和合规理念，包括诚信、尽职,维护农信社企业利益,形象等。可以说，领导合规是构成农信社合规文化基因、实现人人合规的首要前提。

二、当前我县农信社合规文化的现状

（一）“规”的合格性有差距。在业务经营上，一些规章的制定往往采取“一刀切”的做法，不利于因地经营，展开竞争。所谓“一放就乱，一管就死”就是这种极端做法带来的弊端。其症结在于有些管理人员不善于调查研究，市场竞争意识不强，一旦出了问题不敢正视，不求有“功”、但求无“过”的思想作祟。例如,在检查中发现的制度缺陷,一线员工反映存在问题,业务部门仍不及时完善相关制度,尽快堵塞漏洞.在人力资源管理上，如对员工培训多，对领导培训少；领导哪怕不学无术，工资仍比普通员工高。改革，员工下岗分流是必要的，而对不合格的员工却不见“招数”，似乎一旦在农信社工作，就等于端上了“铁饭碗”。究其原因，是员工考核机制没有得到很好的落实，员工退出机制不完善,说到底是责任心思想作怪。

（二）“规”的严肃性被玷污。从分析整个农信社屡屡发生的一些案件得知，案发人不仅有一线岗位员工，一些高管人员也不在少数。发生这些案件，不可能社主任都不知道，尤其是一些大案要案的发生，社主任不清不楚也是严重的失职行为。可见，逐级负责，逐级管理责任仍未真正落实到位。不能说我们没有相应的规章制度，可在一些人眼里，这些规章早已成为案头的摆设。由此得出结论，发生这些案件，除了案发人的主观原因外，制约机制不到位，监管不力，权力膨胀，处理不严不能不说是主要原因。

(三)员工对合规,守规认识不到位.总以为以前的做法是对的,其实合规的规章制度是不断在制订----执行----完善----执行----修订----的过程.管理水平不断提高,但是员工的认知能力跟不上,严重映响企业管理的新方法,新措施的执行落实.（四）合规文化急待建立。由于存在“规”的不合格性和“规”被一些人严重玷污的现实，加上改革带来的利益冲突碰撞，员工队伍一方面对世俗看了个透，导致上行下效，“规”的观念淡化，执“规”的自觉性不强，形成违规也见怪不怪的“怪圈”。一方面对自觉守“规”的典型弘扬得不够。完成硬指标得奖天经地义，而软指标考核却被淡化，纵然出台一些措施，也是不痛不痒，使合规文化氛围难以形成。而合规文化氛围的形成正是现代企业管理的客观要求。

三、建设合规文化的构想

（一）努力建立和完善合格的“规”。有效的合规风险管理机制是农信社构建全面风险管理体系和有效内部控制机制的基础和核心，是合规文化形成的基础。建立合规的风险管理机制，急迫建立一系列合格的“规”。在我国农信社改革的背景下，农信社自身的公司治理、企业文化、组织结构、发展战略、人力资源、目标市场需求和竞争环境、业务复杂程度、绩效考核和激励机制等因素必须与市场竞争的客观需要相匹配，并且应随着上述因素的不断变化而动态的调整和保持。如果这个“规”本身不充分、不系统或者没有得到及时修订，就会使农信社在客观上处于违规的境地。因此，农信社必须组织力量对相应的“规”进行清理和完善，为加强合规管理做好基础性工作，使合规工作达到有规可循，有据可依。

（二）创建科学的合规管理机制。许多案件的形成，大多是制约机制失控和监管不严的结果。如何确保一个“规”在建立好后能够被大家持续地遵守，并且保证这个“规”自身还能够被及时加以修改和完善，必须有一套机制作保证。(1)首先，要切实建立合规风险管理机制，就必须从涉及农信社整体的企业文化、组织机构扁平化、流程管理、岗责体系、绩效管理等方面入手，梳理、整合和优化农信社的规章制度，建立专业化的合规风险管理队伍，确立清晰的报告路线和问责制、举报制等，真正在农信社日常经营管理活动中体现合规风险管理在风险管理乃至整个农信社管理工作中的核心地位和作用。(2)其次，要通过设立合规部门或专职合规岗位，界定其功能和职责，独立于银行的经营活动，对发现有违反法律、规则和标准的操作行为，农信社管理层能够采取适当措施予以纠正，确保从业人员的行为自觉服从既定的“规”。(3)再次，要通过一定方式对所有新上任的部门和各级负责人进行上任前的合规培训，通过培训使其充分系统地了解和

掌握各项主要规章制度和其所在部门的全部规章制度，达到对工作中可能涉及到的“规”了如指掌。而对那些经过培训不合格的，则不能让其上岗作业。

（三）合规文化建设必须以人为本。人是各种社会实践的主体。合规文化的形成，与员工的文化层次、职业道德修养、品行有着直接的联系。合规的“规”要在实践中得以贯彻执行，必须通过有效的激励机制，把对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者给予保护、表扬或奖励；对履行工作职责中仅有微小偏差或偶然失误、且未造成不良后果的，予以免责或从轻处理；对存在或隐瞒违规问题、造成不良后果者，要按照规定给予处罚，追究责任，使整个团队形成合规光荣，违规可耻的工作氛围。而对那些冒天下之大不韪的严重违规者，要“绳之于法”，驱逐出局，不能“下不为例”，更不得易地为官，搞事实上的“职务终身制”。无论是普通员工，还是领导干部，都得一样对待，必须彻底砸破“铁饭碗”。

（四）合规文化建设必须坚持社务公开。合规文化形成的重要环节是实行社务公开。科学、有效的民主管理，能唤起从业人员的工作热情，激发其潜能，进而牢固合规文化根基。而“暗箱操作” 恰恰是许多不合规行为的根源。农信社要制定社务公开制度，通过合规部门对公开事项、公开形式、公开周期、公开结果、群众意见处理等进行监督，防止不公开、假公开、半公开现象。

（五）合规文化建设必须领导率先垂范。领导者所做的事情不只是代表其个人，而是代表一个群体，能让下属和自己一起发挥集体效应，起到耳濡目染的效果。合规文化建设要真正做到从高层发动，从高层落实，上级管下级，下级对上级负责。要通过建立逐级问责办法，对不同形式的违规行为实行相应的制裁措施。只有这样，良好的合规文化才能蔚成风气。

第五篇：浅谈合规文化建设

合规文化是根据巴塞尔协议规定的合规风险衍生出来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一种界定，它是银行内部的一项核心风险管理活动。作为农村信用社，合规文化的作用，就是要在每一个业务操作和管理层面，构筑一个风险意识行为边界，从而确保业务操作和管理指令的实施。因此，合规风险管理是农村信用社构建有效内部控制机制的基础和核心。近年来，银行业监管部门不断加大监管力度，同时农村信用社也越来越充分地认识到合规风险管理、合规文化建设的重要性。但是客观而言，农信社的合规文化建设仍然处于刚起步阶段，现状不容乐观。2005年10月25日银监会发布《商业银行合规风险管理指引》，要求加强合规文化建设，理事会和高级管理层应确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进自身合规与外部监管的有效互动。良好合规文化的建立，有利于农村信用社本身的良性发展，有利于整个金融市场的稳健运行，有利于构建和谐的金融秩序

当前农村信用社合规文化建设存在的主要问题：

（一）思想认识不够到位。农信社对于合规风险、合规文化的认识，长期以来一直存在不到位的问题，违规经营、道德风险长期困扰和制约着农信社的稳健发展，认识不到位导致农信社在追求金融创新、追求企业利润的同时，忽视了合规风险管理，忽视了农信社合规文化建设。管理层没有将合规文化建设纳入议事日程，执行层认为束缚了手脚，限制了业务的开展。部分农村信用社仍存在重业务拓展、轻合规经营的做法，把精力集中于完成考核经营的任务和指标上，只注重市场营销和拓展，而忽视业务的合规性管理，甚至有些不惜冒着违规操作的风险以实现短期业绩；二是部分员工的合规理念和风险意识不够深刻牢固，违规事项仍有发生，情面大于制度、习惯代替制度、信任代替管理等不良行为不同程度存在，制度执行力不强或执行存在偏差现象；三是存在重发展轻风险防范，重事后稽核检查，轻事前、事中的合规风险控制；四是部分员工是被动合规而不是主动合规，对规章制度认识不到位，导致存在明知道有些事情不符合规定，但存侥幸心理，违规作为。案件频发令人忧。在近几年农信社发生的案件中，从农信社员工贪污，到内外勾结作案，再到高管收受贿赂等等，可以说农信社内部各层次人员均有问题出现，案件频发暴露了农信社在操作流程、管理等方面存在的问题与缺陷。

（二）合规管理职责不够清晰。一是信用社在制定、设计合规制度体系时，未能全面考虑，覆盖合规风险管理或者说合规文化内涵的各个层面。在大量的规章制度面前，有规不依、有章不循的现象很多。花费大量人力、精力和财力设计出的合规制度成为摆设，合规文化建设成为人人都会说的一句空话。虽然目前县农村信用联社建立了合规管理部门，但是职责不够明确，缺乏统一的组织协调, 造成合规文化建设浮在面上，深度和广度不足；二是虽然在各基层信用社均设置了合规风险管理岗位，但终因管理上存在盲点，“形似而神不至”的现象较为普遍。如：有的合规管理员，“有合规管理员之名,却无合规职能之实”未能真正履行合规管理职责，缺乏责任心。由于受利益的制衡使得基层合规管理岗对本机构的违规行为往往缺乏主动报告意识，影响了合规风险管理工作的客观性和真实性。

（三）合规管理机制不够完善。一是制定、设计合规制度体系时，未能全面考虑、覆盖合规风险管理或者说合规文化内涵的各个层面。在大量的规章制度面前，还存在有规不依、有章不循的现象，导致花费大量人力、精力和财力设计出的合规制度成为摆设，合规文化建设成为人人都会说的一句空话；二是由于合规激励和考核机制缺失，导致为了完成业务指标急功近利，违规操作的现象发生。

（四）合规管理手段相对落后。一是合规风险管理缺乏科技支撑。当前农村信用社合规风险管理技术与手段比较单一有限，难以适应新形势的要求，不能有效识别和评估新业务拓展、新客户关系建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险，对合规风险进行动态、持续的识别、计量、评估和管理的能力较薄弱，不能随时发现和提示风险点。虽参与改

进、优化业务流程和新产品论证，但其技术和手段不能适应业务发展日益多样化、复杂化的需要，对新产品和新业务的开发不能提供有效的合规性测试；二是尚未建立合规风险监测模型和指标，无法准确衡量合规风险发生的可能性和影响，以确定合规风险的优先考虑序列；三是缺乏合规管理方面的专业人才，对合规风险管理领域知识掌握不足，导致合规管理职责落实不够。

合规文化建设的功效

（一）保证法律、规则和准则得到遵守的功能。只有遵守法律、规则和准则，才能避免遭受法律制裁、监管处罚以及随之而来的声誉损失。自觉学习、运用和遵守上述规则，有利于农信社提高经营管理水平，在避免信用风险、操作风险和市场风险的同时，提高驾驭合规风险的能力。

（二）整合流程，促进业务发展的功能。银监会在首届合规年会上指出：“当前几乎所有中资银行的业务流程都存在重大弊端，仍只是部门银行，而不是流程银行”，农信社要以合规为契机，整合流程，明确上下左右在流程中的位置和作用。

（三）良好企业文化的培育和形成功能。合规是良好企业文化的重要特征和内核，合规管理机制的建设过程也是培育良好企业文化过程。农信社经营应当注重稳健和操守，既关注结果，也要关注过程，不能“只问结果不问过程”，要倡导“在发展中解决问题”，但不能“用发展来掩盖问题”。合规就是使农信社经营管理符合法律、规则和准则的过程，合规的农信社必然拥有良好的企业文化；而不合规的农信社，必定存有错位和扭曲的企业文化。

（四）监管接口的功能。实施合规管理不仅有源于自身的强烈需求，也是顺应省联社、监管部门的要求。合规的监管接口功能主要是通过农信社内部合规与外部监管的“有效互动”来实现的。通过“有效互动”，可以促进外部监管规则的内部化，实现“主动合规”，同时有利于保证农信社在监管规则制定过程中的话语权，主动争取有利于自身发展和业务创新的外部政策。

推进农信社合规文化建设的对策：合规是农村信用社稳健运行的内在要求，也是农村信用社企业文化的重要组成部分。积极开展合规文化教育，推行合规理念，增强全员合规意识，提高员工的案件防范意识、业务管理能力、风险防范技能，对保障农村信用社的稳健发展具有十分重要的现实意义。

（一）积极培育全员合规文化理念。合规文化建设涵盖农信社方方面面，直接影响着农信社的合规管理和合规经营，因而要把合规文化建设从部门意识提高到全局战略的高度来认识，将其纳入总体发展战略，加强合规文化建设，与其他工作一同部署，一同检查，一同落实，科学谋划，形成“合规大文化管理”的框架。一是高层带头倡导践行合规文化。建立良好的合规文化，必须首先从理事会、高级管理层等高层做起，确立合规文化建设的基调，以此带动和促进农村信用社系统合规文化建设。农村信用社高层应提倡合规人人有责，提倡用最高道德标准和价值准则实现人人、事事、处处百分百合规。通过领导的影响和带动，最终将“诚信、正直、守法、合规”的理念贯穿于为客户服务的全过程，把合规理念转化为合规行动，把合规行动升华为合规文化，把合规文化打造为合规价值，推进合规经营持之以恒，与时俱进；二是积极推行全员合规理念。合规文化作为一种文化，其核心和主体是人，农信社员工既是合规文化建设的主体，又是合规文化的实践者和创造者。合规文化建设要充分发挥人的主观能动性，把合规文化建设有机融入到日常工作中，做到全员参与、各负其责，保持时时刻刻学合规，事事处处讲合规，真正使合规文化无时不在，无处不在。农信社只有从上至下、从下至上都建立起了领导带头、上下同心、部门协同、齐抓共管的合规团队文化，农信社的合规正气、习惯、文化才能蔚然成风，各种违规思维和歪风邪气才会失去其存在的环境、土壤、空气等而逐渐消亡。

（二）明确合规管理职责。要明确界定合规部门的功能和职责以及与业务部门的关系。现阶段农村信用社设立合规部门的主要职责包括：协助高级管理层制定、有效推动和执行合规政策，有效管理合规风险；主动识别、量化、评估、监测、测试和报告合规风险；组织各部门梳理整合规章制度和操作规程，适时修订合规手册、内部行为准则或各项操作程序，使其符合法律、规则和准则的要求，并具有较强的执行力；开发有效的合规培训和教育项目，包括新入社员工的合规培训和合规测试，以及所有员工的定期合规培训等，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门；关注并持续跟踪合规法律、规则和准则的最新发展，准确理解合规法律、规则和准则的规定及其精神，正确把握合规法律、规则和准则对农村信用社经营的影响，为高级管理层提供合规建议；参与农村信用社的组织架构和业务流程再造，提供合规支持；参与新产品开发，提供必要的合规测试、审核和支持，包括新产品、新业务的拓展，新客户关系的建立以及客户关系发生重大变化等所产生的合规风险。要确保合规部门与业务部门的信息交流和良好的互动性，业务部门作为防范合规风险的第一道防线，应主动寻求合规部门的支持和帮助，并向其提供合规风险信息，以便于合规部门的风险监测和评估；合规部门根据自己所获取的和业务部门所提供的合规风险信息，用科学手段分析评估后，向业务部门提供建设性意见，帮助业务部门管理好合规风险，为农村信用社的业务与产品创新提供合规支持。

（三）构建有效的合规风险管理体系。一是建立合规责任机制。建立分工合理、职责明确的合规风险管理责任体系，明确所有与合规风险和合规风险管理机制有关的部门、岗位、人员的职责和权限，使责任与权限对等、与内控要求一致、与奖惩挂钩，从而确保合规工作落到实处。在落实合规责任制的同时必须建立违规问责制，加大违规处罚力度，提高违规成本，对存在或隐瞒违规问题、造成资金损失和经济案件的，严格追究各级责任人的责任；二是确定独立报告路线。合规并不仅仅是合规部门或专业合规人员的责任，更是信用社每一位员工的责任。因此，报告合规风险是每一位员工的职责，通过已设立的电子邮箱、举报电话等渠道，充分调动员工积极报告合规风险问题，合规部门对风险报告要及时进行核实并迅速作出处理，并对合规风险报告人员、抵制违规人员进行奖励；三是建立合规的激励约束机制。农村信用社应当通过合理的绩效考核项目及比重设计，倡导业务拓展与遵循合规方面取得良好平衡，摒弃以往单纯追求效益的价值取向，确保农村信用社的各项经营活动遵循合规原则。在考核、评价各部门、信用社的负责人时，其合规风险管理能力应当列为重要考核内容，且必须征询和尊重合规部门的意见。合规部门的绩效应由高级管理层直接考核，应与其工作目标保持一致，不取决于管辖分支机构的盈亏状况。

（四）提升合规风险管理水平。一是借助科技手段，探索合规风险监测、评估和测试新方法，确保合规风险管理。借鉴他行经验，尝试建立合规风险监测模型和指标，通过建立从业人员不良信息数据库、合规问题纠错库，收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，及时分析预警可能发生的合规风险；同时，通过现场审核或非现场审核对各项制度和程序的合规性进行测试，发现存在的缺陷，并及时予以纠正；二是加快向流程银行的转变，通过对组织结构和业务流程再造，有助于加强对合规风险的有效管理，畅通合规报告路线，使农村信用社及时纠错校偏，规避风险；三是建设高素质的员工队伍，奠定实施合规风险管理的人力资源基础。加快合规风险管理人才的培育，对合规风险管理人员进行持续有效的差别化培训，建立高素质、复合型的合规风险管理队伍，以加强对各类金融风险的识别、度量和控制，使整个合规风险管理队伍在风险管理知识和能力上时刻保持先进性和实用性。

尊重科学，发展创新合规文化。合规文化建设并不是僵硬的、一成不变的，合规文化要与时俱进。当有关的合规法律、规则或准则以及其他经营环境发生重大变化时，应对合规文化建设的内容进行重新的审视和确认。金融市场中新产品、新问题层出不穷，法律及监管环境的变化随时会对银行的经营和发展方向产生直接或间接的影响。因此，农信社应密切关注法律法规、监管规定和市场规则的最新发展，并根据上述内容调整农信社自身合规文化建设的内容。因此我们说合规文化建设不是一个静态的过程，而是一个动态的过程，要以可持续发展的眼光来看待它，建立可持续发展的合规文化。在市场经济中，农信社作为非银行金融机构，金融风险无处不在，无时不在，关键是如何认识风险并在控制风险的前提下取得收益，这就需要农信社的员工在开拓业务的过程中能够发展和创新合规文化，营造良好的合规文化氛围等。“只有正确地把握合规与创新的角度、速度、深度、广度、节奏及相互联系等，才能保证农村信用社列车稳健高速运行，安全性、流动性、效益性相得益彰”