信用社增资扩股调查（共五则）

第一篇：信用社增资扩股调查

＃＃信用社增资扩股调查

＃＃省农信社在短短的时间内完成了增资扩股的“大跃进”，但改革的真正效果很难衡量，相反却存在重重隐患

＃＃年的夏天，＃＃省＃＃市农信社副主任＃＃格外忙碌。按照＃＃省信用联社的建议，全省资产质量最好的县级联社＃＃市农信社要改制为农村合作银行。而要组建合作银行，资本充足率必须达到8％，目前还需要募集股本上千万元。

从去年11月初到去年年底，为了达到申请中央资金支持的条件，＃＃市农信社已经增资扩股4104万元。“为了这4104万元，全社上下已经费了很大周折。现在又要为组建合作银行增资扩股，真是困难重重。”＃＃对记者说。

从＃＃年下半年以来，增资扩股就是＃＃农信社改革的主题，而且斩获多多。改革前的＃＃年末，＃＃农信社只有3.3亿元资本金，实际资不抵债额高达102亿元，按照银监会副主席李伟的说法,“可以破产30多次。”可就是这个资产质量居全国倒数第四的＃＃农信社，去年被纳入全国八个省农信社改革的试点后，到今年6月底，股金余额增至66.4亿元，比原来股金增加近20倍；资本充足率由改革前的－52.9％改善到6月底的5.45％。

按照这次农信社改革方案，如果没有意外，一年之后＃＃农信社将获得中央资金支持51亿元。

行政推动

根据此次农信社改革方案，对于试点信用社，只要达到资本充足率和不良贷款下降比例的要求，中国人民银行将按＃＃年底农信社资不抵债数额的50％，发行专项人民银行票据或安排专项再贷款给予支持。前者用于置换农信社的不良贷款，如果两年后改革验收达标，农信社就可把这些票据兑换成现金。专项再贷款则是由省政府统借统还，期限三年、五年、八年不等，农信社给中央银行支付利息。

＃＃农信社到＃＃年底，资不抵债102亿元。根据这项政策，可以申请中央资金支持51亿元。

如此优惠政策无疑具有极大的吸引力。＃＃年10月15日，＃＃省召开了深化农信社改革工作会议，常务副省长王儒林直接对与会者说：“这是国家拿资金倒贴，置换农村信用社的破烂，机会千载难逢。”

但是，申请央行的票据支持是有条件的，即基层农信社把央行50％的票据支持考虑在内，资本充足率必须达到零。因此，为了达到申请央行票据的资格，基层农信社首要的任务就是增资扩股，消化掉50％的资不抵债额度。

对于＃＃省来说，50％的额度就是51亿元。为了尽快筹集到达到资本充足率标准的股金，＃＃省上上下下发动起来，开展了增资扩股“大会战”。

首先，＃＃省政府给予资金和政策支持。省政府决定出资3亿元，用于支持资本充足率低、不良贷款比例高的信用社，这些资金由省联

社根据不同情况安排使用。“有些亏损信用社可能只需要几十万，但拿不出。此时，省政府可从这3亿元中出资扶持。” ＃＃省银监局副局长王洪志告诉《财经》。

同时，在省政府的要求下，各级政府也出面清理不良贷款，打击、制止逃废债行为。在政策高压下，一些乡镇政府出租乡村机动地，以租金偿还农信社的不良贷款。如白山市用山林置换农信社不良贷款4600万元。据＃＃省信用联社有关人士介绍，东风县甚至把县宾馆抵押给农村信用合作社，置换其不良资产。后来由于入股资金很多，又把这块资产剔出来了。

最现实的当然是增资扩股，主要是通过扩大范围，发动农户、个体工商户、信用社职工、社会法人等入股。

这个任务主要由基层农信社承担。为了达到增资扩股目标，各级信用社都成立了专门机构。记者了解到，＃＃市联社就成立了增资扩股领导小组，联社主任任组长，其他班子成员为成员。一方面，广泛发动和宣传。＃＃市信用社为此印发宣传单6万份，还挂条幅，出板报，甚至上街宣传；另一方面，把入股任务落实到乡级信用社，实行主任负责制，最终把股金任务落实到人。

职工入股

增资扩股中，相对容易的是职工入股。因为职工与信用社有劳动关系，有稳定收入。

＃＃市信用联社《实施增资扩股工作专题报告》中有这样一段话颇耐玩味:“这次深化农信社改革，信用社职工是最大的受益者。资金

支持是国家拿钱，减免税收是财政拿钱，上浮利率是贷款户拿钱，目的是化解信用社风险，提高效益。有了效益，职工才能增加工资，拿到奖金，保住饭碗。”

这份报告还披露，不到一个月，＃＃全市信用社职工就入股900多万元。据记者调查，内部职工大多是每人入股2万元左右，也有入股1万元多的，信用社领导一般入股更多。而记者在＃＃采访的过程中，几乎所有农信社领导和职工都强调，职工入股是自愿，入股多少亦属自愿。

在＃＃市，每个信用社职工都有两个任务，一是个人入股任务，二是向社会动员入股任务。对职工的增资扩股任务考核实行三种办法：一是与工效挂钩，没有完成任务的职工，扣发当年50％的抵押金；二是与评选先进挂钩，没有完成任务的乡信用社和职工，取消评选先进资格，取消专项奖金和劳动分红；三是把增资扩股工作纳入年度考核，没有完成任务的职工按没有完成的比例扣除相应考核分数，并扣除相关的抵押金。

记者在＃＃省西部的洮南市也了解到，全市共有19个基层信用社，现有职工304人，代办员58人。全辖区股本金7742万元中，职工股总额691万元，平均每个职工股金达到2万元。据洮南市联社7月20日《关于统一法人试点工作情况的汇报》：截至＃＃年4月末，资产总额近12亿元，负债总额11.6亿元，账面资能抵债。按照改革设计，一年后如考核合格，洮南市就可以兑付央行票据。

农民入股

除了职工入股，＃＃省把增资扩股的重点放在动员农民入股上。为发动群众，有的基层政府领导带头出资入股。据省联社办公室负责人潘中玉介绍：有不少县市领导带头入股，以示引导。珲春市副市长带头入股10万元，并承诺不要分红。梅河口市领导率先入股，还通过电视现场直播，以求增加农民信任。

发动农民入股，主要靠基层乡村组织。一般是信贷员到自己所包的行政村，通过村支部和村委会组织农民开会，宣讲入股的好处。比如农民入股农信社，可以参与管理，实行“贷款优先，利率优惠，盈利分红”。＃＃市农信社还直接对农民宣传：“全市农信社前两年分红都在5％以上，比存款利率还高。”

记者了解到，＃＃农民人均耕地普遍较全国其他七个农信社改革试点省多，农民春耕季节一般都需要贷款买种子、化肥等。当地长期以来有一种说法：“农民种田，国家拿钱”。如果信用社承诺入股可优先贷款，农民为种地也会入股。

＃＃省有些农信社正是采取了各种办法，吸引农民入股。洮南市近郊桃府乡信用社，改革前股金不足100万元，现在已达500万元，农民入股资金占新股金的三分之二左右。桃府乡信用社副主任蒋艳斌对记者说：“这里的农民种地100％都需要贷款，贷款都是靠信用社。农民入股后，可以按照比例贷款。”

洮南市向阳乡青松村支书王守义告诉《财经》：“全村408户中，约有八九十户入股，入股股金约4万多元。农民入股200元可贷款1000元。”据他介绍，当时乡信用社的信贷员到村里开会，发动农民

入股。入股至少100元，入股农民贷款月息是5.4厘；如果不入股，利息是7.88厘。

王守义告诉记者：“向阳村凡是入股的农民都贷了款。”他说自己本来不需要贷款，也不想入股，但上级有任务，不入不行，便在去年12月初入股400元，在今年3月18日贷款2000元，借给别人使用。

在＃＃市南崴子乡河北村三屯，记者走访了五六家农户，其中养猪、养鸡的农户大部分都在农信社贷款，这次也入了股。负责包村的信贷员陈伟告诉记者：这个村养猪的有十五六户，养鸡的有一户，养殖专业户全都入股。入股的农户占一半左右。

村里的养鸡专业户梁洪涛，家里养蛋鸡1600只，先后从信用社贷款5万多元，现在还有贷款1.8万元。他于今年3月25日入股1000元。

也有农民对入股有意见。记者在洮南市采访时，见到七八个正在田间耕作的青年农民，他们都没入股。问起原因，他们对农信社似乎很有意见：“你不入股他就不给贷款，这能叫自愿？”对此，当地洮南市农信社领导并不认同。洮南市联社副主任解宝祥说：“不入股也可以贷款，不过利息高一些。”

隐忧重重

“增资扩股高峰期，每天平均增长近1个亿，报上去后，连央行等有关部门都有点不敢相信。” ＃＃省信用联社办公室负责人潘中玉对《财经》回忆说。

据《＃＃省农村信用联合社筹建工作情况汇报》，＃＃省增资扩

股的高峰期是＃＃年11月20日到12月31日。“40天时间，增加股本金43.2亿元，日均1亿多元。”

＃＃省上报国务院的汇报材料如此叙述：“到＃＃年3月末，全省股金余额64.6亿元，比＃＃年年末增加61.3亿元。其中自然人股62.5亿元，包括内部职工股4.6亿元，农民股23.4亿元，个体工商户股12.7亿元，其他自然人股21.8亿元。法人股1.2亿元，其他股0.7亿元。”

对于占比例近三分之一的“其他自然人入股”，潘中玉解释说，主要是农信社职工的亲戚朋友、机关干部以及其他社会人员等，至于其具体的比例，则没有细分。

据＃＃省银监局副局长王洪志介绍，截至6月底，全省农信社股本金66.4亿元，农民股23.4亿元，占35％，信用社职工和工商大户等占65％。而根据＃＃省上报国务院的数字，截至6月初，农民入股209万户，占全省农户数总数的54.3％。从这两个数字的差距看，农民户均入股额相对偏少。

无论如何，＃＃省农信社在短短的时间内完成了增资扩股的“大跃进”是不争的事实。对此，在7月底召开的“中国农村金融改革”学术研讨会上，银监会副主席李伟表示认可。他表示，从＃＃省的增资扩股看，这次改革已取得初步成效，＃＃的经验证明，此次农信社改革方案完全适用于经济落后地区。

但是，对于这个判断，不少金融学者并不赞同，他们认为，从这次农信社改革的设计和实践上看，无论是产权制度改革、增资扩股还

是管理体制下放、成立省联社，学界都没有看到农信社走向独立自主经营的迹象；相反，政府主导、行政干预、地方寻租等都很令人担心。

记者在＃＃期间，无论是采访农信社职工还是有关领导，都能明显感觉到“齐心协力”争取央行资金支持的强烈愿望。有的职工说：“只要我们先把钱掏出来，央行的钱能马上到位，这样就可以马上赚钱，马上分红。”

央行金融稳定局徐忠博士在前述的研讨会上则指出：“地方之所以积极增资扩股，不过是想拿到中央的资金支持。”

本来，央行要求农信社增加股本金的初衷是，通过引进外在投资者改善农信社的内部治理结构和转换经营机制，提高农信社服务“三农”的能力。但事实上，许多地方的农信社却把这次改革“简化”为千方百计增资扩股，以争取中央资金支持。“迄今为止，在与地方政府的博弈中，中央政府仍然是吃亏的，花钱不见得能买到好机制。”一位资深金融专家评论说。

确实，目前大规模增资扩股很难与农信社改革效果直接挂钩。由于农信社兑付央行票据的有关考核指标中，只有资本充足率、不良贷款比例是硬指标，其他如法人治理结构等都是软指标，这使得很难真正衡量改革的效果。“现有的评价指标比如资本充足率、不良贷款比例等，从银行监管的经验看，这些简单的财务指标很容易通过各种手段造假，而将来核查的成本非常高。”这位专家坦言。

不少学者指出，在增资扩股的问题上，政府的过分介入不见得是好事。在强大的政府力量主导下，＃＃农信社的入股者要么以入股求

贷款，要么追求年终分红。这些人算不上是真正的股东，根本不可能关注农信社的经营管理，农信社的内部机制和外部监督不可能有实质性加强。

再者，股权投资是有风险的，如果农信社亏损，这些农民入股的钱不仅不能分红，而且本金也不见得能保住。遗憾的是，农民入股时并没有被告知这一点。同时农信社为了短时间内增加股金，也有意无意地回避这些重要问题。

中央财经领导小组办公室副主任陈锡文则指出：大规模的增资扩股，实质上等于在中央不可能对农信社历史亏损全部“埋单”的情况下，让入股者弥补农信社多年来资不抵债的损失。陈甚至开玩笑说：“农民入股时就应该告诉他，入股不见得能分红，而是为农信社解困。”

按照改革方案，中央解决截至＃＃年末农信社资不抵债的50％，另外的50％应由地方政府承担，但包括＃＃在内，很少有地方政府愿意真正拿出真金白银，而倾向于通过增资扩股，让新的投资者来承担这50％的损失。有专家指出，从东欧等国家的经验看，让资不抵债的金融机构来募集新股，让未来新的投资者承担原来的损失，这样做存在极大的隐患。

不少专家指出，农信社在宣传入股的时候，只是盲目宣传农信社的国家信用，这意味着国家将不得不对农信社承担无限责任，可谓后患无穷。很多入股者都不相信信用社会破产。一些入股者对记者说得很明白：“信用社是政府的银行，我把钱放到信用社里面，放心，到期不可能不给我还钱。”

事先承诺分红以吸引入股也使得农信社面临经营风险。国务院发展研究中心农村部部长韩俊曾于近期到＃＃调查，他发现，＃＃某些地方，农信社承诺入股分红10％甚至更高。而对农信社而言，要找到一个资金利润率在10％以上的项目并非易事。

由于入股有分红压力，无论是发达地区还是落后地区，许多现任农信社领导都认为，资本金不应该募集得太多，但是为了争取央行票据，又不得不去增资扩股。

很多研究农村金融的学者都认为，农信社出现很多问题，很重要的一个原因是管理上严重的内部人控制。如果改革不能通过改革股权结构约束这种内部人控制，并加强外部监督，农信社的改革难言成功

第二篇：范本增资扩股

基于：

1、××有限责任公司于年月日在南京注册成立，在南京注册资本人民币叁佰万元。

3、××有限责任公司为扩大经营规模，计划增加在南京注册资本至人民币捌佰万元，新增在南京注册资金伍佰万元由非公司股东投资注入。

3、非公司股东××有向××有限责任公司注入资金人民币伍佰万元并成为其股东的意愿。为顺利完成公司上述增资计划，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规，特制作此说明书。

第一步：制作增资说明书

第二步：与非公司股东××签订《增资意向书》

（注：意向书为公司下一步工作的前提与基础。）

第三步：公司取得同意进行增资的股东决议书

根据《公司法》和公司章程的规定，××有限责任公司股东会对增加公司在南京注册资本形成决议。

第四步：开展清产核资、审计和资产评估工作

在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对公司资产和作为增资的资产进行资产评估。

第五步：与非公司股东××签订《增资协议》

第六步：非公司股东××缴纳资本并验资

非公司股东××根据《增资协议》和《公司法》认缴新增资本的出资。

××缴纳出资后，聘请依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七步：变更公司章程

根据《增资协议》对公司章程作相应修改。

第八步：履行公司章程、股东、在南京注册资金变更登记手续。

到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：

1、由公司加盖公章的申请报告；

3、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、股东会或董事会作出的增资决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；

（1）在南京注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明；

（3）股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。

5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；

6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；

7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。

第三篇：增资扩股方案

增资扩股方案

一、增资扩股方案

本企业成立于某年，某年某月改制为有限公司。为了进一步优化企业股权结构，增强资本金实力，适应未来发展的需要，本企业拟进行增资扩股工作。

本次增资扩股由企业现有四家股东作为邀约发起人，以本企业全部净资产经评估后出资，邀约其他新股东以现金入股将企业资本金增加到___亿元。

本次增资扩股基准日为某年某月某日，企业现有四家股东以本企业全部净资产经评估后出资，出资金额为___亿元，按每股1元折股，折为___亿股。本企业拟向其他新股东募集___亿股，每股1元。增资扩股后，企业现有四家股东持股比例___％，其他新股东持股比例为___％，具体见下表：

出资人出资金额（___亿元）股份数量（___亿股）占总股本比例（___％）

二、投资者入股条件：

凡符合《中华人民共和国企业法》、《中国人民银行关于向金融机构投资人股的暂行规定》且与原股东有合作意向的国内外特定法人机构（法律、法规禁止认购者除外）。具体为：

（1）境内外登记注册的具有法人资格的企业。

（2）)经营业绩良好，无不良经营记录。

（3）净资产占全部资产的30%以上。

（4）对外投资的总额不得超过本企业净资产的50%。

三、认购事宜

本次增资扩股的认购单位为___万股，投资者最低认购数为1个认购单位。认购期限自___年___月___日开始，至___年___月___日止，本企业保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。经人民银行审核符合条件的投资者与本企业签署“出资人股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。具体步骤如下：

（一）投资者填写“出资认股意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、撰益表及经过某年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本企业。本企业根据认劝申请数量并对财务报表进行初审后，向人民银行报批新股东的资格审查。

（二）通过人民银行资格审查后，投资者与本企业签订“出资人股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。

（三）认股资金的最迟到账时间拟订为____年____月____日。

（四）联系人：__________ 电话：____________ 传真：____________ E一mail：_________

第四篇：增资扩股协议范本

**有限公司 **有限公司 **有限公司

关于******公司的

增资扩股协议

签订时间： 签订地点：

本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订： 甲方：

法定代表人：

地 址：

乙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

丙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

鉴于：

1、**公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在**，现登记注册资本为人民币**元。标的公司现有登记股东共计1名，实收资本**元。现标的公司拟将注册资本总额由**元增至**元；

2、甲方拟根据本协议的安排通过增资扩股方式引入乙方、丙方成为投资方，投资方愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对标的公司进行投资。

3、经各方同意，标的公司已委托**公司对标的公司截止*年*月*日的财务状况和资产进行了评估。各方在接受评估报告结果的基础上，认定标的公司价值进一步提高。（评估报告详见附件一）根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现对标的公司增资扩股事宜共同达成如下协议

第一条

释义

本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义： 1.1 本协议：指《**》及其附件。1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。

1.3 增资扩股：指本协议第三条所述各方对标的公司实施增资扩股具体方式及其操作步骤。

1.4 标的公司：指“**公司”或者简称“**”。

1.5评估机构：指**公司。

1.6 《资产评估报告》：指**公司于*年*月* 日出具的资产评估报告。1.7 基准日：指《资产评估报告》确定的评估基准日，即*年*月*日。1.8 增资扩股后公司：指标的公司股东变更为甲方、乙方、丙方之日起的标的公司。

1.9 增资扩股后公司变更登记之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管

理部门变更登记并核发相应《企业法人营业执照》之日。

1.10 过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。

1.11 本协议生效之日：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。

1.12 税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。

1.13 元：指人民币。

1.14 关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司； “控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。

第二条

标的公司的股权结构和资产情况

2.1 标的公司增资扩股前的注册资本为人民币*元，实收资本为人民币*元，甲方现持有标的公司100 %的股权。

2.2 根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的净资产账面价值*元，净资产评估价值*元。

第三条

增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

3.1各方以其在标的公司现注册资本*元为基础，拟再增资*元，使增资扩股后公司注册资本达到*，其中甲方持股比例为*，乙方持股比例为**%，丙方持股比例为**%，三方总持股比例为100%。

3.2增资扩股协议签订后，本轮应完成实缴资本*元（“本轮实缴”），各方一致同意以**价值为依据进行货币实缴：在本轮实缴中，甲方不需注资，乙方以货币注资**万元，丙方以货币注资**万元。

3.3 如增资扩股后公司在本协议签订后需要再次增资扩股的，则需签订本协议各方一致同意。本协议签订后，协议各方尚未实缴的资本的出资方案及期限需本协议各方一致同意，并须经增资扩股后公司股东会一致决议通过。

第四条

新增出资的缴付及工商变更

4.1 新增投资方已按照北京产权交易所的规定缴纳保证金；

4.2 本协议生效后，由北京产权交易所将新增投资方缴纳保证金划转到标的帐户，新增投资方向北京产权交易所缴纳的保证金即转变为其本轮实缴出资资金；

4.3各方同意，本协议约定的标的公司工商登记账户如下：

户

名： 银行账号： 开 户 行：

各方同意，新增投资方向北京产权交易所缴纳保证金时，新增投资方在本协议项下的出资义务即告完成，本协议签订后新增投资方即取得相应股东权利。4.4各方成为增资扩股后公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

4.5如果签订本协议后公司在30个工作日内未办理相关出资和工商变更手续（包括但不限于公司工商登记、营业执照变更、公司章程变更），且逾期超过5天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后30个工作日内退还乙方、丙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。甲方对标的公司返还其他两方股东出资款及利息承担连带责任。

4.6由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

第五条

资产、债务和权益的处置

截至增资扩股后公司变更登记之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。

第六条

股权转让

6.1 股东间可以相互转让其全部或者部分股权。

6.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

6.3 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七条

税费及相关费用承担

7.1 本协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

7.2 除本协议另有约定，各方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。

第八条

权利和义务

8.1各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

8.2 督促增资扩股后公司向各方签发《出资证明书》。

8.3 各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。

8.4 各方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。

第九条

承诺与保证

9.1 各方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。9.2 各方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。

9.3 各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。

9.4 各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。

第十条

违约责任

10.1 本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，其他各方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。

10.2 除本协议第10.1条所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。

10.2.1 违反本协议项下的承诺和保证事项的。10.2.2 无故提出终止本协议的。

10.2.3 其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。10.3 本协议任何一方出现上述第10.2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

10.3.1 要求违约方继续履行相关义务。

10.3.2 暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

10.3.3 催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。

10.3.4 法律规定及本协议约定的其他救济方式。

10.4 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止

而免除。

第十一条

不可抗力

11.1 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的直接影响本协议履行的事件。

11.2 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。

11.3 遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起10日内将不可抗力事件以书面形式通知其余各方并提交相关证明文件。

11.4 发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议。11.5 发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，本协议任何一方均可解除本协议。对于本协议已经履行的部分，本协议各方应协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。

第十二条

保密

12.1 本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。未经其余各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

12.2 因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。

12.3 本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

12.4 本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给其余各方造成的损失。

第十三条

协议的生效、变更与解除

13.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。

13.2 对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。13.3 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除： 13.3.1 各方协商一致解除本协议。

13.3.2 不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。13.3.3因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议。

13.4 本协议解除时即终止。

13.5本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。

第十四条

争议解决方式

14.1 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请北京仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京。该仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

14.2 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。

14.3 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。第十五条

其他

15.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由增资扩股后公司自行承担。

本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

15.2 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括以下文件资料：

15.2.1评估机构出具的《评估报告》。15.2.2各方内部决策机构的审批文件。

15.3 除本协议另有约定外，未经合同各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

15.4 如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。15.5 本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由各方另行协商解决。

15.6 本协议正本一式十四份，各方留存二份，增资扩股后公司留存二份，其余二份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。

附件列表：

附件一： 《评估报告》

（签字页）

甲方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

日

乙方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

日

丙方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

日

第五篇：增资扩股说明书

榆林爱慧教育咨询有限公司

增资扩股说明书

第一章 术语及释义

在本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义。本公司：指榆林爱慧教育咨询有限公司 发出人：指榆林爱慧教育咨询有限公司 董事会：指榆林爱慧教育咨询有限公司董事会 现有股东：张彩兰 元：指人民币

出资：指以现金形式或者劳动技术

出资比例：指出资人的实际出资占公司注册资金的比例 特别需要说明的是，本说明书作为爱慧教育咨询有限公司邀请意向投资者出资入股的书面材料，对各方不具约束力。

第二章 增资扩股方案

一、增资扩股方案

为了更好地办好幼儿教育及弘扬中国传统文化教育，进一步优化公司股权结构，增强资金及团队实力，适应未来发展需要，本公司拟进行增资扩股工作。

本次曾资股扩股由公司作为发起人，邀请其他新股东以现金或劳动技术入股，将公司注册资金定为150万元。增资扩股后，公司现有股东持股所占比例为51%以上，其他新股东持股所占比例为

49%以下。

本次增资扩股基准日前为2011年？月？日，公司现有童尔乐幼儿园全部资产经评估后，按每股？元折股，不足部分以现金出资，以达到相应的持股比例，公司拟向其他股东募集？元，其中现金？元，劳动技术？元。每股？元。

二、投资者入股条件

凡符合相关法律法规规定，有意向与现有股东合作的个人或单位均可。

1、承诺在？年内不转让、退出股权。

2、不得将所持公司股权进行质押或设立信托。

3、其他条件。

三、认购事宜

本次增资扩股的认购单位为？股，投资者最低认购数为？个认购单位。认购时间为：2011年09月25日至2011年？月？日。具体步骤如下：

1、与原股东进行洽谈，且填写“认购意向书”

2、与本公司签订“入股协议书”，并按协议规定缴纳认购资金。

3、如有建议或其他事宜请书面说明。

四、本次募集资金的运用

本公司此次增资扩股完成后，所筹集的资金全部用于成立阳光亿婴亲子园榆林分园和榆林孝廉国学启蒙中心，扩大公司资金实力，提高公司抗风险能力，以迅速形成新的效益增资点，给股东

以最大的回报，同时巩固爱慧教育在同行业的地位，提高爱慧教育在榆林的竞争力。

第三章 公司的基本情况

一、基本情况

公司名称：榆林爱慧教育咨询有限公司 注册地址：榆林市驼峰路 法定代表人：张彩兰

二、公司正在注册之中，公司成立后，具体业务分为三大部分，即童尔乐幼儿园(已成立11年，现有幼儿210名)、阳光亿婴榆林分校(正在装修中)、榆林孝廉国学启蒙中心(拟建)。

三、公司简介

爱慧教育咨询有限公司是一家集亲子教育、幼儿教育、国学教育、教育研究、教育培训、教育产品研发、大型感恩活动为一体的综合性教育服务机构。是榆林首家将国学思想融入到幼儿教育亲子教育当中的教育机构，爱慧教育立志于将国学之根与魂注入中国孩子的思想里，弘扬中华文化，延传中华古学。“爱慧”的名字，寓意是用大爱、博爱精神，培养出有智慧有德行的栋梁之才。

爱慧是一家以为0-6岁学龄前儿童进行潜能开发为主要目标的综合性教育机构，是提供最科学、最先进、最规范、最快乐的教育娱乐场所。现正努力打造成为榆林最高知名度的幼儿教育服务机构。

爱慧幼儿教育在办学特色上结合了中国传统的国学文化与西方先进的教学方法，通过与世界华商协会爱普德幼教协会交流、北京快乐童年幼儿教育连锁机构、中国（北京）阳光益婴早教机构多年的合作，在教学科研和幼儿教育的道路上不断前进、实践。形成了完善的教育体制。全方位的对幼儿的身心潜能进行启示与培养，站在全程发展的高度，在强调早期儿童潜能开发的同时强调全程发展，全程教育，全程学习的重要性。我们的教育目标是使幼儿在今后成长过程中掌握受之有用的学习方法，注重真正有意义的从小培养幼儿的自己动手尝试和解决问题的主动性，学会独立思考享受独立解决问题的过程，这不但可促进能力的培养，促进智力的发展，更重要的是对完善人格的发展起到极大的促进作用。幼儿在主动学习和解决问题过程中增强自信，提高自主性，从小树立幼儿良好的身心素质。在教授孩子知识的同时积极激发幼儿的内在潜力，就像植物自身会发芽，长高、开花一样，爱慧在“援助”生命开花。

爱慧幼儿教育是怀着对中国儿童早期教育事业的赤枕与热爱，为中国孩子献上人生教育的第一束阳光。

爱慧教育的另一使命就是通过举办经典诵读、传统文化学习讲座等形式，使不同阶层的榆林人民都能获得生命智慧之书，从而过上人生真正的幸福生活。

四、组织结构

考虑到市场化运作的客观要求，本公司拟设的机构突出“业务为

主、精简高效、管控严格、放眼未来”的特点，建立董事会、总经理等主框架机构，保证相互职责清晰、有效制衡、形成科学、高效的决策、激励和约束机制。

五、人力资源基本情况

1、人力资源基本情况

本公司实行全员劳动合同制，管理人员实行竞争上岗制，双向选择、优胜劣汰，同一岗位实行末位淘汰制。现有员工？人，平均年龄？岁。

2、人力资源结构

学历结构、职称结构、年龄结构

六、高级管理人员

1、张彩兰，女，现任童尔乐幼儿园董事长，拟任公司董事长、总经理、法定代表人。出生于？年，大学专科学历。具有20年幼教工作经历，11年幼教管理工作经验，为人和善、管理组织能力强。

2、3、第四章、业务及资产

一、业务范围 1、0-3岁亲子教育 2、3-7岁幼儿教育及学前教育

3、经典诵读

4、父母学堂课程

5、举办公益讲座

二、业务经营状况

幼儿园已开办11年，累计培养幼儿？名，现有幼儿210名，曾多次组织全区大型爱心公益讲座，幼儿园得到政府的支持、社会的关注、家长的认可。

三、资产评估

第五章 财务会计信息 第六章 利润分配政策

一、股利分配的政策

公司从认购股权基准日期年满一年后，在2个月内对上一的财务审核后，做出详细的财务报表和盈亏明细，予以股东审查无误后，公司可供分配的利润现行弥补上一的亏损，之后按下发展规划提取下准备金，其余部分按股东所持股比例予以分配。

二、股权退出政策

1、必须年满3年方可提成退出申请，经董事会决定方可退出

2、如擅自利用公司进行担保、质押、信托等私自牟利，经董事会研究，直接给予股份除名，公司没有退还股资责任。

第七章 发展规划

一、公司发展总体目标

本次曾股完成后，公司正式启动运营，将管理机构设置在幼儿园

内，进一步完善公司内部管理制度，强化公司业务范畴。与此同时公司将在一年内达到开支平衡、第二年盈利100万、第三年盈利达到200万，且加大品牌宣传力度，在榆林的教育行业里占有重要地位。

二、具体步骤

第一阶段业务发展期：未来一年内，公司基本确定内部管理机制、业务运作机制和监督机制，争取实现利润回报和扩大业务规模，实现业务突破，培养和引进优秀人才，建立一支高素质的团队。确立符合公司的企业文化。

第二阶段业务成熟期：未来2-3年内，巩固公司在行业的地位，使公司能在各个业务领域有质的突破，不断挖掘挖潜榆林教育市场新的潜在内在需求，延伸业务范畴，提高盈利能力。第三阶段业务扩张期：未来5年内，整合区域教育资源，利用公司5年的实战积累经验，为市场提供高标准化、专业化的教育服务模式。

榆林爱慧教育咨询有限公司

2011年09月24日