银行税务联手监控个人收入-涉及法人代表-实际控制人-股东等[模版]

第一篇：银行税务联手监控个人收入-涉及法人代表-实际控制人-股东等[模版]

2018年1月1日起，广东省地方税务局自然人税收管理办法正式实施。打响严打逃税漏税第一枪！标志营改增之后税务部门要发威！几个新提法非常明确：按照收入和资产分为高收入、高净值自然人纳税人和一般自然人纳税人。这意味着高收入个人所得税将面临严格管控，高工资、多渠道、多类型收入的将面临严查！

北京市通州区国家税务局稽查局向北京创四方电子股份有限公司出具《税务行政处罚决定书》，主要内容如下：

通州国税稽查局对公司实际控制人、法定代表人李元兵在工商银行和兴业银行开立的个人账户进行检查，发现以上两个账户均是用于收取客户汇入的购货款。处罚决定：对公司少缴增值税377,286.46元、企业所得税101,515.75元分别处以0.5倍的罚款，金额合计239,401.11元。本来想“避税”，结果被追回税款不说，还倒贴了23.9万罚款，更重要的是影响以后的企业信用等级，得不偿失!各级税务机关积极拓展跨部门税收合作，完善自然人税收共治体系，实现信息共享，这个震慑作用和征管效果可能大幅提高！

银行税务将共享信息！

国办函[2017]84号这个重量级文件，要求各部门发现异常，互相分享信息。因为之前税务掌握私人账户资金变动是非常困难的，现在变得越来越容易！税务机关可以检查从事生产经营的涉嫌纳税人的银行存款账户，包括纳税人存款账户余额和资金往来情况。2017年6月，眉山市某商业银行依照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》向眉山市人民银行反洗钱中心提交了一份有关黄某的重点可疑交易报告。眉山市人民银行立即通过情报交换平台向眉山市地税局传递了这份报告。黄某在眉山市某商业银行开设的个人结算账户，在2015年5月1日至2017年5月1日期间共发生交易1904笔，累计金额高达12.28亿元。这些交易主要通过网银渠道完成，具有明显的异常特征。（这个老板2年操作1904笔，金额这么高，这个企业出纳也够累的）

其账户大额资金交易频繁，大大超出了个人结算账户的正常使用范畴。其账户不设置资金限额，不控制资金风险，不合常规。

黄某本人身份复杂，是多家公司的法定代表人，其个人账户与其控制的公司账户间频繁交易，且资金通常是快进快出，过渡性特征明显。

最终税务查出来黄某2015年从其控股的眉山市公司取得股息、红利所得2亿元，未缴纳个人所得税4000万元。企业节税应采取合法合规途径，坚决杜绝逃税漏税！虚开发票路子彻底堵死！虚开发票是税务局多年以来最头疼的一件事，花费精力最多。税务局查少交税往往也都是围绕虚开发票来的。以后这些异常的资金交易被监管之后，虚开发票的资金流水落石出！虚开发票走到尽头！

近日，九江市公安局成功侦破了某特大虚开增值税专用发票案，打掉了一个套用他人海关完税凭证虚开增值税专用发票20亿余元的犯罪团伙，取得了打击虚开增值税专用发票犯罪的重大战果。

该案经九江市中级人民法院审理，该案首犯邱某被判处无期徒刑，其他成员分别被判处有期徒刑15年、有期徒刑6年和有期徒刑3年。

税务已经打造了最新税收分类编码和纳税人识别号的大数据监控机制，今年可能将有更多企业因为历史欠账虚开发票被识别出来！

偷税漏税必然遭到严查！

公司偷税的一贯伎俩往往也是公司收入频繁流入老板个人账户，这样似乎天不知地不知的就偷税了！从2018年开始，各地金融机构与税务、反洗钱机构合作势必加大，老板私人账户与公司对公户之间频繁的资金交易都将面临监控。税务和银行没有深度合作之前，似乎税务的稽查手段有限。但是现在可能在税务局拿到银行的数据就已经大体发现企业偷税的链条了！

据北京市朝阳区地税局披露，某直播平台2016年支付给直播人员的收入高达3.9亿元，但没有按规定代扣代缴个税，今年最终补缴了税款6000多万元。税务部门表示，今后将多方监控网红名人的收入来源，还会加强对经纪公司的监督与检查。

中国没有业态不在税务监管范围之内！税务监管没有法外之地！偷税漏税必然遭到严查！

@张先生小财务：切记不要突发奇想建议老板设置“两套账”、“多套账”，两套账的公司被判刑的会计比比皆是。@嘹亮的小号：假如没有真实业务，真的不要再找发票抵扣了，“金三”系统一定会比对出来一张都跑不了，当初抵了多少就得补交多少税！还有滞纳金和罚款，严重的还有刑事责任，得不偿失。

税务将充分利用大数据平台开展涉税风险控制。对于因做假帐以及销毁会计凭证的人员，你不仅将接受法律制裁，以后也不得从事会计工作。

会计王小姐由于她原来所从事会计工作的公司因老板个人原因停止经营，长时间没有纳税申报，被转为了非正常户，王小姐也被拉入了税务黑名单！重新应聘新的会计工作后，却被税务局告知：没法再担任办税人员了！

最近在天津税务局公布的这起偷税案件，会计和老板一起上了“黑名单”会计一不小心，真的会为老板“背锅”的。写在后面

2018年的税务稽查，不仅要查公司的账户，更会重点稽查公司法定代表人、实际控制人、主要负责人的个人账户！一旦被稽查，补缴税款是小事，还要缴纳大量的滞纳金和税务行政罚款，构成犯罪的，更是要承担刑事责任！会计自己多多关注财税最新政策，跟上政策步伐。自己坚守底线，同时也要提醒所在公司的老板不要触碰红线！

第二篇：控股股东、实际控制人的重大违法

1、2010年第一期保代培训笔记（1）杨文辉，IPO审核有关问题

关于重大违法行为的审核  控股股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。

 罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。与生产经营无关的另有标准。（2）毕晓颖，创业板发行审核关注的问题

控制人重大违法问题

 发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

 对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。 保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见 2、2010年第二期保荐代表人培训笔记

（1）IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉

控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍

 原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外

 最近三年重大违法行为的起算点：(1)有规定的，从其规定；(2)没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。

 控股股东和实际控制人的重大违法行为问题：三年重大违法不能上市，有的个人股东在刑罚期内，也不能上市。

3、2010年第六期保代培训笔记

控股股东和实际控制人的重大违法违规行为主板没有明确规定，但是审核过程中掌握的比较严格，如民营企业实际控制人会有这种情形发生。

 对于犯罪，一定要慎重：报告期内犯罪的，肯定不符合；在执行期的，没有明确规定，但是应该还是受点影响。但是犯法，不影响其民事权利。

 刑罚执行完多久可以申报？具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定；

 家族企业内某人以前有过犯罪，现在没有股权了行不行？也要慎重，因为股权安排可以有很多规避的措施，一般不会被认可，且家族企业会当做一个整体来看待。4、2011年第一期保代培训记录：

重大违法行为：

（1）重大没有量化标准，兜底条款：严重损害了投资者合法权益和社会公共利益

（2）要关注处罚的次数、频率，比如刚刚处罚完，再次又因同类问题受处罚的，问题就比较严重；

（3）控股股东或实际控制人的重大违法行为：主板对此是没有明文禁止的，但是也是审核关注内容，核心是关注控股股东或实际控制人的诚信状况以及该诚信问题是否对发行人构成影响。

他们的重大违法范畴等同上市公司的标准，有单位犯罪和个人犯罪两种情况；对此类重大违法行为不简单参照36个月的标准，而是关注其是否存在该类行为，以及该类行为引发的诚信问题及其对发行主体的影响，尤其是个人犯罪行为，如果该人是发行主体的实际控制人或者控股股东的，则会重点关注该发行主体的违法违规情况，及对发行人的影响。对于什么是重大违法违规，同样没有具体量化标准，可参考《公司法》对董监高任职资格的要求，另外也可以参考：犯罪的性质和内容、看与发行人业务是否存在关系、看是职务行为还是个人行为，也看犯罪主观意识上是故意、过失还是疏忽，还看刑法期限等。5、2011年第二期保荐代表人培训笔记（有关审核部分）

（1）杨文辉，IPO审核的主要法律问题：  重大违法行为：

 主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，参照创业板执行。犯罪行为发生在报告期内，不符合申报条件；犯罪行为在报告期之外，处罚在报告期内，证监会正在研究。可以参照《公司法》对董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。 控股股东、实际控制人诚信很重要，保荐人要做好尽职调查、从严把握。（2）毕晓颖，创业板非财务审核：

 控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）。6、2011年第三期保荐代表人培训记录——业务培训部分

（1）主板IPO审核的主要法律问题（发行部审核一处处长杨文辉） 重大违法行为

 关注罚款以上的行政处罚，结合处罚机关的认定、具体情况以及对发行人的影响等综合判断。

 关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，主板虽无强制要求，但亦须重点关注。

 关于刑罚不仅关注36个月内的（要更严格），从严掌握但没有具体标准。关键要从诚信经营的角度考虑，还要考虑犯罪行为的性质、内容、与发行人的紧密度（例如属于职务行为还是个人行为等）、主观意识、刑期长短等。一般来说，让没有污点的企业先上市，有污点的要等，改过自新的可能给机会。

（2）第八部分，创业板非财务审核

 控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）7、2011年第四期保代培训记录

IPO法律问题（杨文辉）

 关于控股股东和实际控制人的重大违法行为：参照创业板执行。实际控制人要讲诚信，历史上曾受过刑事处罚的，要重点小心，至少报告期内不要受处罚。报告期外的，要结合犯罪情形综合判断。《公司法》关于董监高任职资格的要求对此有参考价值。

8、《2012年第二期保荐代表人培训记录之四IPO审核的相关问题》（处长 段涛）

重大违法行为

 最近3年内无重大违法行为，对实际控制人及管理层的从业经历也要重要审核，涉及到实际控制人及控股股东的违法犯罪行为，充分披露，怎么起算将与创业板、法律部进一步讨论商定。” 9、2012年第三期保荐代表人培训

近三年控股股东应无重大违法违规行为。

 发行人、实际控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高级管理人员违法违规情况：近三年是否存在重大违法违规行为均应披露。

第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第三篇：基金变更 5%以上 股权的股东、变更实际控制人申请材料的内容与格式

变更 5%以上 股权的股东、变更实际控制人申请材料的内容与格式

一、申请材料的纸张、封面及份数

（一）纸张

应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。

（二）封面

封面应标有“基金管理公司重大变更申请材料”字样、具体变更事项、申请人名称以及主要承办人姓名、联系方式。

（三）份数

申请材料一式 2 份，其中一份为电子文件，通过基金公司数据报送系统（FIRST系统）填写及上传；另一份为纸质文件，在 FIRST系统 在线打印并加盖公章后提交到我会办公厅受理处。

二、申请材料目录

（一）承诺函

包括以下内容：

1、基金管理公司及相关当事人对提交申请材料的真实性、准确性、完整性、合规性作出的承诺；

2、新增股东、受让方或者出资认购方对以固有货币资金出资且不受制于任何第三方作出的承诺；

3、出让方在相关审批事项获得中国证监会批准之前不得以任何方式放弃行使股东权利的承诺；

4、受让方在相关审批事项获得中国证监会批准之前不得以任何方式行使股东权利的承诺。

（二）确认书

同意中国证监会及其派出机构对新增股东、受让方或者出资认购方信贷记录等社会信誉情况进行查核的确认书。

（三）申请报告

主要内容包括重大变更事项的内容、目的、必要性、新增股东或者受让方的资格条件，对基金管理公司经营的影响。

（四）股东（大）会的决议，对基金管理公司办理有关具体事项的授权书

（五）新增股东、受让方或出资认购方情况说明

1、基金管理公司拟任股东基本情况表

2、法人资格及业务资格证明文件

3、注册资本及经营状况

4、公司治理、内部控制情况说明

5、遵规守法和社会信誉情况说明

6、参股基金管理公司的情况说明

7、关联方关系说明

8、股东按照其自身决策程序同意出资设立基金管理公司的决定、新增股东、受让方或出资认购方是境外机构的，需要提交的材料

以上1-9 项内容按照基金管理公司设立申请材料中的“

（五）股东情况”1-9 项的相应规定提交相关材料。

（六）有关当事人股权转让协议、股权认购协议等

（七）公司章程修正案

（八）出让方关于出让股权的说明，至少包括出让基金管理公司股权的原因，对受让方参股目的、诚信状况等的了解情况

（九）受让方出具的参股基金管理公司报告书，至少包括以下内容：

1、受让基金管理公司股权的目的；

2、对基金行业发展状况、基金管理公司制度安排及监管要求、基金管理公司股东权利和义务的了解情况说明；

3、对拟受让的基金管理公司了解情况说明；

4、新增股东、受让方或出资认购方拟成为主要股东的，提供上述材料外，还应提交关于公司未来发展战略及改善公司治理、加强内控等方面的意见和建议以及持有基金管理公司股权不少于3年的承诺。

（十）董事会通过的自股权转让协议经股东（大）会批准之日起至获得证监会批准期间公司经营运作的安排方案

（十一）法律意见书，至少包括以下内容：

1、对股东、受让方或出资认购方资格的确认，重点是股东遵规守法和社会信誉情况的确认；

2、对股东、受让方或出资认购方是实际出资人，不存在通过信托合同、托管、秘密协议等形式进行出资的确认；

3、对股东、受让方或出资认购方与关联方关系说明的确认，重点是对实际控制人或最终权益持有人的确认；

4、对股权转让或者股权认购协议合法性、有效性和全面性的意见；

5、对基金管理公司章程修正案合法性、有效性的意见；

6、对股东（大）会及股东（大）会决议的合法性、合规性的意见。

（十二）中国证监会规定的其他材料

第四篇：6.《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》

中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引

2007-5-17

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于规范深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

第三条 本指引所称控股股东是指直接持有公司股本总额50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第四条 本指引所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与上市公司、中小股东利益产生冲突时，应当将上市公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。

第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。

第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

第十条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响上市公司的独立性。

第十一条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。

第十二条 控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答本所的相关问询。

第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十六条 控股股东、实际控制人应当按照本所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。

担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十九条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：

（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；

（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

（三）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求上市公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第二十条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过以下方式影响上市公司财务独立：

（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；

（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；

（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：

（一）与上市公司进行同业竞争；

（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：

（一）不得与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）不得与上市公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第二十四条 控股股东、实际控制人应当确保与上市公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。

第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于上市公司的商业机会。

第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。

第二十七条 本所鼓励控股股东、实际控制人在表决以下议案时将其表决权限制在表决权总数的30％以内，并在上市公司章程中予以规定：

（一）上市公司增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份（控股股东、实际控制人承诺按持股比例全额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（三）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）利润分配方案；

（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第四章 买卖公司股份行为规范

第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。

第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持上市公司股权结构的稳定。

第三十条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十一条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：

（一）上市公司定期报告公告前15日内；

（二）上市公司业绩快报公告前10日内；

（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；

（四）本所认定的其他情形。第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾上市公司整体利益和中小股东的合法权益。

第三十四条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：

（一）受让人受让股份意图；

（二）受让人的资产以及资产结构；

（三）受让人的经营业务及其性质；

（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

（五）对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十六条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上；

（二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；

（三）上市公司股票被实施退市风险警示；

（四）本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％。

第三十七条 提示性公告包括以下内容：

（一）拟出售的数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间(如有)；

（四）出售的原因；

（五）本所要求的其他事项。

第三十八条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：

（一）股份变动的数量、平均价格；

（二）股份变动前后持股变动情况；

（三）本所要求的其他事项。

第三十九条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。

（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；

（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；

（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。

第四十条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本指引第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：

（一）向本所书面申请，并经本所同意；

（二）上市公司董事会审议通过；

（三）独立董事应当发表独立意见；

（四）按照第三十七条要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他条件。

第五章 信息披露管理

第四十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第四十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司、报告本所并予以披露：

（一）对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有、控制上市公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知上市公司、报告本所并予以披露。

第四十四条 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知上市公司、报告本所并督促上市公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向本所申请公司股票停牌。

第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知上市公司并通过上市公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第四十六条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知上市公司，并积极配合上市公司的调查和相关信息披露工作。

第四十七条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知上市公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十八条 本所、上市公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十九条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向本所报备专人的有关信息，并及时更新。第六章 监督措施和对违反本指引的处理

第五十条 本所对上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作实行日常监管，具体措施包括：

（一）进行诚信教育和培训；

（二）发出监管函件；

（三）口头或书面调查；

（四）约见谈话；

（五）报中国证监会查处；

（六）其他监管措施。

第五十一条 上市公司控股股东、实际控制人以及相关当事人违反本指引规定，本所视情节轻重给予如下处分：

（一）责令改正；

（二）通报批评；

（三）公开谴责。

第五十二条 本所对上市公司控股股东、实际控制人违反本指引所采取的监管措施记入中小企业板诚信档案，并视情况向社会公开。

第七章 附则

第五十三条 本指引未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及本所《股票上市规则》等相关业务规则确定。

第五十四条 完成股权分置改革的中小企业板上市公司的控股股东、实际控制人除应当遵守本指引外，还应当同时遵守《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》的相关规定。

第五十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本指引相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）本所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为，参照本指引相关规定。第五十六条 本指引由本所负责解释。

第五十七条 本指引自二○○七年六月一日起施行。

第五篇：0控股股东、实际控制人、董事、监事、高管诉讼及处罚规定

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

首次公开发行股票并上市管理办法

第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第二十五条 发行人不得有下列情形：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上市公司证券发行管理办法

第二章 公开发行证券的条件 第一节 一般规定

第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的通知(证监发行字[2007] 303号)

第十一条 发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：

（一）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；

（二）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；

（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；

（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

（２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布）

第四十九条 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人５％以上（含５％）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对本次发行、上市的影响。

（二）发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对发行人生产经营的影响。

（三）如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等）。