承德露露专利黑洞：重要生产原材料受制于人(12.8.13)

第一篇：承德露露专利黑洞：重要生产原材料受制于人(12.8.13)

承德露露专利黑洞：重要生产原材料受制于人(12.8.13)

尽管承德露露（000848.SZ）每年都在年报中披露参股公司露露集团（现已更名霖霖集团有限责任公司）下属参股公司露露南方的销售量，但其实，承德露露只披露了一部分利乐包装的露露杏仁露销售情况，还有另外一部分公司未授权露露南方生产的铁罐杏仁露，承德露露避而不谈。有投资者认为，这涉及到两方公司的商标侵权和利益输送，但承德露露董秘对记者表示，更多原因要追溯到历史渊源。露露商标涉嫌被侵权

近日，记者接到投资者举报，汕头高新区露露南方食品有限公司（下称“露露南方”）自2008年3月迄今在没有取得“露露”商标持有人上市公司承德露露许可下，无偿使用“露露”商标，违法生产和销售铁罐包装杏仁露。

该投资人发给记者的照片显示，在深圳、汕头、广州等地的大型超市里，铁罐装露露杏仁露摆放在显眼的位置上，生产日期为2011年11月、2012年4月不等。

2012年1月18日，针对承德市双桥法院2011年判决的“霖霖集团与承德露露再2007年相继签订的《企业名称许可协议》和《商标使用许可协议》为无效协议，并立即中止履行”，承德中院给出了“维持原判”的终审判决。举报人称，他有证据证明自2008年3月以来，露露南方从未间断过生产铁罐装露露杏仁露。

当记者以采购商的身份致电露露南方时，该公司销售部负责人对记者表示，公司为承德露露的南方分公司，负责南方四省的销售，其所生产的“露露”杏仁露和承德露露是一样的。

根据线索，记者从网上购买了数罐铁罐装露露杏仁露后发现，南方露露和承德露露生产的铁罐装杏仁露包装一致，唯一的区别是产地不一样。两罐不同产地的杏仁露罐身都印刷着“露露股份”的字样。

记者随后联系到承德露露董秘李文生，在多次的电话采访中，李文生告诉记者，露露南方的确有生产铁罐杏仁露的事实，但是数量不多。

当记者再次以记者身份采访露露南方市场部负责人问及产量和是否为承德露露分公司时，该负责人只回答“不知道、不清楚、不能说，只能咨询承德总部。” 至于具体产量是多少，李文生闭口不谈，记者也无法查阅到露露南方的年报信息。

为了解到露露南方是否被授权生产铁罐装杏仁露和产能，记者查阅了承德露露上市以来历年年报和公告发现，所有的年报、公告均未披露露露南方的产能，仅披露了其生产的利乐包装的露露杏仁露产量。

对此，河北省功成律师事务所薛洪增律师表示，在未取得上司公司授权生产的情况下，露露南方生产销售铁罐装的露露杏仁露涉嫌商标侵权，公司股东有权起诉。

爆料投资者表示，其本人曾在汕头南方露露的生产车间参观过，该公司生产车间现在还正在大量生产销售铁罐露露。但据媒体报道资料显示，露露南方的年产能达4万吨。

记者根据年报中披露2011年承德露露向露露南方采购利乐包装的露露杏仁露数据计算，采购价格：4800元/吨、采购额：7949万元，得出全年采购量约为1.66万吨；同样计算，2010年采购量约为0.98万吨。均为露露南方实际产能的一半不到。投资者指出，露露南方的产能是4万吨，一直占据南方六省的市场且产销两旺，今年已提价两次。因此可以说，市面上除了上市公司向露露南方采购1.66万吨利乐包装露露，其余过半以上是侵权的产品。

在2008年3月商标等无形资产手续完成后，公司对承德露露的交易并未停止，露露南方作为与公司关联关系的企业继续每年为上市公司生产“露露”杏仁露。

薛洪增律师也表示，2008年3月后，露露南方生产的马口铁罐露露杏仁露为侵权产品，此举侵犯了承德露露的商标权。拷问管理层维权决心

既然侵权，为何公司放任不管？董秘李文生在回答记者采访时，只表示，事情很复杂，该公告的都已经公告。记者梳理这起商标侵权事件的起末，发现内在原因错综复杂。

事情的转折点发生在2006年11月，这是万向三农自2002年接触承德露露到变身大股东后，第一次做出收回商标的动作。

当年11月，承德露露首次与露露集团签署《无形资产转让协议》，拟以3.01亿元向大股东购买“露露”商标等无形资产。2008年3月，“露露”商标等无形资产完成转让过户手续，这个时间点后，“露露”商标仅归承德露露使用。

但同时，2006年9月，露露集团股权公开拍卖，承德露露通过公开市场，竞得其30%的股权，成为露露集团参股股东。

业内人士表示，承德露露主要考虑到“露露”的商标权在集团手中，存在着商标等无形资产所有权和使用范围发生变化的可能，公司投资露露集团后，将通过进入董事会和监事会，拥有重大问题的监督权、知情权、决策权，从而达到控制上述无形资产的风险，维护公司利益的目的。

也就是说，承德露露持有露露集团30%的股份，而露露南方为露露集团参股15%股权的合资企业，后两家企业实际控制人均为王宝林。承德露露、露露集团和露露南方为关联公司。

资料显示，露露集团退出承德露露、承德露露参股露露集团、商标收回、万向三农成为大股东等，这一系列动作都发生在2006年。

但业内人士表示，即使控股权、商标权全部到手，万向三农还是不能顺理成章地驾驭露露。他指出，由于历史和地理的原因，2006年露露集团的实际控制人王宝林仍然控制着承德露露董事会，万向在承德露露仍属配角。

从2007年王宝林签的两份协议便可看出，公告显示，王宝林在2007年作为承德露露和露露集团的董事长代表双方分别签订了《商标使用许可协议》、《名称使用许可协议》，协议规定，承德露露许可露露集团继续使用露露股份拥有的“露露”商标十年，许可露露集团继续使用“露露集团”标识十年。

上述业内人士指出，这份协议导致承德露露吃了4年的哑巴亏。对于商标侵权之事，万向三农不可能不知道，但王宝林毕竟是公司的创始人，而公司总部又是在承德，王宝林在当地人脉宽广，万向三农投鼠忌器，无可奈何。

事情2010年再次出现转机，万向三农在进入承德露露的8年后正式掌权，承德露露随着万向系董事长管大源的上任完全进入了万向时代。承德露露的历史遗留问题遭到逐步清算。

公告显示，管大源上任后首先就是联合政府部门收回商标。2010年，公司董事会通过了《关于依法维护公司商标权益的议案》，决定采取措施维护公司商标权益，承德市工商局要求露露集团终止其他授权协议。并且为避免“露露”商标侵权，王宝林的露露集团因此更名，于2011年3月变更为霖霖集团有限责任公司。

除此之外，因在职时私自授权“露露”商标于其控制的露露集团使用，承德露露将王宝林告上法庭。2011年，王宝林受到证监会公开谴责处分。

有分析师表示，这表明公司正逐步收回权力。

但露露南方在此期间还是一如既往地生产铁罐装露露杏仁露。而公司董秘在接受记者采访时对此避而不谈。

年报显示，凌源市杏仁加工厂、承德县顺天杏仁加工厂、廊坊凯虹包装容器有限公司、承德顺天食品有限公司这四家公司为杏仁加工和包装容器生产销售，为公司生产重要环节，而这四家公司的实际控制人均为王宝林的亲属。承德露露对这四家公司2011年的交易额达2.6亿元，加上露露南方利乐包装的销售量达3.4亿元。

有业内人士表示，公司无法一次收回王宝林控制的露露南方的产权，原因主要在于承德露露的重要生产原材料受制于人。公司的杏仁、包装罐采购等业务还掌握在王宝林亲戚公司的手里。公司为了业务的稳定，只能保持原状。

2012年8月8日，王宝林参股15%股权的露露南方正式拍卖成功，广东弘德益利拍卖有限公司受理此起拍卖事项，对于股权受让方，拍卖公司相关负责人表示不方便透露，一位不愿透露姓名的分析人士表示，很有可能和万向三农有关。

链接：

低价私签商标许可协议 承德露露原董事长“遭谴责”(11.8.5)

曾在四年前将承德露露（000848.SZ）拥有的商标及名称使用权低价转让给原大股东承德露露集团有限公司（下称“露露集团”）的公司原董事长王宝林终于受到了深交所的公开谴责。

深交所昨日公告，时任董事长王宝林未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则

(2006年修订)》和《股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，对上述违规行为负有重要责任。因此对王宝林给予公开谴责的处分。

事情还是要追溯到2006年。当年11月，承德露露向露露集团购买了露露集团持有的“露露”商标共计127件、专利73项及域名、条形码等无形资产，总价款3.01亿元，并于2008年3月办理完成了过户手续。

而就在2007年4月26日及2007年9月10日，同时兼任承德露露董事长和露露集团董事长的王宝林，代表双方分别签订了《商标使用许可协议》、《名称使用许可协议》，协议规定，承德露露许可露露集团继续使用承德露露拥有的“露露”商标十年，许可露露集团继续使用“露露集团”标识十年，而露露集团按协议仅分别一次性支付许可费人民币1万元及2万元。

同时，承德露露与关联方露露集团签署涉及“露露”商标的重大合同，却既未按照关联交易相关规定履行必要的审议批准程序，也未及时履行信息披露义务。

到了2010年，当现任第一大股东万向三农有限公司终于能够向承德露露委派自己推荐的董事长及其他高管人员后，也开始对公司的商标进行维权。

承德露露在2010年8月公告称，上述两份协议内容，均为公司原董事长王宝林所签，是其个人行为。合同内容涉及公司所购商标重大事项，但是却没有按照先前审议《无形资产转让协议》的法定程序履行董事会、监事会、股东会审议批准程序，公司原董事长王宝林在未经授权情况下签署的协议，明显违反法律、法规及公司制度的规定。