招股书研读046：深圳市铂科新材料非专利技术出资置换,临时建筑,主要经营一种业务的疑问

第一篇：招股书研读046：深圳市铂科新材料非专利技术出资置换,临时建筑,主要经营一种业务的疑问

深圳市铂科新材料股份有限公司

公司及业务简介

深圳市铂科新材料股份有限公司从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售，公司主要产品包括合金软磁粉（制造合金软磁粉芯的核心材料）、合金软磁粉芯（电感元件的核心部件）、电感元件。公司产品主要应用于发电、输配电、用电等电能变换各环节各类电能变换设备中，以实现电能存储和变换。公司生产的金属合金软磁粉主要有铁硅磁粉、铁硅铝合金磁粉和铁硅铬磁粉；合金软磁粉芯主要是铁硅软磁粉芯和铁硅铝软磁粉芯。报告期公司营业收入分别为1.4亿、2.28亿、3.39亿，扣非后净利润分别为0.31亿、0.55亿、0.65亿，经营活动产生的现金流量净额不理想，分别为-0.19亿、0.11亿、0.05亿，应收账款周转率和存货周转率在报告期内都呈现加快的趋势。

1、非专利技术出资后置换

披露：2012年10月10日，公司临时股东会通过决议实收资本由520万元增至1,520万元，增加部分以知识产权非专利技术「新型组介磁性材料制备技术」作价出资。该技术于2012年10月10 口由北京万亚 资产评估有限公司出具评估报告（万亚评报字[2012]第A361号），评估基准日为2012 年8月31日，评估价值为1,000万人民币，杜江华、郭雄志各占有50%。

2013年11月28日，公司股东会通过决议，同意杜江华、郭雄志以1.000万货币方式出资置换其2012年11月1 口的非专利技术出资。

分析：反馈意见提出「股东以非专利技术出资所履行的程序是否符合法律规定，是否构成出资不实及本次发行的法律障碍，股东以货币出资置换前述出资所履行的程序是否符合有关法律法规的规定」

2、临时建筑 披露：子公司铂科实业（在惠州市）有自建的部分临时钢结构建筑物尚未履行相关批准手续，面积约3000平方米，用于生产和仓储。

《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条「在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准」，第二款规定「临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除」

《惠州市城市规划管理规定》第四十二条「城市规划区内临时建设，必须报经城市规划主管部门协调其他主管部门意见后，由城市规划主管部门核发临时建设工程规划许可证。临时建设必须符合下列规定：……(二)临时建(构)筑物，不得超过二层，高度不超过7米。……(四)不得超过批准的使用期限，不得办理产权证书和买卖；……」

反馈意见提出「发行人部分自建建筑物未履行相关批准手续，请说明是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，请就相关内容进行补充风险提示」 招股书没有披露办理是否临时建设规划许可证，但是对相关内容进行了重大风险提示。

3、主要经营一种业务的疑问

披露：最近四年，公司合金软磁粉芯收入占比分别为52.34%、76.20%、91.99%和94.24%，占比逐年上升；电感元件收入占比分别为47.12%、20.65%、5.86%和1.5%，收入金额及占比逐年下降。

反馈意见提出「补充披露合金软磁粉芯与电感元件两种业务之间的关系，说明发行人是否符合“主要经营一种业务”的发行条件」

招股书解释「公司合金软磁粉芯的产品收入占主营业务收入的比重呈显著上升趋势，公司重点开拓了国内太阳能光伏、变频空调、新能源汽车等领域的用户，增加了合金软磁粉芯的销售量。2015-2017 年，公司合金软磁粉芯的销售收入从10,690.71万元增加至31,795.87 万元，占主营业务收入比重从76.20%上升至94.24%」

2010年5月28日第三期保代培训中，对「经营一种业务」描述为「（1）指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑；（2）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）」

在已上市企业中，依米康（300249）亦曾被反馈到「发行人是否主要经营一种业务」

4、外资和内资客户结算的区别

披露：反馈意见提出「应收票据金额较大且呈持续上升趋势的原因，报告期发行人结算方式变化情况及对销售收入的具体影响；出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形」

招股书披露，ABB 境外子公司、田村电子等客户始终采用付现结算，其余客户均采用票据或者付现与票据两种结算方式，青岛云路、惠州佳扬基本全部以应收票据结算。

招股书认为「公司主要客户的票据结算比例增大主要是由于客户结构的变化，ABB 销售收入逐年减少，青岛云路、惠州佳扬销售收入逐年增加」

5、广发证券保荐，广发乾和直投，占比6.05% 披露：公司保荐机构广发证券的全资子公司广发乾和为公司股东，持有公司6.05%的股份。

反馈意见提出「广发证券与发行人签订有关辅导、保荐业务协议及实质开展相关业务的具体时间，上述时点是否晚于广发乾和投资发行人的时间，广发乾和对发行人的投资是否违反有关监管规定，对保荐机构的独立性是否构成影响」 《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条「保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构」 证券业协会《证券公司直接投资业务规范》第十五条「证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资」

6、同行业三板公司

披露：同行业公司中，南京新康达磁业股份有限公司（股票简称：新康达，股票代码：833541）主要从事锰锌铁氧体材料、锰锌铁氧体磁芯、金属磁粉芯材料、金属磁粉芯等磁性材料的研发、生产和销售。

该公司2016年度收入1.74亿，净利润1282万元，2017年中报1.07亿，净利润563.85万元，目前股价6.45元/股，市值2.94亿，采取做市方式。如果该企业走A股市场，有利润释放的空间。