股权合作协议

股权合作协议

本股权合作协议（下称“本协议”）由下列各方于2019年【

】月【

】日在中华人民共和国（下称“中国”，仅为本协议之目的，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）漳州市签订。

甲方：

身份证号码：【

】

住所：【

】

乙方：

身份证号码：【

】

住所：【

】

经甲乙双方充分协商，就共同投资拟设立

（具体名称以工商登记为准，以下简称“公司”）事宜，达成如下协议：

一、公司名称和住所

1、公司名称：

2、公司住所：

二、经营范围

公司的经营范围：【

】法律法规未规定许可，均可自主选择经营项目开展经营。

三、公司注册资本为人民币：。

公司的注册资本为人民币

万元，由公司股东在本协议约定时间内缴足。经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。

四、股东名称、出资额和出资方式

（一）股东的姓名：

１、姓名：

身份证号：【

】

住所：【

】

2、姓名：

身份证号：【

】

住所：【

】

（二）出资额和出资方式

1、股东：，认缴注册资本

万元人民币，占注册资本

%，货币出资额为

万元人民币。

首次出资时间为

年【】月【】日前，出资额为【】万元人民币，占注册资本【】%，货币出资额为【】万元人民币。

第二次出资时间由各方商议另定，出资额为【】万元人民币，占注册资本【】%，货币出资额为【】万元人民币。

2、股东：，认缴注册资本

万元人民币，占注册资本

%，于

年【】月【】日前到资，货币出资额为

万元人民币。

首次出资时间为2016年【】月【】日前，出资额为【】万元人民币，占注册资本【】%，货币出资额为

万元人民币。

第二次出资时间由各方商议另定，出资额为【】万元人民币，占注册资本【】%，货币出资额为【】万元人民币。

双方在安排第二次出资时间以各方确认的书面补充协议为准。

五、出资期限

双方应于协议签订之日起15个工作日内，将各自认缴的出资额以现金方式出资缴入下列账户，否则应按实际出资来享有公司的权益（包括但不限于表决权、分配利益等），且应对其他按时足额缴付出资的其他各方承担违约责任。

户

名：

帐

号：

开户银行：

六、利润分享和亏损分担

如果双方均按照本协议约定时间按时足额缴付出资，则双方按其认缴出资额占总认缴出资额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。如果某方未能按照约定时间按时足额缴付出资，则双方按照其实际出资占总实际出资额的比例行使股东表决权，分享共同投资的利润，但仍然按照认缴出资额占总认缴出资额的比例承担共同投资的亏损。

公司以其全部财产对公司债务承担责任，双方各自以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

七、股东权利和义务：

（一）股东的权利：

1、股东有权出席股东会；

2、提名董事、监事候选人；

3、优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本；

4、依照其所持有的出资比例行使表决权、获得股利和其它形式的利益，但股东未按时足额缴付出资的除外；

5、依公司法享有的其它权利。

（二）股东的义务：

1、按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资；

2、积极配合办理成立公司所需要的各项法律手续，包括但不限于签署、提供相关文件；

3、公司筹建费用由各方按认缴出资额占总认缴出资额的比例分摊垫付，公司成立后，经公司股东会审核决议后，作为公司开办费用依法列入公司有关会计科目中。

4、依《公司法》承担的其它义务。

八、股东转让出资的条件

除本协议第七条规定的股权转让之外，双方任一方未经对方书面同意，不得转让其所持有的公司股权，否则股权转让无效，且一方应对另一方因此遭受的损失承担连带赔偿责任。

九、公司设立股东会

股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。股东会行使下列职权：

１、决定公司的经营方针和投资计划；

２、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

4、审议批准执行董事、监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对增加或减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

１0、修改公司章程。

除双方另行书面确认和同意以外，双方不得自营或者为他人经营与公司同类和/或发生竞争的业务。双方不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得从事损害公司利益的活动。违反本协议约定从事前述业务的，所得的收入应当归公司所有，并应对公司损失承担赔偿责任。双方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易。双方除依照法律规定或者经公司股东会同意外，不得泄露公司秘密。

十、公司执行董事、监事

1、双方同意通过召开公司股东会，任命甲方法定代表人张立隆为公司执行董事；任命乙方为公司总经理，负责履行和管理公司日常经营业务。

2、双方同意通过召开公司股东会，任命

为公司监事，负责监督公司执行董事履行职责，以及履行其他法律规定的公司监事义务。

3、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司和/或股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、如果公司连续三年未能实现经营责任状目标（每公历年初由公司股东会决议通过，双方及公司均受约束）和/或出现董事、监事、高级管理人员损害公司利益的事项，则双方一致同意更换公司执行董事，并依法召开股东会选举和任命甲方和乙方推荐的人选为公司新执行董事。

5、如果公司连续三年未能实现经营责任状目标（每公历年初由公司股东会决议通过，双方及公司均受约束）或出现董事、监事、高级管理人员损害公司利益的事项，则双方一致同意更换公司监事，并依法召开股东会选举和任命公司推荐的人选为公司新监事。

十一、本协议的终止

发生下列情况之一时，本协议将终止履行：

1、因不可抗力原因致使公司未能在本协议签署之日起一年内依法设立。

2、根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。

本协议第六至七条、第九条、第十三至十八条款不受本协议终止影响，在本协议依法终止之后继续履行，但双方另有协议约定的除外。

十二、违约责任

任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。违约方对守约方因其违约而遭受的全部损失承担连带赔偿责任。

十三、争议的解决

因本协议的签署、履行、解释及其他与本协议相关的事项而发生的任何争议，各方应首先协商解决，协商不成，任何一方均可向福建省漳州市

人民法院提起诉讼。

十四、适用法律

本协议适用中华人民共和国法律签署、解释、履行。

十五、协议附件

本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

十六、补充协议

本协议如有未尽事宜，经各方协商，可另签订补充协议。

十七、协议效力及份数

本协议自双方签字并盖章之日起生效，一式肆份，双方各执壹份，公司存档贰份，具有同等法律效力。

（本页无正文，为《股权合作协议》之签署页)

甲方：(签字)

乙方：(签字)

2019年

月

日