股权转让合同

有限公司

股权转让合同

甲方：股权转让人1：

法定代表人：

电话：

股权转让人2：

股权转让人3：

乙方：股权受让人：

住所地

身份证号码

***928

电话

甲、乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就上海扬子税务师事务所有限公司（以下简称“目标公司”）股权转让事宜达成以下协议（以下简称“本合同”），供各方信守执行。

1.目标公司及目标公司房屋等基本情况

1.1目标公司成立于2000年8月8日；统一社会信用代码：；法定代表人：；注册资本：万元；持有目标公司50.5%股权，持有目标公司39.5%股权，持有目标公司10%股权。

1.2目标公司已建立财务账册并由甲方提供目标公司资产负债表、债权债务清单等相关财务材料（详见附件1）。

甲方承诺：目标公司在签订本协议前除甲方向乙方披露并提供本合同的附件外不存在其他未了债权债务，也不存在为股东或任何第三方作过任何形式的担保。如有，一切责任均由甲方承担并视为违约。

1.3目标公司名下拥有房屋、土地，该房屋和土地坐落在上海市崇明区城桥镇八一路599号1幢3楼，其中房屋建筑面积624.96㎡，房地产权证号为：沪崇地字（2015）第004072号。权利人为上海扬子税务师事务所有限公司（详见附件2）.甲方承诺：目标公司所在的房屋、土地无任何抵押或担保，也无任何司法查封限制等情形，如有，一切责任均由甲方承担并视为违约。

2.股权转让标的2.1甲方持有的目标公司100%股权以

万元（人民币，下同）出让给乙方。其中股权出让人

出让50.5%股权，出让39.5%股权，出让10%股权。

2.2本次股权转让标的包括并不限于甲方持有的目标公司100%股权、目标公司名下的土地、房屋及附属物、电力设施等（详见财产清单附件3）.3.股权转让款及资产交付

3.1甲方授权并指定为履行本合同权利义务代理人，股权转让款指定收款人为账号为农商银

3.2乙方于本协议签订之日支付甲方定金

万元，并可抵作首期股权转让价款，甲方出具收款凭据。

3.3甲乙双方于本协议签订后7日内办理目标公司股东、股权、法定代表人、经营范围等变更登记手续。在办理股权转让过程中，甲方依法缴纳的税费由乙方或目标公司代扣代缴，并在第二期股权转让款中扣除。

3.4乙方在目标公司股东、股权、法定代表人、经营范围等变更登记完成后10日内向甲方支付第二期股权转让款人民币

万元。

3.5甲方在收到乙方第二期股权转让款后10日内，向乙方移交目标公司的全部印章、证照、财务、土地出让合同、规划审批、建筑施工图纸等目标公司所有资料（详见附件4）.3.6乙方在收到甲方附件4资料后10日内向甲方支付丢第三期股权转让款人民币

万元。

3.7甲方应于

日前向乙方移交本合同约定的目标公司全部土地、建筑物及其附着物等财产（详见附件3），并注销目标公司除崇明农行基本账户外的其他账号。

3.8乙方在收到前述附件3财产后10日内向甲方支付第四期股权转让款人民币

万元。

4.目标公司债权债务

4.1甲乙双方约定，本合同签字之日为本次股权转让基准日。股权转让基准日前，目标公司对外任何债权债务均由乙方承担。但如系甲方原因，导致目标公司在股权转让基准日后增加债务，则由甲方承担并视为甲方违约。

4.2甲方再次声明并承诺：目标公司在签订本协议前除甲方已向乙方披露并提供本合同的附件外不存在其他未了债权债务，也不存在为股东或任何第三方作过任何形式的担保。且在本合同签订后，甲方保证目标公司不再发生新的债务。

5.目标公司印鉴交接

5.1甲方向乙方交付公司印鉴（包括但不限于公司章、合同章、财务专用章等）时，双方应在公司印章制作标记并确认样章。

5.2甲方承诺：无任何盖有目标公司公司章、合同章、财务专用章等印章的介绍信、合同等流失在外，如有，一切责任均由甲方承担，并由甲方承担违约责任。

6.特别约定

6.1本合同所称甲方，除特别说明外均指甲方的三名股权出让人。其中一名股权出让人的行为视为全体出让人的共同行为，三名股权出让人承担连带责任。

6.2甲方承诺：本次股权转让后目标公司名下的所有资产（包括但不限于土地、房屋及其附着物、电力设施等，详见财产清单附件4）均归乙方控股的目标公司所有。本合同签订之日直至履行完毕之日，甲方与目标公司无任何未了债权债务和其他事务，如有，一切责任均由甲方承担，甲方并应承担违约责任。

6.3甲方承诺：本次股权转让不涉及目标公司职工安置，如涉及目标公司职工安置事宜均由甲方承担责任。

6.4甲方在本合同签订后，协助乙方及目标公司向审批机关提交修改后的标的公司与章程，并向市场监督管理局提交目标公司股权变更所需的各项文件，协助乙方完成股权变更手续，使乙方成为目标公司股东。

6.5本次股权转让的税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。按规定由乙方或目标公司代扣代缴的，甲方应予确认，并在乙方的股权转让款中扣除。

7.违约责任

7.1甲方收取乙方定金后，如乙方违约，则无权收回定金，如甲方违约，则应双倍返还乙方定金。

7.2甲乙双方在履行本协议中，任何一方违反本协议约定均属违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任为违约方向守约方支付违约金300万元，承担违约责任后仍应继续履行本合同。

7.3除本合同已有约定外，甲方出现下列情形的，视为违约；

7.3.1未向乙方枕式披露目标公司债权债务；

7.3.2签订本合同后因甲方原因导致目标公司新增债务；

7.3.3目标公司职工未安置妥当发生劳动纠纷；

7.3.4未妥善偿付目标公司债务导致诉讼（或仲裁），或目标公司受到司法机关查封、冻结等措施的。

8担保

8.1为履行本合同义务，为甲方提供连带责任担保，并负责督促甲方履行合同义务。

9合同变更和解除

9.1本合同未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.2本协议履行期间，一旦发生甲乙双方未能遇见的情势，无法按照本协议继续履行，双方可通过友好协商，签订变更本协议的补充协议。

9.3本协议履行期间，一旦发生一方违约，守约方有权单方面解除本协议。

9.4甲乙双方因办理股权转让所需另行签订的协议，如与本合同不一致的，仍以本合同为准。

10.争议的解决

本协议履行过程中发生纠纷，甲乙双方应尽可能通过协商解决；协商不成，可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

11.其他

11.1甲乙双方联系方式

（1）甲方共同制定联系人：

联系电话：

（2）乙方：

联系电话：

11.2本合同经甲、乙各方签署之日生效。

11.3本合同一式6份，甲乙双方各持3份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：

乙方：（签字）

股权出让人1（签字）

股权转让人2（签字）

股权转让人3（签字）

担保人

签署日期

****年**月**日

附件1

财务清单

1.2018年4月份目标公司资产负债表

2.目标公司债权债务清单

附件2:

1.目标公司房地产权证

附件3

财产清单

1.房产，土地

2.电力设施

3.消防设施

附件4

证照清单：

1公司公章1枚，公司发票章1枚，财务章1枚，法人章1枚，报关章1枚

2.营业执照正副本

3.台港澳投资批准证书正副本

4.土地出让合同

5.规划审批文件

6.建设施工图