第一篇:公司股权变更(股权转让)的40个常见问题
公司股权变更(股权转让)的40个常见问题
股权转让是每一个创业公司在发展道路上都会碰到的事情。股权转让中涉及到的许多法律问题曾经难倒不少创业者。搜罗40个常见的公司股权转让相关法律问题分享给大家,供大家参考:
1、公司股权变更(股权转让)应提交什么材料?
答:需提交下列材料:
(1)法定代表人签署的《公司变更(备案)登记申请书》;
(2)企业申请登记委托书原件(可在申请书内填写);
(3)经办人身份证明(复印件,核对原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);
(4)根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件);
(5)向原股东以外的人转让的,提交新股东的主体资格证明;
(6)公司章程修正案或新的公司章程(法定代表人签署);
(7)股权转让协议(原件1份,涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件;不涉及国有产权股权转让的,股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地方规定>);
(8)股东的资格证明复印件(核对原件);
(9)企业法人营业执照正本、副本原件;
(10)法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的,提交有关部门的批准文件。
2、股权转让需要公证的依据是什么?
答:根据《深圳市经济特区公证条例》第十八条第五款规定:企业产权、股权转让应当办理公证,但经政府国
有资产管理部门批准或者确认的不在此限。
3、股权转让协议,有没有指定的公证处?外地的公证处可否办理?
答:没有指定的公证处,外地的公证处也可以办理。
4、某公司有两个股东是夫妻,因离婚起诉到法院,法院开具了一份《调解书》,把一个股东的股份无偿转让给另一个股东。《调解书》中注明需在一个月内到市场监督管理员办理股权转让手续。现已超过一个月,该调解书是否有效?
答:其所持的《民事调解书》可以作为公证书使用。当事人携带此《民事调解书》和所有正常的手续直接去分局办理股权过户手续即可。
5、股东可否无偿转让股权?
答:可以,股权转让价格由双方协商。
6、股东原价或低价转让,如何纳税?
答:税务机关核定后处理,看是否属于低价或者规避税收行为后决定处理。
7、股权转让是否要求股东本人亲自办理?
答:不需要。
8、公司需增加一个股东应办理什么事项的变更?
答:分两种情况:一是增加股东同时增加注册资本的,应申请办理注册资本变更登记;二是通过股权转让的方式增加股东的,应申请办理股权变更登记。
9、公司同时申请股权、住所、法定代表人变更及董事、监事、经理备案的,需要提交股权转让决议、修改后章程或章程修正案、住所变更决议、法定代表人及公司组织机构人员任免书等文件时,文件由谁签署?
答:股权转让决议由原股东签署,修改后章程或章程修正案由法定代表人签字,其余文件根据章程规定由新股东、新董事会或上级主管部门签署。
10、股权转让是否就是转让出资额?
答:新的公司法明确了股东转让的是股权。股东出资后,其财产权已归公司所有,股东基于出资享有的是股权,故转让的应是股权,而不是修改前的《公司法》所表述的“出资”。
11、股权转让后,应作哪些变更记载?
答:公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
12、有限公司股东转让股权的应当自转让之日起30日内申请变更登记,请问:股权转让之日是否指转让协议公证之日?
答:不是。应是指股权转让协议签定(生效)之日,不是公证或签证之日,但是双方另有约定的除外。
13、公司办理股权转让,股东会的决议是否存在有效期?
答:根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东会的决议法律没有规定有效期。
14、股东能否单方面将所有的公司股份转让给第三方?
答:不可以。依据公司法第七十二条规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
15、股东之间内部转让或向股东以外的人转让股权的,是否有转让额度的限制?
答:没有限制,可视股东的意愿,可以是部分或全部股权转让。
16、章程如果仅就股权转让的结果修改了章程的相应条款,没有涉及章程其他条款的变动,此章程修正案仅由法定代表人签署是否有效?
答:有效。此章程修正案可由法定代表人签署,无需股东确认。如果提交的是经股东会确认的章程修正案或修改后的公司章程,更加有效。
17、公司的法人股东被吊销执照,如何办理该公司股权转让?
答:由被吊销公司的清算组代表法人股东行使权利,办理该公司股权转让。
18、股东向股东以外的人转让股权是否需要书面通知其他股东?
答:股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
19、股东出资是否必须出具验资证明?
答:在我市电子商务、互联网类公司以及前海深港现代服务业合作区试行注册资本认缴制,即公司在章程中明确记载各股东认缴的出资数额,出资形式或方式、以及应承担的出资法律责任,无需提交验资报告。此外,对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告。目前我市中国银行、中国工商银行已开通此项验资比对业务。
20、公司成立两年或投资公司成立五年后,公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资,且公司未办理变更登记的,如何处罚?
答:由公司登记机关责令改正,处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。
21、外地公司要在深圳设立办事处,是否需要在办理公司登记?
答:不需要。如果该办事处是有经营行为的,只能登记为分公司或营业单位。
22、有限责任制专利代理机构如何办理名称变更?
答:有限责任制专利代理机构的股东变更流程应当向国家知识产权局提出变更申请,并提交下列材料:
A、专利代理机构注册事项变更申请表一式两份;
B、专利代理机构章程修正案原件一份,或者股东大会决议、股权转让协议/退股协议书原件各一份;
C、新加入股东的专利代理人登记表每人一份;
D、新加入股东的专利代理人资格证、身份证复印件每人各一份;
E、新加入股东的专利代理人人事档案存放证明或离退休证件复印件每人一份;曾在专利代理机构执业的,还应当提交其所在原专利代理机构出具的解聘证明原件一份;
F、专利代理机构注册证副本。
23、两个以上股东都要购买转让股权的,应如何处理?
答:两个以上股东主张行使优先购买权的,应协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。章程对股权转让另有规定的,从其规定。
24、未上市股份公司,现要将股权转让给另外一间公司,现要来我局办理转让备案,问:是否需要先在深圳联合产权交易所备案?
答:需到深圳市联合产权交易所办理股份托管登记。
25、某投资者通过深圳联合产权交易所取得一个公司50%的股权,并由交易所出具了见证书,但是该公司另一股东不同意提供相关过户资料。问:持有联合产权交易所出具的见证书以及股权转让协议,能否直接办理过户?
答:资料不齐全,不符合法律规定无法受理,不能直接过户,可以走司法程序,如有协助执行通知书,我局可予以协助执行。
26、不涉及国有资产的股权转让需要到哪里公证或者见证?
答:到公证处公证或者到深圳市联合产权交易所、前海股权交易中心(深圳)有限公司办理见证。
27、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股权,后到期法院没有续封。但近期欲办理股权转让手续时发现,该部分股权仍被登记为冻结状态,致使无法办理股权转让,问如何办理?
答:我局冻结股权无到期自动解锁功能。如果企业的股权冻结已到期,法院又没有续封,企业可以自行到注册分局提交解除股权冻结申请。
28、持有劳动仲裁书能否办理股权转让?到哪里办理?
答:持有劳动仲裁部门出具的劳动仲裁书,要办理股权变更有两种方式:
一、对方配合,即可直接让对方去窗口办理股权变更手续,将股权转至其名下。
二、对方不配合,则需要其去法院申请强制执行,我局根据法院的协助执行通知书办理相关股权变更手续。
29、被吊销营业执照的股东可否就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权?如何行使?
答:企业被吊销营业执照之后,没有办理注销登记之前,仍然具有主体资格和民事权利能力,其行使股东表决权不应视为是一种经营行为,所以被吊销的股东可以清算组的名义就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权。
30、涉及国有产权的股权转让,已经具有国有产权管理部门的批文,还是否需要办理公证?
答:不需要,但需提交国有企业产权交易鉴证文件。如果批文明确载明无需进行产权交易的,则不用提交国有企业产权鉴证文件。
31、外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过审批?
答:下列登记事项的变更需要先经过审批:
(1)注册资本;
(2)公司类型;
(3)经营范围;
(4)营业期限;
(5)股东或发起人认缴的出资额、出资方式;
(6)外商投资公司合并、分立;
(7)跨审批机关管辖的地址变更;
(8)有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让(不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外)。
32、内资公司的股东能否将股权转让给香港人?
答:可以,但需经科工贸信委审批,然后办理变更登记,公司类型由内资公司变更为外资公司。
33、外商独资经营企业(一人有限责任公司)能否增加一个台胞股东?
答:增加股东后改变公司类型,需先经过经信委审批,核发外商投资企业批准证书及批复,新章程也需经信委备案。涉及股权转让的,需要到公证处做公证。
34、外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过科工贸信委审批?
答:增加或减少投资总额和注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东或发起人认缴的出资额和出资方式、外商投资公司合并或分立、跨审批机关管辖的地址变更、有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让(不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外)。
35、外商投资的公司变更为内资公司登记,应提交什么材料?
答:须提交下列材料:
(1)法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份)
(2)经办人身份证明(复印件1份)(核对原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)(须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);
(3)企业申请登记委托书(原件1份)(在申请书内填写);
(4)外资审批机关的批准文件(原件1份);
(5)外商投资公司董事会/股东会决议(原件1份)(决议应符合公司章程的规定);
(6)股权转让协议(原件1份)(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1份,股权转让协议还应经产权交易机构鉴证;不涉及国有产权股权转让的,股权转让协议应当办理公证或鉴证);
(7)注册资本发生变更应提交由依法设立的验资机构出具的验资报告原件;
(8)内资公司章程(原件1份);
(9)新投资者主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份);
(10)新法定代表人、董事会成员、监事及经理的任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份);
(11)《企业法人营业执照》正本(原件1份)和全部副本原件;
(12)法律、行政法规及国务院决定规定提交的其他文件。
36、内资公司变更为外商投资公司登记,应提交什么材料?
答:须提交下列材料:
(1)法定代表人签署的《外商投资公司变更登记申请书》(原件1份);
(2)经办人身份证明(复印件1份)(核对原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)(须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);
(3)企业申请登记委托书(原件1份)(在申请书内填写);
(4)外资审批机关的批准文件(原件1份)及批准证书副本(1)(原件1份);
(5)外资审批机关批准的章程、合同(原件各1份)(外商独资企业免提交);
(6)内资公司的股东会决议(原件1份);
(7)股权转让协议(原件1份)(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1份,股权转让协议还应经产权交易机构鉴证;不涉及国有产权股权转让的,股权转让协议应当办理公证或鉴证)或认购境内公司增资的协议(原件1份);
(8)依法设立的资产评估机构出具的评估报告(原件1份);
(9)新投资者主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份);
(10)新外方投资者的法律文件送达授权委托书(原件1份)及被授权人的主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份);
(11)新法定代表人、董事会成员、监事及经理的任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份);
(12)《企业法人营业执照》正本(原件1份)和全部副本原件;
(13)法律、行政法规及国务院决定规定提交的其他文件。
37、外国投资者需要收购内资企业,且内资公司已经办理股权转让登记手续,但现该外国投资者没有将股权转
让款打入该内资公司,能否直接撤销之前办理的股权转让手续?
答:办理完股权变更手续之后,该股权变更已生效,不能撤销之前办理股权转让手续。如想将股权变更回内资公司名下,应按照正常程序再次办理股权变更手续。
38、外商投资公司变更股东(股权转让)是否需要科工贸信委审批?
答:需要。
39、某外商投资公司的法人股东被吊销执照,如何办理该公司股权转让?
答:由被吊销公司的清算组代表公司行使股东权利,办理某外商投资公司的股权转让。
40、外商合营公司的中方撤回资金,将股权转让给原合资的中方,合营公司的名称包含了撤资方的字号,撤资方可否要求合营公司取消其名称中的字号?
答:根据《企业名称登记管理实施办法》第31条的规定与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称相同的不予核准,但有投资关系的除外。如该企业名称的字号与其他企业相同但行业不同,那么中方企业无权要求外商合营公司更改字号。如该企业名称的字号和行业与中方企业相同,那么中方企业可以要求外商合营公司更改字号。
第二篇:公司变更、股权转让程序
公司股权转让给第三方需要准备的材料
1、公司原股东会关于转让股权的决议、股权转让协议必须明确:
(1)如何转让
(2)转让前的债权债务如何处理
3、公司新股东会决议
(1)修改后的公司章程或公司章程修正案;
(2)重新选举董事、监事人员(如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长,如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变);
4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同;
5、公司营业执照正、副本、IC卡
6、新股东身份证原件;
7、股东选举董事、法定代表人决议;
8、章程修正案或修改后的公司章程;
9、公司变更登记申请书;
10、公司股权转让变更登记申请报告;
11、新股东承诺书;
12、新法定代表人照片、简历
13、原法人股东的营业执照复印件(加盖公司公章)
14、新股东身份证明,非当地户籍的需要暂住证,法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书;
15、工商局要求提供的其他资料。
公司股权转让给第三方的一般程序
一、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。
五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
公司股权转让有哪些限制或禁止性规定
1、新《公司法》第142条规定,对于股份有限公司,发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体,不得受让公司股份,如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资;
3、内资企业股权转让中,内资企业性质转为外资企业时,原内资企业的自然人股东的股东身份是否仍然保有:《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2006年9月8日施行)第五十七条规定,被股权并购境内公司的中国自然人股东,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。所以,在未经批准前,中国内资企业的股权转让,原来内资企业的中国自然人股东不能作为中外合资(合作)有限公司的股东;要想成为合资企业的股东,必须获得外经委或商务局(商务部)的批准。
第三篇:股权转让变更登记
【股权转让变更登记】到底企业更名后如何办理土地变更登记
笔者认为,公司的股权、股份转让并不能引起土地使用权的转让。因为,公司的股权、股份转让使公司法定代表人名称变更时,应按照更名登记办理,理由如下:
其一,应明确企业法人、法定代表人、股东是不同的权利主体,只有公司才具有成为企业土地使用权的主体资格。根据《公司法》的有关规定:“有限责任公司和股份有限公司均系股份制公司,是指由两个以上五十个以下股东共同出资设立,依法成立的股份制公司,是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织,是企业法人;合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》,在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。企业的法定代表人是依照法律或者法人组织章程规定,代表法人行使职权的负责人。”由此可见,企业法人、法定代表人、股东是不同的权利主体。所以只有公司才具有成为公司企业土地使用权的主体资格,而股东、公司法定代表人均不能成为公司土地使用权的主体。
其二,股份制公司股权、股东、或者法定代表人的变更,不涉及土地使用权的转让,也不影响公司作为企业土地使用权主体的法律地位。《公司法》第十三条规定:“公司法定代表人依照公司章程,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。无论是有限责任公司还是股份有限公司,其法定代表都可以依法变更,并办理变更登记。”由该法可知,有限责任公司的股东之间,可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应获得其他股东过半数的同意。该法第一百三十八条也规定:“股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让。公司股权、股东或者法定代表人的变更、变动,应当办理变更登记,是属于该企业内部组织结构的变化,不是土地使用权主体的变更。”
其三,从国家税务部门规定来看,已经认定公司股权转让不属于权属转移范畴,不征收契税。《国家税务总局关于股权变动导致法人房地产权属更名登记不征契税的批复》中就明确规定:“宁波中百股份有限公司因北京首创集团受让其26.62%的股权而于2000年更名为宁波首创科技股份有限公司,于2001年哈工大集团又受让宁波首创科技股份有限公司16.62%的股权,再次更名为哈工大首创科技股份有限公司。在上述由于股权变动引起公司法人名称变更,并因此进行相应的土地、房屋权属人名称变更登记过程中,土地、房屋权属不发生转移,不征收契税。”
《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》第二条也规定:“对股权转让不征收营业税。”因此,无论是土地使用权转让,还是房地产一并转让的问题,营业税、契税、土地增值税等都是房地产变更登记之前必须缴纳的税费。由此看来,企业因股东或股东出资额(股份)发生变化,引起企业名称变化的,属于土地权利人名称变更范畴。
其四,从土地管理角度看,股权转让不符合土地使用权变更登记的要件。于2008年2月1日实施的《土地登记办法》第三十八条明确规定:“变更登记是指因土地权利人发生改变、或者因土地权利人姓名或者名称、地址和土地用途等内容发生变更而进行的登记。”变更登记事项不包括土地权利人的股权转让或者因法定代表人的改变而办理的变更登记。该《办法》第十五条第一款还规定了土地登记簿应当写明的四条内容,其中也不包括公司的股权、股东及法定代表人。土地使用权证书的版面内容也不记载公司股权、股东及法定代表人的内容。综上所述,企业因股东、股东出资额(股份)或者法定代表人发生变化时,需先到工商管理部门办理变更登记后,再到房产管理部门和国土管理部门办理名称变更登记即可。
第四篇:公司股权转让协议变更
铜仁市万山区教育印刷有限公司
股份转让协议 鉴于:
在签订本股权转让协议前,甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和贵州文海科技设备有限公司章程的规定,就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务,且符合向股东以外转让股权的条件。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定,经友好协商,本着平等互利、诚实信用的原则,签订本股权转让协议,以资双方共同遵守。
甲方(转让方):陈曦
乙方(受让方):王海洋、陈玉梅、王求喜
第一条 股权的转让
甲方将其持有的该贵州文海科技设备有限公司的股份人民币贰佰万元(¥200万元实收资本,占公司注册资本的40%)转让给陈玉梅、王海洋、王求喜如下:
⑴王海洋股东接收陈曦的股权转让75万元实收资本,占公司注册资本的15%)。⑵陈玉梅接收陈曦的股权转让100万元实收资本,占公司注册资本的20%)。⑶王求喜同意接收陈曦的股权转让25万元实收资本,占公司注册资本的5%)。
1、乙方同意接受上述转让的股权;
2、甲乙双方确定的转让价格为人民币贰佰万元(¥200万元);
3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。
4、本次股权转让完成后,乙方即成为该公司的股东,享受相应的股东权利并承担义务;甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
5、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作和配合。
第二条 转让款的支付
自本协议生效之日甲方签字当即,乙方缴付人民币贰佰万元(¥200万元)给甲方。陈王梅缴付人民币100万元, 王海洋缴付人民币75万元,王求喜缴付人民币75万元。
第三条 违约责任
1、本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第四条 适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成,则通过诉讼解决。
第五条 协议的生效及其他
1、本协议经双方签字后生效。
2、本协议生效之日即为股权转让之日,该公司据此更改股东名册、换发出资证明,并向登记机关申请相关变更登记。
3、本合同一式四份,甲乙双方各持一份,该公司存档一份,申请变更登记一份。
甲方:乙方:
签订日期:2014 年3月25日
第五篇:公司股权转让
公司股权转让、股东变更应如何进行变更登记?公司股权转让、股东变更的,应自股权发生变动之日起 30 日内申请变更登记,并提交下列文件、证件:、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。、股东会(股权转让前的股东参加)决议。
主要内容:(1)转让者、转让的股权份额及股权转让价格、受让者;(2)股权转让后公司的股本结构;(3)同意修改公司章程的意见(公司股东内部转让股权的)。、股权转让协议书。
主要内容:(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点:(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。
主要内容:(1)同意修改公司章程的意见;(2)因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司组织机构人员的变更等)。、章程修正案或修改后的章程。、新股东(指受让股权新加入的股东)的法人资格证明或自然人的身份证明。、视受让方资格的不同应提交的其他材料;、视转让方资格的不同应提交的其他材料:
(1)转让方是合伙企业的,应提交全体合伙人同意转让的文件;(2)转让方是个人独资企业的,应提交该独资企业的投资人同意转让的意见。、《公司股东(发起人)名录》。、评估报告(转让的股权未涉及国有、集体资产的,可由转让方和受让方自行决定转让的价格而不经评估)。、办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明。、公司营业执照正副本。
【法律指引】
① 《中华人民共和国公司法》(2005-10-27修订)
第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。②《 中华人民共和国公司登记管理条例》(国务院2005.12.18 修订)
第九条 公司的登记事项包括:
(一)名称;
(二)住所;
(三)法定代表人姓名;
(四)注册资本;
(五)实收资本;
(六)公司类型;
(七)经营范围;
(八)营业期限;
(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
第二十七条 公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;
(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;
(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第三十五条 有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
第七十三条 公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以3万元以下的罚款。
公司股权转让怎样缴税
2011-9-28 16:14 互联网 【大 中 小】【打印】【我要纠错】
【问】甲公司为一家餐饮企业。今年1月,甲公司与乙公司共同投资成立丙公司,经营餐饮酒店业务。其中甲公司以土地使用权投资,该土地使用权账面价值800万元,评估价值(公允价值)1000万元,享有40%股份,乙公司以资金1500万元进行投资,享有60%股份。同期丙公司对该土地进行了“三通一平”处理。今年6月,甲公司将其持有的40%的股权以1400万元价格转让给乙公司。乙公司持有丙公司
100%股份。此时甲公司如何缴税?
【答】根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)规定,企业将资产移送他人的下列情形,因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产,应视同销售收入。甲公司将土地使用权投资给丙公司,因资产的所有权属发生了改变,应确认收入的实现,该土地使用权公允价值1000万元与账面价值800万元的差额200万元应计入甲公司2011年应纳税所得额。甲公司转让股权的行为,根据《企业所得税法》及其实施条例规定,企业对外投资期间,投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。投资资产,是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。
企业在转让或者处置投资资产时,投资资产的成本,准予扣除。因此,甲企业相应的投资成本是可以扣除的。应将股权转让价格1400万元与投资资产的成本1000万元的差额400万元计入甲公司2011年应纳税所得额。乙公司向丙公司投资1500万元以及收购甲公司持有的40%股权的行为,均不缴纳企业所得税。在实践中,确定股权转让价格通常有以下几种做法:(1)将股东出资时股权的价格作为转让价格,即按照公司工商注册登记的出资额确定,一般被称为“出资额法”;(2)将公司净资产额作为转让价格;(3)将审计、评估价格作为转让价格,又称为“评估价法”;(4)将拍卖、变卖价作为转让价格。