关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函

第一篇：关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函

证监会2014年8月

关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函 一、一年期定向增发：

1、政策要求

发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购。

2、操作要求: 发行启动前承诺函承诺内容：本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则等；询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。①两个承诺

参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员均要出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。②保荐机构核查内容

保荐机构需核查各种资产管理计划各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，核查投资公司类型的投资人及负责人信息。③保荐机构核查结论

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人员及其关联方之间不存在关系；与本保荐机构及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本保荐机构经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。二、三年期定向增发要求

1、政策要求

不允许有结构化产品，即发行对象可以是资管产品，但不能有优先劣后，持有人权利义务不对等的条款。

2、操作要求

①认购人凡是包含产品的，发行人应在T-1日公告非公开发行事项。对于认购人不包含产品的，则不需要公告。

公告具体内容参照《美都控股关于非公开发行股票相关事项的公告》，公告内容包括发行人和保荐机构关于资金来源的承诺，和发行对象资管合同全文，承诺本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系；本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。公告需提前获得证监会5处预审员同意之后，方可公告。证监会7处看到公告之后，才会受理《发行方案》，批准发行。

提请项目组提前作好预沟通，并提示发行人在T-2日上传公告。

②向证监会报送《发行方案》时同时报送的《承诺函》除原有条文以外，发行人、券商、律师三方还须对资金来源、结构化情况作出承诺。承诺内容如下：

“本次发行对象A、B的资金来源为向XXX募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行对象C、D的资金来源为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况。” ③保荐机构核查内容：

访谈公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员，公 2 / 4

司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺函；查阅了公司与发行对象附条件生效的股份认购合同，取得发行对象资产管理合同，发行对象及最终出资方出具承诺函，核查发行对象参与公司本次非公开发行股票的资金来源。④核查结论：

保荐机构认为，发行对象参与公司本次非公开发行，资金来源于哪里，委托人以自有资金认购，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。

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2014年8月22日证监会回答记者提问

问：有报道称，个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司定向增发被明确禁止。请问是否属实？能否介绍相关情况？

答：关于结构化产品认购上市公司非公开发行股票事宜，我会已于7月4日新闻发布会作出回应，相关问题仍在研究之中。审核实践中，针对发行方案涉及的相关问题，我们向发行人和保荐机构提出了反馈意见。部分发行人和中介机构结合反馈问题，对发行方案做了调整，包括落实出资人，明确资产管理产品成立时间及权利义务关系，约定上市公司大股东、董事和高管等关联方信息披露、持股变动相关义务与管理规则，并依法履行了信息披露义务。我们依法对其申请进行审核，并核发批文。

有关结构化产品参与认购的相关事宜，我们将在认真总结经验的基础上，尽快形成明确的规范，以监管问答的形式对外公布。

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第二篇：非公开发行股票认购协议书

非公开发行股票

认

购

协

议

书

非公开发行股票认购协议书

本协议于________年________月________日由以下双方签署：

甲方：______股份有限公司

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

乙方：_________________________________________

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

股东卡账号：___________________________________

托管席位名称：_________________________________

托管席位号：___________________________________

鉴于：

1、________股份有限公司（以下简称：“发行人”或“XX股份”）系依法设立并在_____证券交易所挂牌上市的股份有限公司，本次非公开发行不超过_____万股股票的方案（以下简称“本次非公开发行”）经_____年_____月_____日召开的_____股份_____年第五次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监发行字【_____】_____号文件核准。

2、_____股份已经与_____证券有限责任公司（以下简称“_____证券”）签署了《保荐暨代销协议》，聘请_____证券作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商。

3、乙方系依法设立并有效存续，且符合中国证监会有关规定和_____股份_____年第五次临时股东大会决议规定的合格投资者。乙方已经知悉_____股份披露的与本次非公开发行有关的全部信息。

基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：

第一条

认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购数量：乙方同意认购_____股份本次非公开发行的股票________万股；甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行股票________万股。

2、认购价格：每股价格为人民币元。

3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币__________________万元（大写），其中已支付的履约保证金计人民币万元（大写）。

4、支付方式：本协议生效后，乙方按主承销商_____证券发出的缴款通知规定的支付时间，向本次非公开发行的保荐机构（主承销商）_____证券指定的账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。

第二条甲方的权利和义务

（一）甲方的权利

1、甲方有权要求乙方配合XX股份本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

（二）甲方的义务

1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。

第三条

乙方的权利和义务

（一）乙方的权利

1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

（二）乙方的义务

1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。

4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

第四条保密条款

甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

第五条

违约责任

1、本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。

2、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。

3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

第六条

转让与放弃

1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

第七条

通知与送达

本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。

第八条

争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。

第九条

协议生效、有效期及终止

1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后生效；

2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准XX股份本次非公开发行股票后六个月止。

3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

（2）本协议约定之有效期届满；

（3）发行人本次发行失败；

（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。

第十条未尽事宜

1、本协议如有未尽事宜，由协议双方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议的任何补充或修改必须经协议双方以书面方式作出。

第十一条协议正本

本协议壹式捌份，具有同等法律效力，甲乙双方在单列的签署页签署有效。

本协议签署双方各执壹份，其余陆份作为申报材料及备查文件。

日期：_____年_____月_____日

第三篇：成功认购某非公开发行股票1000万股

成功申购**百货非公开发行股票1000万股

经集团公司领导决策，交职工代表大会审议通过，报市国资委批准，集团公司于9月28日成功认购了**百货大楼股份有限公司非公开发行股票1000万股，每股发行价格8.32元，总计认购款总额8,320万元。这是集团公司在稳定发展农业生产的基础上，继开发房地产合作项目之后，又开拓的一条投资经营之道，为探索集团经济多元化发展迈出了新的步伐。

**百货大楼股份有限公司是1996年6月26日在沪市上市的**百货零售企业，2011年8月3日经中国证监会核准，非公开发行不超过 8,000 万股新股，非公开发行的对象为不超过10名符合相关规定的特定对象，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％即不低于8.26元/股，具体定价规则是将符合条件的有效申购对象所申报价格从高到低排序，以序号为第10的认购人（不足10名时以最后一名）的最低申报价格作为本此发行的价格，最终确定的发行价格为8.32元/股。本次发行预计募集资金总额不超过7.06亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于**百货世贸西城购物中心项目，项目总投资额为7.06亿元。

据**百货2011年半年报显示：**百货总资产101,582万元、所有者权益（或股东权益）35,644万元、归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）1.3688、营业总收入 112,252万元、营业利润3,128万元、利润总额3,191万元、归属于上市公司股东的净利润2,644万元、基本每股收益(元)0.1015、加权平均净资产收益率(%)7.70。股份总数260,409,600，第一大股东****资产经营有限责任公司持股比例23.8%，第二大股东**集团股份有限公司持股6.27%。

**百货股票在9月30日的收盘价为8.72，在批发和零售贸易标准行业中其市值排名67位，估值水平42.96在行业排名81位，每股收益0.13行业排名78位，最近三个月表现的最高涨幅16.32%、最大跌幅-20.96%，波动较大。累计每10股派息（税前）8.2元、送股14股、转增6股。

鉴于**百货具有较好的发展前景以及属于较高增长性的行业，企业的盈利能力比较稳定，而“十二五”期间我国经济增长转型主要依靠内需发展，商业零售行业稳健增长的大背景依然存在，现阶段政府增加居民收入及促内需政策将会使消费取代投资成为未来我国GDP增长最重要驱动力，基于对本地区商业零售行业的良好发展预期，集团公司将暂时闲置的资金投入到在**该行业具有龙头企业之称的**百货中谋求资本能带来更大的效益，达到开辟新的经济增长源泉的目的。此次非公开发行股票的限售期限为一年，在股票限售期界满后将视收益状况决定如何进行处置。

二〇一一年十月六日

财务部：***

第四篇：关于上市公司做好非公开发行股票的董事会股东大会决议有关注意事项的函

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关于上市公司做好非公开发行股票的董事会股东大会

决议有关注意事项的函

关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函

上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：

2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。

请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。

中国证券监督管理委员会

二00七年七月四日

附件：

关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项 上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行

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管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下：

一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：

（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

（五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本

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次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

三、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。

附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

四、非公开发行股票的董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照本注意事项附件《非公开发行股票预案的编制要求》编制预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

五、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》规定的程序和要求召开股东大会表决通过。

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本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

六、非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

七、《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指最终认购本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

附：非公开发行股票预案的编制要求

一、非公开发行股票预案应当包括以下内容：

（一）本次非公开发行股票方案概要；

（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；

（四）其他有必要披露的事项。

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二、发行对象属于注意事项第二条规定的情形之一的，非公开发行股票预案除应当包括前条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）发行对象的基本情况；

（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

三、本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括前两条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）目标资产的基本情况；

（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；

（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

四、上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

五、本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：

（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的；

（二）发行对象及其与公司的关系；

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；

（四）募集资金投向；

（五）本次发行是否构成关联交易；

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（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

六、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：

（一）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；

（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；

（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；

（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

七、发行对象属于注意事项第二条规定的情形之一的，发行对象的基本情况说明应当包括：

（一）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；

（二）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的精心收集

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主营业务情况；

（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（五）本次发行预案披露前前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

八、通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：

（一）相关的资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产独立运营和核算的情况。披露至少最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势。

（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产

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评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。

九、通过本次发行拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保情况，主要负债情况；

（三）股权所在公司至少最近1年1期的主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

十、拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：

（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况；

（二）上市公司承担该债务的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；

（四）是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。

十一、附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购方式、支付方式；

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（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

（五）违约责任条款。

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

（四）与资产相关的人员安排。

十二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。

采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。

十三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：

（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行

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调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况。

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

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第五篇：20120569-机构部主任邮箱：关于证券公司以其管理的理财产品认购上市公司非公开发行股票有关问题的答复意见

关于证券公司以其管理的理财产品认购上市公司非公开发行股

票有关问题的答复意见

上海国泰君安证券资产管理有限公司：

你公司通过我部主任邮箱报送的《关于同一证券公司管理的不同账户是否可作为一个申购对象参与上市公司增发的请示》收悉。经征询发行部的意见，现答复如下：

一、《证券公司客户资产管理业务试行办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关规定没有禁止性规定。《上市公司非公开发行股票实施细则》第8条第2款规定，“证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象”。参照适用该规定，同一证券公司管理的不同资产管理账户（包括定向、集合和专项），可以作为一个申购对象，参与上市公司非公开发行股票的认购。

二、证券公司以管理的不同资产管理账户，作为一个认购对象，参与认购上市公司非公开发行股票的，应当遵守《证券公司

客户资产管理业务试行办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》、《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》关于持股比例、关联交易等相关规定。遵守《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象的相关规定及审慎监管要求，妥善选择合格资产管理客户，不得变相规避监管规定。

三、证券公司以其管理的或其资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，可视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）或资产管理子公司。证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象,认购对象名称为证券公司。

特此回复。

中国证监会机构监管部

二〇一二年五月二十八日

抄送：各证券公司合规总监

各证监局机构处负责人

发行监管部,中国证券登记结算有限责任公司