第一篇：002900哈三联安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
002900哈三联安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
安信证券股份有限公司
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二○一七年八月
哈尔滨三联药业股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）接受哈
尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“三联药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐
机构，并就发行人本次发行出具发行保荐书。
为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构及指定的两名保荐代
表人现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》
（2015 年修订）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行
保荐书和发行保荐工作报告》等部门规章及规范性文件的规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》（申
报稿）中相同的含义）
3-2-1 哈尔滨三联药业股份有限公司 发行保荐工作报告
目录 保荐机构声明...............................................................................................................1 目
录............................................................................................................................2 第一节
项目运作流程...............................................................................................3
一、保荐机构项目审核流程....................................................................................3
二、本次证券发行项目的立项审核主要流程........................................................4
三、本次证券发行项目执行的主要过程................................................................5
四、内部核查部门审核的主要过程......................................................................12
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程..............................................13 第二节
项目存在问题及解决情况.........................................................................16
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况......................................................16
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研 究、分析与解决情况..............................................................................................16
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况..........................................23
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况..............................................27
五、反馈意见回复阶段关注的的问题及具体落实情况......................................30
六、对私募投资基金备案情况的核查..................................................................33
七、对证券服务机构意见的核查情况..................................................................34
八、对发行人填补本次发行摊薄即期回报事项的核查......................................35
九、关于发行人财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况的核查情况和 核查结论..................................................................................................................35
3-2-2
哈尔滨三联药业股份有限公司 发行保荐工作报告
第
第二篇：华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行
华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行.txt如果有来生，要做一棵树，站成永恒，没有悲伤的姿势。一半在土里安详，一半在风里飞扬，一半洒落阴凉，一半沐浴阳光，非常沉默非常骄傲，从不依靠从不寻找。本文由n5q6t8z5gr贡献
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华泰联合证券有限责任公司 关于太阳鸟游艇股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
证券发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
(深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼)保荐人关于本次发行的有关文件
发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司 关于太阳鸟游艇股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐工作报告
太阳鸟游艇股份有限公司（下称“发行人”、“公司”、“太阳鸟”）申请在境内首次 公开发行股票并在创业板上市，依据 《中华人民共和国公司法》（下称“ 《公司法》、”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《首次公开发行股票并在创业板上、市管理暂行办法》等相关法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(下称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机 构，樊长江和张春旭作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本证券发 行保荐工作报告。保荐机构和保荐代表人承诺：本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》《证、券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
项目运作流程
华泰联合证券在多年投资银行业务经验积累的基础上，建立了相对完善的业务 内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文 件前的内部核查两个环节实现。华泰联合证券建立了两个非常设机构：立项审核小组和内核小组，分别负责立 项审核和内核决策； 建立了常设机构投行业务支持总部审核部（以下简称“审核部”），负责立项和内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见 具体落实情况的核查等。
3-1-2-1 保荐人关于本次发行的有关文件
发行保荐工作报告
未上市公司首次公开发行股票的项目、上市公司公开增发股票、非公开发行股 票、配股及发行可转换公司债券的项目，均需履行内部立项审核程序。申请首次公 开发行证券的项目，华泰联合证券在立项审核通过后为其向所在地证监局报送辅导 备案材料，正式开始辅导工作；经立项审核未通过的项目，华泰联合证券将拒绝为 其进行辅导备案（上市公司公开增发、配股、发行可转债等再融资项目在双方确定 正式合作关系前履行立项审批程序）。申请首次公开发行股票的项目、上市公司公开增发股票、配股、可转换公司债 券以及非公开发行股票的项目，在为其向证监会出具推荐文件之前，华泰联合证券 均需履行内核核查程序。内核通过后，华泰联合证券正式向中国证监会推荐其发行 证券的申请；内核小组决定暂缓表决的，项目组需就涉及的问题做进一步核查，核 查完毕后重新提交内核小组审议；被内核小组否决的项目，华泰联合证券将拒绝推 荐其证券发行申请。
（二）立项审核流程说明 华泰联合证券的立项审核由审核部和立项审核小组共同完成。审核部负责立项 预审工作，现有 13 名专职工作人员。立项审核小组是非常设决策机构，以召开立项 审核会的形式审核立项申请（立项审核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行 业务的内部专家委员、公司相关部门人员和外部专家组成，现有成员 19 人。具体立 项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对 该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组，应提交包括立项申请报告、行业研究报告、发 行人质量评价表以及发行人最近三年的财务报告在内的立项申请文件。
2、审核部立项预审 在项目组的立项申请文件提交立项小组评审前，审核部与项目组对拟立项项目 进行共同判断，并对立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要 求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的 立项申请文件进行审阅；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说 明的问题要求项目组进行补充说明；必要时，赴发行人主要生产经营场所所在地实
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发行保荐工作报告
地了解其生产经营状况。项目组对审核部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，修改、补充和完善申请文件，形成立项预审意见回复，以书面文件的形式提交审核部。审核部收到立项预审意见回复后，确定立项会召开的具体时间，并提前 3 个工 作日（含）将会议通知、立项申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式提交 立项审核小组成员。
3、立项评审会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议 室以电视电话会议的形式召开立项评审会议。立项评审会议须有 5 名以上(含 5 名)立项审核小组成员参加，评审结果方为有效。立项评审会议召开过程中，立项审核小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；填写 审核意见表，对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会 的立项审核小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员有表决权票数 2/3 以上（含 2/3）同意者，视为通过；否则视为未通过立项审核。
4、立项评审会后的处理 立项评审会后，审核部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。经立项评审会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。被立项评审会议否决的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明 华泰联合证券的内部核查由审核部和内核小组共同完成。审核部负责内核预审 工作，现有 13 名专职工作人员。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形 式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行 条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部专家、公司相关部门人员及外部财务、法律、金融和行业等专家组成现有成员 22 人。具体 内核流程如下：
1、项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向审核部提出内核申请，提交内核申 请报告及全套证券发行申请文件。3-1-2-3 保荐人关于本次发行的有关文件
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2、审核部内核预审 审核部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括： 审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工 作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发 现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构 参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核 预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行 修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说 明报送审核部。审核部的现场审核意见不代表公司内核小组意见，如果项目组对预 审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至公司内核小组会议讨论。审核部收到预审意见回复说明后，对于是否符合提交公司内核小组会议评审条 件进行判断，符合评审条件的，安排召开公司内核工作小组会议进行评审；如发现 申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。内核小组组长确定内核会召开的具体时间后，审核部提前 3 个工作日（含）将 会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给内核小组成员。
3、内核小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议 室以电视电话会议的形式召开内核小组会议。公司内部相关行业的研究员到会对行 业情况进行说明，并可行使投票表决权。内核小组会议须有 5 名以上（含 5 名）内 核小组成员参加，评审结果方为有效。内核小组会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问，并 将尽职调查工作底稿置备于会议室备查。内核会之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请在境 内首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。项目负责人介绍完情况后，华泰联合证券研究所的行业研究员向参会的内核小 3-1-2-4 保荐人关于本次发行的有关文件
发行保荐工作报告
组成员介绍该行业目前的状况，在向参会的项目组成员进一步了解发行人的业务经 营情况后，对发行人的行业地位、未来发展前景做出评价。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券 发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一 发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内 容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决 措施。会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该 项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或 进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。如申请文件重要资料 缺失或有重大存在不确定性的问题，内核小组组长可提议暂缓表决。内核小组会议实行一人一票制，内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议 的 2/3（含 2/3）以上成员同意方可通过；否则视为未通过内部核查。
4、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核 小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行 申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申 请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查 或信息披露。审核部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人 出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
二、立项审核过程说明 经初步尽职调查后，项目组于 2009 年 7 月 28 日提交了立项申请文件。审核部 派员对立项申请文件进行了预审，并于 2009 年 7 月 31 日出具了立项预审意见。项 目组于 2009 年 8 月 6 日将立项预审意见回复提交审核部。2009 年 8 月 23 日，审核 部向立项审核小组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复 等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。2009 年 8 月 28 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办 公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2009 年投资银行总部第十三次立项评 审会议，审核太阳鸟游艇股份有限公司 IPO 项目的立项申请。参加会议的立项委员
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包括马卫国、龙丽、陈静茹（外部委员）、王兴奎、钱晓宇共 5 人，行业研究员也参 加了会议。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。立项评审会议过程中，行业研究员对行业状况进行了说明；参会的 5 名立项委 员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员 的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写立项审核意见表。经审核部人员汇总，5 名参会委员中，5 人同意立项，同意票超过参加评审成员 有表决权票数的 2/3，太阳鸟游艇股份有限公司 IPO 项目的立项申请获得通过。2009 年 8 月 28 日，审核部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员 樊长江、张春旭、吴中华、张翊维、陈鹏、欧阳刚、谢建军、董欣欣。
（二）进场工作时间 2008 年 8 月 5 日，华泰联合证券组成太阳鸟项目组进场工作，开始对该项目进 行尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要内容 项目组进场以后，以勤勉尽责的态度，对太阳鸟的基本情况、业务与技术、同 业竞争与关联交易、董事监事与高管人员、公司治理、组织机构与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与规划及实施情况、面临 的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过程如下：
1、项目组通过审阅太阳鸟的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所有营业 执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议文件、公司 历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证及变更证明、主要股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件等资料以及走访 政府相关部门，与公司和控股股东相关人员访谈的方式，对太阳鸟的基本情况进行 了调查。
2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅土地、房产、专利、商标等重要无形资产权属证明、取得政府相关批文、收集公司产品所 属行业国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文件、咨询行业专家、行业研究员、与公司相关人员进行交谈等方法，对太阳鸟的主营业务、产品特征与
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用途、所处行业的政策与规划、监管机制及主要法律法规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、太阳鸟的行业地位及竞争优劣势、太阳鸟的工艺流程与技术 情况、研发体系与创新机制、环保情况、产品质量与安全等与业务与技术相关情况 进行了调查。
3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、控股股东及其控股子公司营业执照、章程、有关的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、三会资料、相关承诺函等方式，对太阳鸟的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查。
4、项目组通过与太阳鸟人力资源管理部门沟通和查阅其“三会”文件、公司章程、与公司相关人员进行交谈等方法，对太阳鸟的董事、监事、高管人员及其他核心人 员进行了调查。
5、项目组通过查阅太阳鸟的公司章程、公司治理制度、“三会”文件、基本管理 制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询太阳鸟会计师、律师等方式，对 太阳鸟的组织机构与内部控制制度进行了调查。
6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告，与公司财务人员沟通、咨询太阳鸟会计师等方式，对其财务与会计状况进行了调查。
7、项目组通过获取太阳鸟的历次投资项目的可研报告及环评与备案文件、“三 会”决策情况、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决议、项目投资 环保批复与项目备案文件、与高级管理人员访谈等方法，对其本次募集资金投资项 目有关情况进行了调查。
8、项目组通过查阅太阳鸟的战略规划文件、“三会”会议纪要等相关文件，访谈 高管人员等相关人员，咨询行业专家，查阅同行业上市公司公开资料等方式，对公 司业务发展与规划及实施情况进行了调查。
9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种渠道 了解太阳鸟所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向，并与公司高管人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行了分析，同时对太阳鸟的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及 的中介机构执业情况等进行了调查。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组成 3-1-2-7 保荐人关于本次发行的有关文件
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员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主 要包括以下几个方面：一是主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中 需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第二，对 整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第三，指导项 目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论； 第四，合理运用职业判断，控制项目风险。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是投行业务支持总部审核部，现有工作人员 13 人。审核部对太阳鸟 IPO 项目进行内核预审的具体过程如下： 2010 年 1 月 7 日，项目组提出了内核申请，并将全套证券发行申请文件提交审 核部。审核部收到内核申请后，审核部人员金雷、尹学亭、陈路审阅了太阳鸟的全套 证券发行申请文件，并于 2010 年 1 月 8 日至 11 日赴太阳鸟所在地沅江市石矶湖进 行了现场内核预审。在太阳鸟所在地沅江市石矶湖期间，审核部人员的工作包括：①与太阳鸟的董 事长、财务负责人、董秘等人员进行了会谈，了解公司财务、产品市场情况及企业 的发展战略；②对太阳鸟的采购和销售人员进行访谈，并查阅相关合同、文件，了 解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售 客户等情况；③在企业人员的陪同下，参观了太阳鸟的生产车间，并听取了企业关 于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安 全生产措施等情况的介绍；④在企业人员的陪同下，参观了太阳鸟的募投项目所在 地，了解募投项目准备情况；⑤查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的 完备性，并对公司市场前景等需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑥与 太阳鸟律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业 素质和工作状况；⑦与项目组人员就有关问题进行沟通交流，重点关注立项提出问 题的解决方案和进展情况。2010 年 1 月 28 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，审核部人员 出具了对于太阳鸟公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。2010 年 1 月 30 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交审核部。
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五、内核小组审核过程说明 审核部提请内核小组组长确定内核会召开的时间后，于 2010 年 2 月 1 日将会议 通知、内核申请文件、预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。2010 年 2 月 5 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办 公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2010 年投资银行总部第四次内核会，审核太阳鸟 IPO 项目的内核申请。参加会议的内核委员包括马卫国、龙丽、黎海祥、赵远军、王伟、王兴奎、周荣铭（外部委员）共 7 人。项目组成员也参加了会议。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。内核评审会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问 题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进 行讨论，并分别填写审核意见表。经审核部人员汇总，7 名参会委员中，7 人同意，同意票超过参加评审成员有表 决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2010 年 2 月 5 日，审核部将内核结果通知 送达项目组。3-1-2-9 保荐人关于本次发行的有关文件
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第二节
项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
（一）立项评估决策机构成员意见 根据立项小组的审核意见和会议讨论情况，立项委员认为太阳鸟游艇股份有限 公司首次公开发行项目符合华泰联合证券立项的有关规定。同时，立项小组提出以 下需要进一步核实的问题：
1、请进一步核查公司股东达晨财富和达晨财信之间的关联关系及其投资性质；
2、请补充披露公司的生产模式，是否存在外包情形，如存在，合作模式是什么；
3、请对募投项目中扩大产能项目所涉及的方面进一步落实，包括土地、资产、人员等，请进一步论证销售网络建设的必要性和可行性；
4、请对公司的竞争优势做进一步挖掘与论证，注意定位的准确性；
5、行业方面：在国内，小型船艇制造行业的集中度较低，各家企业的生产规模 均较小，而该行业技术、资本密集的特性又决定了单靠个人投资难以形成同国外主 要竞争对手相抗衡的大型企业，未来中国可能会出现具有政府背景的小型船艇制造 企业，从而挤占市场份额，请项目组关注其风险；
6、如果未来小型船艇市场需求激增，而国内船艇停靠码头、维修服务等相关配 套设施未能跟进，将会制约市场需求的增长，这一矛盾如何解决；
7、设计是小型船艇，特别是游艇生产的核心，发行人如何保证核心技术人员的 稳定性，以及设计优势的进一步提高和巩固。
（二）立项评估决策机构成员审议情况 经讨论、表决，太阳鸟 IPO 项目通过华泰联合证券立项评估，项目组于 2009 年 8 月 28 日获得《太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票项目立项会结果通知》。
（三）对立项意见的落实情况
1、关于上述问题 1 落实情况说明如下： 刘昼为达晨财富执行事务合伙人和达晨财信的法定代表人，达晨财富与达晨财 信为关联方，形成关联关系。达晨财富和达晨财信对公司的投资属于财务投资。关于达晨财富的具体情况请参见招股说明书“第五节公司基本情况”之“
五、发行 人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况
（二）其他持有发行人 5%以上 3-1-2-10 保荐人关于本次发行的有关文件
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股份的主要股东”。关于达晨财信的具体情况请参见“第五节公司基本情况”之“
六、发 行人有关股本情况
（四）最近一年发行人新增股东的情况”。
2、关于上述问题 2 落实情况说明如下： 太阳鸟的生产模式是以订单生产为主的柔性生产模式，即按订单组织生产的同 时，根据多变的市场需求，对产品的品种与产量做快速而灵活调整的生产方式。目 前太阳鸟的生产模式中不存在外包情形，其主要业务模式请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“
四、发行人主营业务具体情况
（三）主要业务模式”。
3、关于上述问题 3 落实情况说明如下： 本次募集资金投资项目中产能扩建项目的土地已落实，位于太阳鸟公司厂区内，并已取得权属证书，扩能建设项目计划新增定员 300 人，其中生产人员 250 人，技 术及管理人员 50 人。技术及管理人员中的主要骨干由公司内部输送，其他通过社会 招聘解决。公司已聘请专业机构对本次募投项目的可行性进行了论证。本次募投中 扩能建设项目和营销服务网络建设项目具体情况请参见招股说明书“第十一节 募集 资金投向”之“
三、募集资金投资项目简介”。
4、关于上述问题 4 落实情况说明如下： 经过多年的发展，太阳鸟已在设计、技术研发、商业模式、品牌与营销、管理 与人才、规模与齐全的产品结构等方面形成竞争优势。具体情况请参见招股说明书 “第六节 业务和技术”之“
三、发行人在行业中的竞争地位
（三）核心竞争优势”。
5、关于上述问题 5 落实情况说明如下： 太阳鸟凭借设计、技术研发、商业模式、管理与人才、售后服务等优势，已在 国内复合材料船艇行业中取得领先地位，而中国复合材料船艇行业近年来发展较快，特别是游艇（含商务艇）行业已步入快速发展阶段，市场前景广阔。在国内需求大 幅增长的预期下，即使国外主要竞争对手参与国内竞争，公司上述优势仍能发挥，对公司未来盈利能力的提高影响不大。国内外行业竞争格局和竞争对手情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术” 之“
二、发行人所处行业的基本情况
（四）行业竞争格局、市场化程度”。国内外复 合材料船艇的发展状况及市场前景请参见“第六节 业务和技术”之“
二、发行人所处行 业的基本情况
（三）复合材料船艇市场基本情况”。
6、关于上述问题 6 落实情况说明如下： 3-1-2-11 保荐人关于本次发行的有关文件
发行保荐工作报告
游艇行业长产业链特点及高附加值效应，促使国家有关部门和各级地方政府纷 纷出台政策支持游艇产业的发展。目前，我国越来越多的国内景观水系、游艇码头、游艇俱乐部、游艇展会、游艇驾驶培训、游艇维修等相关配套服务产业已逐渐成熟。种种迹象表明，我国的游艇产业将不断升温，我国游艇经济的新时代已经来临。具 体情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“
二、发行人所处行业的基本情况
（三）复合材料船艇市场基本情况
4、国内复合材料船艇市场容量”。
7、关于上述问题 7 落实情况说明如下： 公司核心技术是由公司技术研发与设计人员在消化吸收国内外技术资料、与用 户进行广泛的技术交流以及多年实践经验的基础上获得的，主要表现为核心技术及 制造工艺由公司设计研发队伍掌握，并不依赖于某个设计与技术人员。公司已建立 和完善了一整套严密的技术管理制度，与技术研发与设计人员签署了《保密协议》，就核心技术人员在知识产权、竞业禁止和商业秘密等方面的义务作了详细规定，规 定并采取核心人员间接持股等激励措施，保证了多年来技术研发与设计队伍的稳定。在技术研发与设计能力的持续提高方面，一是继续加大设计研发投入，公司拟 将本次发行募集的一部分资金用于游艇设计中心的升级；二是坚持完善以技术研发 与设计中心为主体的技术创新体系，针对市场需求和复合材料船艇技术发展趋势，采取“生产、储备、预研相结合”的设计与技术发展模式，积极开展自主创新活动； 三是公司继续走产学研结合的道路，公司已与湖南大学合作建设游艇设计中心，并 在国内率先与武汉理工大学、武汉船舶职业技术学院等在人才培养、翻译引进教材 等方面的长期合作，培养符合企业要求的游艇工业设计人才。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）控股股东湖南凤巢为太阳鸟提供发展资金的关联交易 湖南太阳鸟游艇制造有限公司（发行人前身，以下简称“太阳鸟有限”）在2008 年12月19日变更设立股份公司以前，由于其不具备银行信用评级等银行贷款条件，而太阳鸟有限的业务处于快速扩张阶段，资金需求量较大，其自身无法完全满足业 务对资金的需求，故太阳鸟有限生产经营所需部分资金通过由控股股东以其拥有的 房屋建筑物、土地使用权等资产为抵押向中国工商银行沅江支行借款后转借给太阳 鸟有限使用；太阳鸟有限占用控股股东的资金按照控股股东同期银行借款利率向控 股股东支付资金占用费。2007年末、2008年末和2009年末太阳鸟有限应付控股股东 3-1-2-12 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告
资金余额和资金占用费如下表所示：
单位：元 项 项 目 目 2009年12月31日 0.00 2009年1-3月 422,374.55 2008年12月31日 26,600,151.56 2008年 2,306,692.36 2007年12月31日 29,463,460.85 2007年 1,004,261.15 应付控股股东余额 支付资金占用费
2009年4月1日，公司、湖南凤巢及中国工商银行沅江支行三方签订了《承债协 议》，约定湖南凤巢将其截至2009年3月31日向中国工商银行沅江支行借款余额3,300 万元转移由公司承担，并变更银行借款合同的借款人为公司。本公司以因承接湖南 凤巢该银行借款形成对其的债权3,300万元，冲抵公司截至2009年3月31日占用湖南凤 巢资金及未付利息余额合计2,838.60万元，冲抵后差额461.40万元由湖南凤巢于2009 年4月25日支付380万元，剩余款项于2009年7月10日支付完毕，至此，控股股东为公 司提供发展资金的关联交易完全消除。辅导期间，华泰联合证券进一步帮助太阳鸟 建立了关联交易决策机制，太阳鸟已经股东大会审议通过了《关联交易决策制度》，并在招股说明书中做出了详细披露。
（二）公司治理不完善 接受辅导以前，公司治理存在一定缺陷，主要表现在：董事会秘书等高管缺位； 尚未建立独立董事制度；公司内控制度相对不完善等。针对上述问题，辅导期内公司在辅导机构的指导下进一步健全了公司治理结构： 聘任董事会秘书，建立董事会下设各专门委员会；选聘独立董事；通过了《公司章 程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作、、、、细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员、、、会工作细则》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》、、、《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等制度；按照财政部《内部会计控制、规范》制定了《内部控制基本制度》《会计内部控制制度》等一系列制度。、（三）募集资金拟投资项目新增产能消化问题 2009 年太阳鸟生产游艇（含商务艇）107 艘和特种艇 141 艘，本次扩能建设项 目实施后将新增游艇（含商务艇）产能 84 艘、特种艇产能 116 艘。相对于现有生产 规模而言，产能增幅相对较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市 场开拓不力，则投资项目将存在一定的市场风险。
3-1-2-13 保荐人关于本次发行的有关文件
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本次扩能建设项目产能的消化分析：
1、产能扩张幅度与市场容量空间相匹配 复合材料船艇市场容量增长迅速，据预测，未来五年内我国游艇市场平均年复 合增长率为 50%，我国特种艇市场平均年复合增长率为 20%。游艇市场的新增市场 空间主要来自：（1）随着国民经济的快速发展，我国新兴富裕阶层的不断壮大，这 部分人群具有追求高品质生活的刚性需求，将构成未来私人游艇市场的主要客户群 体；（2）国内旅游市场的进一步扩大，将进一步带动商务艇需求的增长；（3）上市 公司等大中型企业数量不断增多，将使商务活动和公关宣传用途商务艇需求保持继 续上升的趋势。而在特种艇市场，随着我国领水开发程度的提高和水上交通事业的 发展，公安、渔政、海事等部门对水上执法装备的要求将不断提高，需要新添和更 新大量公务用特种艇。综上所述，无论是游艇（含商务艇）市场，还是特种艇市场，在未来五至十年内都将面临较长时间的景气周期。公司本次产能扩张幅度按照数量 算约为 80%，按照销售收入计算约为 118%，扩张幅度相对稳健，与市场容量空间扩 张相匹配。
2、公司具备核心竞争优势，具有较强的订单获取能力 公司系国内规模最大、设计能力最高的复合材料船艇企业之一。公司产品覆盖 私人游艇、商务艇和特种艇等复合材料船艇高端领域。公司复合材料船艇的设计、生产、市场开拓以及售后服务能力在国内同行中处于领先地位。公司在设计、技术 研发、商业模式、营销及品牌、管理、规模等方面建立了较强竞争优势。近年来，公司根据市场需求，不断推出新型产品，得到了市场的认可。公司客户群体也不断 扩大，获得了国家海洋局、农业部渔政指挥中心、华为公司、中信轮船公司等一大 批优质客户的订单，并使产品成功进入国际市场。因此，公司完全具备将市场容量 转化为市场份额的核心竞争力。
3、本项目的实施将进一步增强公司竞争优势 本项目实施后，公司的生产规模将进一步扩大，产品结构将进一步丰富，公司 将能够以更具创新性、时尚性的产品参与市场竞争。上述情况将有利于公司实现规 模化经营，发挥公司在设计、产品开发等方面的优势，有利于公司充分享受市场成 长所带来的发展机会，不断提升盈利水平。
4、公司制订了产能消化的具体措施，确保本项目达产后新增产能迅速消化 3-1-2-14 保荐人关于本次发行的有关文件
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随着项目的建设和投产，公司已制定了积极的人员配备计划和市场开拓措施，具体包括以下两个方面：（1）在项目人员配备方面，公司已经制定了详细的人员配备计划，将根据项目 生产情况及市场需求变化情况，及时配套相关生产、技术和管理人员。（2）在市场开拓方面，公司已经制定了详细的营销计划 ①经过多年的市场培育和拓展，公司产品的设计、品质和售后服务优势赢得了 客户的广泛认可。对于目前的核心客户，公司的营销重点一是继续巩固公司目前的 市场份额；二是公司将利用自身核心竞争优势为客户提供全方位的个性化服务，提 高需求响应速度，以求进一步增强客户的信心，通过巩固、提升现有客户的销售份 额，保证新增产能的消化。②坚持国际化经营思路，迅速向海外市场扩张 海外市场，特别是世界主要游艇消费市场需求量大且增长稳定，为国内游艇制 造商提供了难得的发展机遇。按照“重点市场重点突破”的营销策略，公司将有重点 地开拓美国、欧洲、亚洲等市场。为此，公司拟在美国、意大利和香港设立销售子 公司，完善国际销售网络，增加直销力度并实施多品牌战略，提高公司的国际知名 度。同时公司还将积极参与国际知名游艇展会，向更多的客户展示公司产品，逐步 树立公司的国际形象。③中国目前是世界上游艇消费最大的潜在市场，公司将充分利用自身本土优势，以直销、广告宣传、展览会等各种方式推介产品，建立客户关系；提供终身售后服 务支持，解除用户的后顾之忧。④公司将通过加大技术研发与设计投入，以满足客户的个性化需求，从而为公 司产品的销售提供有力的支持；另一方面，通过加大营销服务网络建设力度，贴近船艇主要消费区，提升客户的满意度，为公司新增产品的销售提供有力的服务保障。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 问题一：在太阳鸟有限2003年设立后，控股股东的复合材料船艇业务主要由其 子公司太阳鸟有限及珠海太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“珠海太阳鸟”）从事，但控股股东仍拥有部分与船艇制造相关的生产厂房、土地使用权和部分设备，并于 2007年底以增资及承债的方式转让给太阳鸟有限。请项目组核查并说明太阳鸟有限 设立时，控股股东仅以部分船艇制造相关资产出资的原因；留存的该部分与船艇制 3-1-2-15 保荐人关于本次发行的有关文件
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造相关的经营性资产能否独立运营并独立核算，以及在2007年底重组前是否实际经 营业务。项目组回复： 2003 年太阳鸟有限和珠海太阳鸟设立以前，控股股东主要从事各类特种艇的生 产销售。随着我国国民经济快速发展、富裕阶层的壮大及由此带来的消费升级，我 国游艇经济逐步迈入快速发展阶段。为便于国际合作，引进国外先进的游艇设计理 念，把握我国游艇业日趋繁荣的历史性机遇，使产品顺利进入国际市场，控股股东 2003 年分别出资设立了太阳鸟有限和珠海太阳鸟，两者均为中外合资企业。控股股 东以部分资产出资设立太阳鸟有限的原因如下：
1、太阳鸟有限设立时以游艇业务为发展方向，而控股股东当时以生产特种艇为 主，且在国内复合材料船艇行业中已具有一定的行业地位。为区分业务和产品上的 定位，控股股东设立太阳鸟有限时，仍保留了部分与生产特种艇相关的资产，未以 全部资产对太阳鸟有限出资。
2、控股股东出资设立太阳鸟有限，目的为便于引进国际先进的游艇设计、生产 和管理理念，同时充分利用国内关于外资企业经营和产品出口的优惠政策和便利条 件，设立以游艇业务为主的中外合资企业，使公司产品能够顺利进入国际市场。根 据我国关于中外合资企业外资比例不得低于 25%的规定，受制于外资方香港创富的 资金量，如以全部资产投入，则无法满足外商投资企业外资出资不低于 25%的规定 要求。2003年太阳鸟有限成立后，控股股东保留的主要资产为厂房、土地使用权和设 备。该部分资产在控股股东账面体现，独立于太阳鸟有限的资产。随着控股股东与 船艇制造相关的业务逐步减少，而太阳鸟有限的游艇、特种艇业务进入快速发展期，太阳鸟有限为满足扩大生产经营的需要，自2006年起向控股股东租赁使用其闲置资 产，直至2007年12月控股股东将其所有与船艇制造相关的资产投入太阳鸟有限。太阳鸟有限设立后，控股股东的业务逐步由太阳鸟有限经营，其从事的与船艇 相关的业务逐步减少，至 2007 年 12 月资产重组前，控股股东已没有对外经营业务。问题二：根据评估报告，2007 年 12 月，控股股东出让给太阳鸟有限的资产中包 括 1,310.87 万元的土地使用权；根据招股说明书，截至 2009 年 12 月 31 日，公司通 过出让方式取得位于沅江市石矶湖的国有土地使用权 3 宗，土地使用权证号分别为 3-1-2-16 保荐人关于本次发行的有关文件
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沅国用 【2009】 001949 号、第 沅国用 【2009】 001950 号、第 沅国用 【2009】 001951 第 号，请项目组核查并说明招股书披露的公司拥有上述 3 宗土地使用权是否包括受让 于控股股东的土地使用权以及目前该土地使用权的权属和使用状况，报告期内土地 使用权原值为 2,040 万元，基本未发生变化，请说明上述证号为【2009】的 3 宗土地 使用权的获取及使用权证办理情况。项目组回复： 发行人目前拥有位于沅江市石矶湖的 3 宗国有土地使用权，其中沅国用【2009】 第 001949 号、沅国用【2009】第 001950 号土地使用权系由控股股东以出让方式取 得并于 2007 年 12 月投入公司，沅国用【2009】第 001951 号土地使用权系由太阳鸟 有限于 2004 年 6 月以出让方式取得。目前上述 3 宗土地使用权人均为发行人，均用 于生产。
1、控股股东投入的土地使用权具体情况如下： 2007 年 12 月，控股股东以与船艇制造业务相关的土地、房产和设备等资产对太 阳鸟有限增资，上述资产经湖南开元有限责任会计师事务所《资产评估报告》（开元 所评报字【2007】第 747 号）评估，上述资产评估值为 3,017.66 万元，其中包括位 于沅江市石矶湖大堤路的 6 块土地的使用权，该 6 块土地均由控股股东以出让方式 取得，总面积为 90,512.30平方米，评估价值为 1,310.87 万元，具体情况见下表：
序号 1 2 3 4 5 6 土地权证编号 沅国用【2001】第 0945 号 沅国用【2002】第 1334 号 沅国用【2003】第 0367 号 沅国用【2005】第 001105 号 沅国用【2004】第 000091 号 沅国用【2005】第 001106 号 取得日期 2001.09 2002.12 2003.04 2005.09 2004.04 2005.09 使用年限（年）50 40 50 50 50 50 面积(㎡)13,333 33,333 7,691 12,864 4,735 18,556 2007 年 12 月 14 日，上述 6 块土地重新进行了测量和合并，同时换发新证，总 面积因测量原因变更为 94,336.70平方米，取得方式为出让，合并后具体情况见下表：
序号 1 2 土地权证编号 沅国用【2007】第 001674 号 沅国用【2007】第 001676 号 终止日期 2042.12.19 2055.09.07 面积(㎡)32,854.2 61,482.5 2008 年 12 月 19 日，太阳鸟有限整体变更设立为股份有限公司，上述 2 宗土地 使用权变更至公司名下，变更后具体情况见下表： 3-1-2-17 保荐人关于本次发行的有关文件 序号 1 2 土地权证编号 沅国用【2009】第 001949 号 沅国用【2009】第 001950 号 终止日期 2055.09.07 2042.12.19 发行保荐工作报告 面积(㎡)61,482.5 32,854.2
2、太阳鸟有限以出让方式取得的土地使用权情况如下： 太阳鸟有限于 2004 年 6 月以出让方式取得位于沅江市石矶湖农科园太阳鸟大道 北侧的土地使用权一宗，使用年限为 50 年，终止日期为 2054 年 6 月 30 日，面积为 42,506.9平方米。2008 年 12 月 19 日，太阳鸟有限整体变更设立为股份有限公司，该土地使用权已变更至公司名下，并换发了新证，土地权证编号变更为沅国用 【2009】 第 001951 号。问题三：湖南凤巢的前身沅江市玻璃钢复合材料研究所（以下简称“玻璃钢研究 所”）设立之初以全民所有制企业名义挂靠在沅江市科委和原沅江市对外经济贸易委 员会下属的沅江市对外经济技术开发公司，1996 年经沅江市对外经济贸易局同意，经济性质由全民所有制企业变更为集体所有制企业；1999 年经沅江市对外贸易局同 意，经济性质由集体所有制企业变更为有限责任公司。请项目组核查并说明上述经 济性质变更当时是否获得挂靠单位沅江市科委的同意，长沙太阳鸟游艇有限公司的 股权结构、主营业务等基本情况；在此过程中，李跃先分次增资至 388 万元，请结 合李跃先当时的任职、收入情况补充说明两次增资的资金来源。2003 年，李跃先、皮长春和赵镜共同以无形资产“太阳鸟”牌商标权作价对湖南太阳鸟增资 989 万元，请说明该商标权出资前的权属情况。2008 年 12 月，李跃先将所持湖南太阳鸟游艇股 份有限公司（即湖南凤巢前身）合计 1,100 万股按照每股人民币 1 元转让给周正安、刘书喜、何友良、曹学贤，此受让股份于 2009 年底与原股东同比减资并之后按减资 后的出资额转让给其他管理层人员，请项目组核查并说明四位受让者的实际出资到 位情况、资金来源以及是否存在代持情形。项目组回复：
1、关于挂靠单位的有关问题 据玻璃钢研究所设立时的批文，玻璃钢研究所设立时挂靠单位为原沅江市对外 经济贸易委员会下属的沅江市对外经济技术开发公司，工商登记时主管机关为原沅 江市对外经济贸易委员会和沅江市科委，其中沅江市科委仅为玻璃钢研究所业务上 的管理单位，因此，历次经济性质变更无需沅江市科委出具同意意见。2009 年 7 月 2 日，沅江市对外经济贸易会更名后的沅江市商务局以《关于企业产权界定的批复》 3-1-2-18 保荐人关于本次发行的有关文件
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（沅商办字【2009】17 号），界定并确认玻璃钢研究所及湖南省沅江市太阳鸟游艇 公司的企业产权归属自然人李跃先所有。
2、关于长沙太阳鸟游艇有限公司的有关问题 长沙太阳鸟游艇有限公司设立时的注册资本为人民币 50 万元，各股东的出资比 例为沅江市玻璃钢厂持股 44%，沅江市新产品开发研究所持股 20%，李跃先持股 30%，高向荣持股 6%，经营范围为玻璃钢船艇及其它制品、卫生洁具、建筑材料，船用设 备及零配件、玻璃钢原材料，游乐设备的生产和销售。该公司除经营配件销售业务 外，未实际从事与船艇生产相关的业务，也未与太阳鸟及其前身有业务往来。长沙 太阳鸟游艇有限公司后经多次变更，于 2008 年更名为长沙海斐材料科技有限公司，注册资本为 200 万元，股权结构为： 赵镜持股 80%，曹学贤持股 10%，赵军持股 10%。2010 年 1 月 22 日，长沙海斐材料科技有限公司经长沙市工商行政管理局核准后注销。
3、关于玻璃钢研究所 2 次增资资金来源问题 玻璃钢研究所历经 2 次增资，至 1996 年 2 月注册资本增加至 388 万元，系该公 司当时以经沅江市审计事务所评估后的净资产作为出资，非自然人资金投入。沅江 市审计事务所分别对两次注册资本变更出具了《工商企业注册资金审计公证表》和 《工商企业申请开业变更登记及复查注册资金审计公证表》，对出资进行了验证。
4、关于商标权出资权属的有关问题 公司控股股东于 2003 年 5 月注册资本由 1,011 万元扩大到 2,000 万元，系以太 阳鸟牌商标权评估后作价 989 万元转增为公司控股股东的注册资本。湖南中智诚联 合会计师事务所出具了《资产评估报告书》（湘中智诚所评字 【2002】第 080 号），该项商标的评估值为 1,196.47 万元。增资完成后，各股东的持股比例不变。本次增 资前，该商标所有权人为控股股东自身，本次增资系将无形资产评估增值后转增为 注册资本，不符合注册资本管理的有关规定。2009 年 9 月，公司控股股东通过决议，同意核减历次增资过程中存在瑕疵的出资。2009 年 12 月 16 日，控股股东完成了减 资工商登记。2008 年“太阳鸟”商标权已无偿转让给公司，权属清晰，上述问题不会 对公司发行上市构成障碍。
5、关于 2008 年底和 2009 年底股权转让的有关问题 2008 年 12 月，李跃先将其所持公司控股股东 4,000 万股股份中的 400 万股转让 给刘书喜，转让价格为 400 万元； 250 万股转让给周正安，转让价格为 250 万元； 250 3-1-2-19 保荐人关于本次发行的有关文件
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万股转让给曹学贤，转让价格为 250 万元；200 万股转让给何友良，转让价格为 200 万元。当时该公司注册资本为 5,000 万元，股权转让以原始出资额作为定价依据。本 次股权转让之受让方均为公司管理层人员，转让以减资后注册资本为定价依据体现 了实际控制人对管理层的激励。根据各当事方于 2008 年 12 月 10 日签订的《股权转 让协议》，本次股权转让的受让方需在一年内向出让方支付股权转让价款。由于受让 方的个人原因，未能在股权转让规定的期限内支付股权转让款，因此，在 2009 年 12 月 31 日，根据协议安排，上述四人将部分股权转让给李跃先。同日李跃先将其持有 控股股东中的 539.52 万元出资转让给赵峥、罗刚、李白银、彭端阳、范德山、曹锐、张驰和赵镜。其中赵峥、罗刚、李白银、彭端阳、范德山、曹锐、张驰等七人亦为 公司管理层，赵镜为李跃先之妻。本次股权转让以控股股东减资后的注册资本为定 价依据，仍体现了实际控制人对管理层的激励。转让各方于 2009 年 12 月 18 日分别 签订了《股权转让协议》，并于 2009 年 12 月 31 日完成了工商变更登记。上述股权 转让涉及的价款已全部支付完毕。公司 2008 年 12 月和 2009 年 12 月的股权转让，其目的均为实际控制人对公司 管理层实施的激励，有利于公司管理团队的稳定。各方签署的协议均为其真实的意 思表示；各方行为均按照相关协议的约定进行；各方对控股股东湖南凤巢的持股均 为其真实持股，不存在代持。股权转让过程中，各位股东出资的资金来源均为自身 积累或自行筹集。问题四：根据招股说明书，美国宾士域集团已在珠海设立独资游艇制造公司，并在苏州拥有一家游艇俱乐部，在国内市场占有一定市场份额；其他台资、港资在 国内的游艇制造企业目前主要面向国际市场。请项目组结合行业地位、销售量和市 场占有率、核心技术（包括设计、工艺技术、成本控制、性价比等）、财务指标、未 来成长性等方面，尽可能充分、定量地比较分析与同行业主要竞争对手尤其是国外 和港台知名企业在中国的制造公司之间的优劣势，并分析说明在目前产能基本饱和，募投项目形成产能尚须时间的情况下，公司的成长性状况。项目组回复：
1、关于公司与同行业竞争对手的优劣势比较问题 公司系国内规模最大、设计和技术研发水平最高、品种结构最齐全的复合材料 船艇企业之一。2008 年公司复合材料船艇销售额和产量（10 米以上）位列内资企业 3-1-2-20 保荐人关于本次发行的有关文件
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第一名。复合材料船艇行业容量较大，发展迅速，且需求个性化程度较高，企业之 间在市场定位和企业规模等方面存在较大差异。公司与美国宾士域、显利（珠海）造船有限公司（以下简称“显利”）东莞杰腾造船有限公司（以下简称“杰腾”）珠、、海江龙船舶制造有限公司（以下简称“江龙”）等企业相比，基本情况分析如下：
公司名称 太阳鸟 美国宾士域 Brunswick 显利 杰腾 江龙 主导产品 私人游艇、商务艇、特种艇 涵盖娱乐艇、豪华休闲性钓鱼艇、摩托艇、高性能游艇、海钓船、运动艇、巡洋艇等 游艇、工程船 拖船型游艇 复合材料商务艇、特种艇 面向市场 国内、国际 全球 国际 国际 国内、国际 2008 年产值（万元）16,583 超过 20 亿 美元 28,000 14,000 12,000 数据来源：中国船舶工业行业协会船艇分会《中国游艇产业发展综述报告》
（1）与美国宾士域等在国内设厂的外资企业比较 未来国内游艇市场空间广阔，国内游艇企业（含在国内设基地的港台企业及国 外企业）在短时间内产能均难以满足市场需求。目前在国内设厂的外资企业其市场 重点仍为出口，设厂目的仅为利用国内人力资源优势及政策优惠，短期内尚不构成 与公司的竞争。在未来国内游艇市场容量快速扩张的前提下，即使上述企业进入国 内市场，对公司销售收入增长及利润水平的提高影响很小。而与上述企业在国内市场竞争，公司的竞争优势体现在以下几个方面： 第一，产品性价比优势。公司产品品质与上述企业相比已无差距，但在价格方 面仍占有很大优势。根据公司进行的相关调查，公司同类产品与上述企业产品相比 仍便宜 25%以上。对于我国这样一个游艇业正处于成长期初期阶段国家，性价比适 合的游艇更符合大多数用户的需求。第二，售后服务优势。公司从事国内船艇市场多年，已建立了从研发设计到生 产销售及售后服务等一整套体系，拥有多年国内船艇市场的售后服务经验，形成了 船艇行业的核心竞争力。公司还将进一步完善营销服务网络，更贴近消费群，能够 为国内的游艇用户提供全方位的售后服务。第三，产品符合国内消费者偏好。公司产品在设计上符合国内用户的偏好，设 计上注重游艇的实用性。美国宾士域集团珠海生产基地、杰腾、显利等企业，目前 主要产品面向海外市场，产品设计也以满足海外客户为主，注重游艇内部的私密性。与上述在国内设厂的外资企业相比，公司从事游艇设计、生产的时间仍较短，3-1-2-21 保荐人关于本次发行的有关文件
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品牌影响力等方面存在一定的差距，这种差距主要体现在国际市场的竞争上，但由 于国际游艇市场容量广阔，公司与上述企业并未形成直接的竞争。（2）与江龙、宝达等国内企业比较 与江龙、佛山宝达船舶工程有限公司（以下简称“宝达”）等为代表的国内企业 相比，公司在市场地位、规模、设计研发实力、成本控制等方面均具备优势。公司 与上述企业的竞争主要集中在特种艇领域。在部分特种艇船型上，江龙、宝达等国 内企业具备一定的优势。（3）与 Sunseeker（英国圣汐克）等国际顶级品牌比较 与 Sunseeker 等国际顶级品牌比较，公司在规模和产品定位等方面与之相比仍存 在较大差异。上述品牌主要生产奢侈品游艇，而公司则是定位于中国游艇文化的引 领者，致力于让游艇进入大众生活。市场定位的不同使优劣势比较意义不大。
2、关于募投项目投产前公司成长性的问题 公司目前产能已基本饱和，在募投项目产生效益尚需一定时日的情况下，公司 未来两年的成长性将来自以下几个方面：（1）公司继续提高生产过程的标准化、模块化程度，进一步缩短交船周期，在 现有的厂房、设备条件下，挖掘产能，提高产量，从而提升收入水平；（2）通过改善船型结构，提高大型游艇、特种艇的生产能力，增强高毛利、高 附加值订单的获取能力；（3）在现有土地上，以自有资金改建、扩建厂房和适量添置生产设备，提高生 产能力。面对日益增长的市场需求，上述措施在一定程度上能够缓解公司的目前产能瓶 颈，但不能从根本上解决公司长远发展所面临的产能瓶颈问题。问题五：根据招股说明书，公司目前对国际市场的销售采用经销商模式或直销 模式，2009 年外销 4 艘私人游艇形成收入 1,805 万元，公司未来将在意大利、美国 等设立子公司，完善国际销售网络，增加直销力度并实施多品牌战略，并把“坚持国 际化经营思路，迅速向海外市场扩张”作为募投项目营销计划的重要组成部分。请项 目组核查并说明 2009 年 4 艘外销游艇的经销商和最终客户及地区分布情况；因外销 不存在质保金，请说明对外销产品提供售后服务的方式或途径；2009 年外销私人游 艇的毛利率为 19.76%，远低于内销私人游艇或商务艇的毛利率，请说明外销产品毛
3-1-2-22 保荐人关于本次发行的有关文件
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利率偏低的原因，截至目前公司在国外市场开拓及客户订单的最新情况，以及公司 同国外同类企业未来的竞争策略和在人民币升值预期下国际化战略可能对公司经营 业绩的影响。项目组回复：
1、关于 2009 年外销游艇的有关问题 公司 2009 年外销情况如下：
单位：万元 序号 1 2 3 4 客户名称 Oceano Yachts.S.L.Hongkong Airps INL.DEP.Trader Motor Yachts Ltd.Holland Yacht Sales &Design,LLC 客户类型 最终客户 经销商 经销商 经销商
最终客户及地区 西班牙、Oceano Yachts.S.L.产品价格 210.57 606.46 370.32 617.17 1,804.52 毛利率（%）-10.13 36.58 35.71 3.85 19.76 英国市场客户 英国市场客户 美国市场客户
合计
（注：公司与国外经销商为买断式经销，风险和报酬完全转移至国外经销商，因此无法确定 具体最终客户）
2、关于外销产品售后服务的有关问题 目前，公司国外直销网络尚未建立，国外产品售后服务由公司直接负责，将视 情况采用直接派员或由当地经销商维修等方式进行。公司拟在美国、意大利设立子 公司，将营销服务网络延伸至国外游艇主要消费市场，产品售后服务将由境外营销 服务网络负责。
3、关于外销游艇毛利率偏低的原因 2009 年出口游艇毛利率较低，主要是由于公司为实现产品进入国际市场、打响 品牌、获取更多市场订单和长期合作机会而采取的灵活销售策略所致。比如，Oceano Yachts.S.L.公司为西班牙水上运动中心，对游艇需求量较大，公司为获取其长期订单，在首艘游艇的设计和开发方面投入了较大的人力和物力，使得该艘游艇毛利为负，但产品品质获得了该公司的高度认可，双方已有进一步的合作意向。再如，为打开 美国市场，公司与美国具有影响力的游艇经销商 Holland Yacht Sales &Design,LLC 先 后签订 3 笔合同，2009 年交付的第一艘游艇毛利率较低，将于今年内交付的其余 2 艘游艇毛利率将显著上升。因此，2009 年公司部分出口游艇毛利率偏低并不具有普 遍代表性。未来，随着公司在国际市场的地位和影响力逐步提高，公司出口游艇的 毛利率将大幅度提升。3-1-2-23 保荐人关于本次发行的有关文件
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4、关于公司同国外同类企业的竞争策略和人民币升值对公司经营业绩的影响 目前在国际市场，公司相对于国外游艇企业的竞争优势仍主要以性价比优势为 主。公司性价比优势的形成一方面由于国内人力资源成本低于国外；另一方面，公 司通过生产模式的创新，有效的控制了成本，加快了对市场的响应速度。随着公司 国际业务的拓展，公司在国际市场的知名度也在不断提高，未来公司在国际市场将 不仅仅凭借性价比优势参与竞争，主要原因如下：（1）目前公司产品已成功进入国际市场，产品设计和品质已经得到了国际经销 商和客户的认可。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的设计水平、生产工艺 水平和生产能力将进一步提高，公司还计划在意大利和美国设立子公司以汲取游艇 强国的设计能力，使公司与国际先进游艇企业在设计和生产工艺方面的差距进一步 缩小，从而使得公司有能力凭借创新性的设计和卓越的产品赢得国际订单。（2）公司拟在意大利和美国设立子公司，将销售服务网络延伸至国际主要游艇 市场，一方面提高公司的品牌影响力，不断获得新客户；另一方面使得公司有能力 凭借个性化的服务优势，稳定客户群体。综上所述，未来公司在国际市场中将以性价比、产品设计和品质、品牌和服务 为主要竞争手段。随着公司出口业务的拓展，公司产品设计水平、产品品质、品牌 影响力、售后服务能力将进一步提升。尽管存在人民币长期升值的预期，但公司产 品性价比优势在短期内不会消失。因此，实施国际化战略将进一步推动公司规模的 扩张、设计水平的提升和品牌的推广，对公司业绩的提升产生积极影响。此外，公 司未来市场开拓将是国内市场和国际市场并重，而迅速增长的国内游艇市场为公司 未来发展提供了广阔空间，因此公司经营业绩并不仅仅依赖于国际市场的开拓。问题六：公司对于大宗原料采购，如纤维材料、高分子材料等，采用年初招标 方式，一次性以固定价格签署全年的采购合同，锁定采购成本，避免原材料价格波 动对公司的影响。请项目组补充说明如果原材料市场价格持续走低时，公司采用一 次性固定价格采购原材料的做法是否稳健，公司采用此方法采购原材料的原因，公 司报告期内船用发动机的采购量比较平稳而舷外机的采购量波动较大的原因。项目组回复：
1、关于目前原材料采购策略的有关问题 公司对于大宗原料采购，采用年初招标方式，以固定价格签署全年的采购合同。3-1-2-24 保荐人关于本次发行的有关文件
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但固定价格模式并非采购价格固定不变，对于原材料价格可能产生的变动，公司在 采购合同中均作出规定或补充约定，当原材料价格波动幅度在 5％以内，继续执行合 同约定的价格，即价格固定不变；当价格波动幅度超过 5％时，价格随之协商调整，重新确定采购价格。因此公司采用以固定价格签署全年采购合同的方式，采购价格 在原材料价格小幅调整的范围内固定不变，在原材料价格波动较大时随之调整。
2、关于报告期内船用发动机采购量比较平稳而舷外机采购量波动较大的原因 公司采购的舷外机主要用于冲锋舟等小型特种艇、商务艇，船用发动机主要用 于大型复合材料船艇。公司在 2007 年、2008 年、2009 年生产的冲锋舟数量分别为 33 艘、346 艘、11 艘，采购的舷外机数量分别为 111 台、431 台、110 台，报告期内 舷外机采购量波动较大的原因系 2008 年解放军某部大量订制冲锋舟所致。公司在报 告期内生产的私人游艇、商务艇、特种艇（非冲锋舟）的数量波动较小，因此用于 上述船艇的柴油发动机的采购量也比较平稳。公司在报告期内船用发动机和舷外机的采购数量和采购总价见下表：
2009 年 项 船用发动机 舷外机 目 采购数量（台）218 110 采购总价（万元）2,069.02 378.48 2008 年 采购数量（台）215 431 采购总价（万元）1,521.30 1,050.08 2007 年 采购数量（台）142 111 采购总价（万元）1,074.19 513.15 公司在报告期内复合材料船艇的产销情况如下：
产品类别 游艇类（艘）特种艇(非冲锋舟)（艘）冲锋舟（艘）特种艇小计（艘）合计（艘）2009 年 产量 107 130 11 141 248 销量 107 130 12 142 249 105 160 346 506 611 2008 年 产量 销量 104 160 341 501 605 2007 年 产量 84 82 33 115 199 销量 84 82 32 114 198 问题
七、公司部分产品尤其是特种艇受客户资金审批流程等因素影响，回收期 较长。请项目组补充说明截至 2009 年 12 月 31 日超出 1 年仍未收回的应收账款情况，并比较分析报告期该因素对各期末应收账款余额的影响。公司产品质保期一般为 1 年，请说明报告期内是否存在因质量或其他原因退货的情形。除 1 年质保期外，公 司产品是否提供需要其他售后服务安排，报告期内维修及材料销售形成的其他业务 收入分别为 111.77 万元、67.60 万元和 118.28 万元，请说明公司产品一般的保有周
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期以及在此期间的维修服务要求情况。项目组回复：
1、关于超出 1 年期的应收账款的有关情况 公司一般在客户验收交船后，在质保期内收取除质量保证金外的剩余货款。但 对于部分政府部门和长期合作客户，公司在付款期限上给予一定的宽限，付款期可 延长至 2 年。此外，报告期内公司对政府部门客户应收账款余额占应收账款总余额 的比例平均为 46%，比重相对较大，该部分客户的回款时间受审批流程时间影响较 大。公司绝大部分的应收账款在质保期内能够收回，报告期内公司尚未发生一笔因 货款无法收回而造成应收账款坏帐损失。截至 2009 年 12 月 31 日，公司账龄 1 年以 内的应收账款所占比例为 86.26%； 年以上应收账款所占比例为 13.14%，1 约为 362.60 万元。
2、关于是否存在因质量或其他原因退货的问题 报告期内，公司不存在因质量或其他原因退货的情形，也不存在质保金无法收 回的情形。
3、关于公司产品售后服务的有关问题 对于质保期外的产品，公司可根据客户要求提供有偿维修及零配件更换服务，并因此形成维修服务及材料销售收入。复合材料船艇每年进行年检，产品保有周期 一般为 15-20 年，期间每年需进行正常的保养维护。根据公司与客户签订的合同约定，在产品保有期间客户对公司没有维修服务上的特殊服务要求。问题八： 公司 2009 年末预收账款余额为 1,709.84 万元，2008 年末减少约 49%，比 其主要原因系公司采用模块化、标准化生产，能够在一定程度内实现批量建造，缩 短了交船周期；公司最近两年的产能均为游艇和特种艇 250 艘。请项目组说明目前 实现的批量生产对典型船型交船周期的具体影响以及交船周期的缩短是否可能提高 公司的实际产能。项目组回复： 复合材料船艇特别是 15 米以上大型游艇、特种艇个性化程度较高，难以实现完 全标准化生产，生产周期亦较长。2008 年和 2009 年公司生产的私人游艇、商务艇和 特种艇（不含冲锋舟）尽管数量基本持平，但 2009 年 15 米以上船艇的生产数量大 幅上升。这一变化系公司将精益管理理念引入船艇生产中，运用多混设计技术、多 3-1-2-26 保荐人关于本次发行的有关文件
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混工艺技术等先进的设计、工艺技术，在 15 米以上大型产品的设计和建造方面，逐 步标准化、模块化生产，一定程度上实现了批量化生产，缩短了大型船艇的交船周 期，从而提高了实际产能，提高了销售收入。例如公司的典型船型 SB2000，2007 年 交付给国家海洋局订制的 17 艘该类船型，由于标准化程度较低，公司完成生产的时 间为 270 天。对该船型实现标准化、模块化生产后，2009 年国家海洋局再次订购该 类船型 13 艘，公司完成生产的时间为 180 天，该船型单位的生产时间由 2007 年的 15.8 天缩短为 2009 年的 13.8 天。公司 2008 年、2009 年 15 米以上及以下船型生产数量及收入情况见下表（不含 冲锋舟）：
船型长度 15 米以上船型 15 米以下船型（不含冲锋舟）2009 年 数量（艘）92 145 收入总额（万元）14,548.45 3,467.31 数量（艘）66 199 2008 年 收入总额（万元）9,729.60 3,114.19 综上所述，公司通过模块化、标准化生产，在一定程度内实现平行批量建造，缩短了大型船艇的交船周期，提高了公司的实际产能。问题九：根据招股说明书，太阳鸟有限在 2008 年底变更设立股份公司前，由于 不具备银行信用评级等银行贷款条件，控股股东通过借款方式为公司提供部分发展 资金，上述借款通过控股股东先以自有资产后以太阳鸟有限受让后资产抵押获得。请项目组补充说明太阳鸟有限在变更设立股份公司前不具备银行信用评级等银行贷 款条件的原因，以及 2007 年底 1,600 万元长期借款的取得途径；报告期各期控股股 东为公司向银行借款的具体发生金额、期限、利率、偿还时间等情况。项目组回复：
1、关于太阳鸟有限不具备银行贷款条件的原因 2007 年 12 月增资之前，公司资产规模较小，且主要机器设备均为专用设备，难以获得相应的抵押贷款，故通过向控股股东借款方式解决公司部分生产经营所需 资金。2007 年 12 月增资之后，公司资产规模迅速增大，客观上具备银行授信的条件，但在当时的条件下重新申请贷款审批程序较长，同时需先行偿还原控股股东的借款，而企业处于高速发展之中，对资金需求较大，因此解决该问题在操作层面存在困难。股份公司整体变更设立后，为彻底解决历史遗留的资金占用问题，2009 年 4 月 1 日，3-1-2-27 保荐人关于本次发行的有关文件
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公司、湖南凤巢及中国工商银行沅江支行三方签订了《承债协议》，约定湖南凤巢 将其截至 2009 年 3 月 31 日向中国工商银行沅江支行借款余额 3,300 万元转移由公司 承担，并变更银行借款合同的借款人为公司。公司以承接湖南凤巢该银行借款形成 对湖南凤巢债权冲抵公司向湖南凤巢借款资金及未付利息余额 2,838.60 万元，冲抵 后差额 461.40 万元由湖南凤巢支付给公司。
2、关于 2007 年底 1,600 万元长期借款取得途径的问题 公司 2007 年底 1,600 万元的长期借款系珠海太阳鸟以自身土地、房产为抵押获 得的银行借款。
3、关于控股股东银行借款的有关情况 报告期内，控股股东为支持公司发展，通过借款方式为公司提供部分发展资金。对此，公司通过其它应付款来进行记录和核算，太阳鸟有限占用控股股东的资金按 照控股股东同期银行借款利率向控股股东支付资金占用费。2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月，控股股东银行借款具体情况如下：（1）2007 年银行借款
借款金额（万元）1 2 3 4 5 6 1,850 350 300 350 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2006.4-2007.4 2006.9-2007.9 2007.4-2008.4 2007.6-2008.6 2007.9-2008.9 利 率 借款性质 长期 短期 短期 短期 短期 短期 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10%（其中第 4、6 笔借款为第 2、3 笔借款还旧借新）
（2）2008 年银行借款
借款金额（万元）1 2 3 4 5 6 7 1,850 350 500 300 350 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2007.4-2008.4 2007.6-2008.6 2007.9-2008.9 2008.4-2009.4 2008.6-2009.6 2008.9-2009.9 利 率 借款性质 长期 短期 短期 短期 短期 短期 短期 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10%（其中第 5、6、7 笔借款为第 2、3、4 笔借款还旧借新）3-1-2-28 保荐人关于本次发行的有关文件
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（3）2009 年 1-3 月银行借款
借款金额（万元）1 2 3 4 5 1,850 350 300 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2008.4-2009.4 2008.9-2009.9 2008.6-2009.6 2009.3-2010.3 利 率 借款性质 长期 短期 短期 短期 短期 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 问题十：请项目组核查并说明公司于报告期内，每年的研发支出均超过了营业 收入的 5%抑或是平均占营业收入的 5%以上，请补充披露报告期内研发投入及其占 营业收入的比例。项目组回复： 报告期内，公司研发投入情况如下表所示：
项 研发投入（万元）营业收入（万元）研发投入占营业收入的比例（％）目 2009 年 2008 年 2007 年
1,390.49 18,168.93 7.65 860.12 14,314.50 6.01 1,214.31 9,853.65 12.32 问题十一：发行人股东苏州创东方的最大合伙人为苏州高新创业投资集团有限 公司，请项目组核查其产权属性及是否需要履行国有股转持行为。项目组回复： 苏州创东方为有限合伙企业，成立于 2009 年 5 月 18 日，住所为苏州市高新区 滨 河 路 1156 号 金 狮 大 厦 9G，执 行 合 伙 人 为 张 辉 贤，营 业 执 照 注 册 号 为 ***，经营范围为企业股权投资、创业投资。苏州创东方现由 16 名合 伙人，其中苏州高新创业投资集团有限公司系国有控股公司，目前在苏州创东方的 出资额为 1,900 万元。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的第四 条的规定，需在股份有限公司首次公开发行并上市时履行转持行为的国有股是指“国 有股东持有的上市公司股份”。根据国务院国有资产管理委员会办公厅《关于施行<上市公司国有股东标识管理 暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权【2008】80 号）的规定：“持有上市公司股 份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发权 【2007】108 号）标注国有股东标识：
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（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业 的有限责任公司或股份有限公司。（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或 企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。（3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。苏州创东方属于合伙企业，非公司制企业，不符合上述规定之 1、2 两种情形； 苏州高新创业投资集团有限公司的出资额仅占全体合伙人出资额的 19%，不对其构 成绝对控股，苏州创东方亦非其所属单位或全资子企业，因此不符合上述规定之3、4 的两种情形。综上所述，项目组及发行人律师认为苏州创东方不属于法规规定的国有股东，其持有太阳鸟的股份不属于国有股，因此不需要履行转持行为。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 2010 年 2 月 5 日，在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议 室以电视电话会议的形式召开了 2010 年投资银行总部第四次内核会，审核太阳鸟首 次公开发行证券项目，参加会议的内核小组成员共有 7 名，分别为马卫国、龙丽、黎海祥、赵远军、王伟、王兴奎、周荣铭（外部委员）。
（一）内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 问题
1、请项目组核查并补充说明控股股东 2003 年以实物资产出资，报告期还 将部分资产出售给公司，控股股东是否缴纳相关税费。项目组回复： 控股股东 2003 年以实物资产作为出资时，资产评估价值与账面值之间未体现增 值，不涉及相关税费；2007 年控股股东以实物资产作为出资及向公司出售部分资产 的过程中，评估值与账面值差异形成公司营业外收入，该营业外收入尚不足以弥补 当时控股股东五年内累计亏损及当年确认的对珠海太阳鸟的投资损失，因此不涉及 相关企业所得税。而在 2007 年控股股东对公司增资及出售资产过程中，房产和土地 使用权形成公司实收资本和资本公积，无需缴纳相关营业税，作为出售的机器设备 评估值未超过账面原值，不涉及相关增值税。根据湖南凤巢主管税务机关出具的 《证 明》 ：湖南凤巢材料有限责任公司自成立以来一直严格遵照税法规定进行纳税申报和 3-1-2-30 保荐人关于本次发行的有关文件
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缴纳，从未受到主管税务机关的任何处罚，也不存在任何欠税行为或偷漏税行为。问题
2、会计师关于申报报表与原始报表差异鉴证报告中，公司 07、08 年市场 有数额不小的补交税款（依据税务查账报告），请项目组进一步了解有无相关的处罚 文件。项目组回复： 公司系当地主要纳税企业，上述补缴税费的情形系税务机关核查中对于其 认为不符合税前列支条件的费用进行调整，并重新计算企业所得税要求企业补交。上述核查系税务机关的例行行为，未对公司出具任何行政处罚决定。公司主管税务 机关于 2010 年 2 月 5 日出具的《证明》认为：近三年来，太阳鸟游艇股份有限公司 没有受到我局的任何行政处罚，也没有任何欠税行为或偷税、漏税行为。问题
3、公司 2003 年 6 月设立，原为中外合资企业，2007 年 10 月转为内资企 业，公司设立之初，外方以货币及实物资产出资，因转为内资企业，对该等实物出 资可能涉及的税款，请项目组对该事项的相关税款有无进一步核查。项目组回复： 根据主管税务机关出具的《证明》，公司前身太阳鸟有限对外资变内资有关税收 情况进行了清算，并已补交完毕。在清算过程中，外方股东实物资产出资并不涉及 相关税款需补缴的情形。问题
4、公司定位于复合材料船艇制造，请项目组补充说明其他材料如钢结构船 艇是否对公司构成竞争。项目组回复： 从世界范围内看，目前 90%以上的小型船艇均以复合材料建造。根据中国船舶 工业协会船艇分会的统计，目前游艇行业前十位的企业主要以复合材料建造游艇。钢材主要用于大型邮轮的建造，与公司产品不属于同一细分市场。与钢质和木质小 型船艇相比，复合材料船艇具有航速高（同等马力下）、稳定性好、环保节能、全寿 命经济性好等优点，具体参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“
一、发行人主营业 务、主要产品及其变化情况”之“
（三）公司产品的用途及特征”。复合材料船艇正是 以其优异的材料特性，在游艇、特种艇等小型船艇领域占有绝对主导地位。公司根 据《国民经济行业分类标准》《上市公司行业分类指引》等规范及行业特征等将自、身定位于复合材料船艇制造这一行业是恰当的。3-1-2-31 保荐人关于本次发行的有关文件
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问题
5、公司 2009 年产销量与 2008 年相比有所下降，但收入、利润上升，请项 目组核查其原因。项目组回复： 2008 年至 2009 年公司船艇销售数量未出现增长而收入出现较大增长的原因主要 系船型结构发生较大变化，特别是 15 米以上大型复合材料船艇销售数量和销售金额 大幅上升。15 米以上船艇建造复杂，产品附加值高，致使 2009 年公司销售收入的增 长。大型复合材料船艇销售量上升一定程度上挤占了小型复合材料船艇的空间，导 致从数量上看 2009 年与 2008 年之间未体现增长。公司 2008 年至 2009 年销售收入构成中船型结构的变化情况，参见招股说明书 “第十节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十二 盈利能力分析 ”之“
（三）毛利及毛 利率分析
2、主营业务产品毛利率变动分析”。问题
6、公司 2009 年的销售收入大于 2008 年，但 2009 年的应收账款周转率低 于 2008 年，请项目组补充说明应收账款周转率低的原因。项目组回复： 公司 2007 年、2008 年和 2009 年，应收账款周转率分别为 9.06 次，11.14 次和 9.15 次，总体平稳且维持在高位。公司 2009 年应收账款周转率略有下降的主要原因 是在产能受制约的条件下，公司选择性的获取了单位附加值高的订单。上述选择使 公司销售收入的船型结构呈现了较大的变化，2009 年公司 15 米以上船艇的销售数量、销售收入均大幅提升。15 米以上的船艇单价和毛利率显著高于 15 米以下船型，客户 付款周期相对于低附加值船型也较长，从而导致了期末一年以内应收账款的增长。问题
7、公司 2009 年前 5 名客户中，单个个人客户的销售金额为 590 万元，销 售价格远远大于公司产品的平均销售单价，请项目组补充说明公司销售给个人客户 大额产品是否存在风险。项目组回复： 根据项目组对该销售合同进一步核查，该业务系公司向个人客户销售 82 英尺游 览船。目前该合同已履行完毕，所有应收款项已经收回。随着我国游艇产业的发展，个人购买商务艇用于营利或购买私人游艇用于休闲将越来越普遍。公司在业务发展 过程中一方面重视优质个人客户的开发，另一方面对个人客户的销售执行严格风险 控制措施，如客户资信状况评估；在合同中对付款条款作出详细的约定，并严格执 3-1-2-32 保荐人关于本次发行的有关文件
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行。综上所述，公司销售给个人客户大额产品不存在较大风险。
（二）内核小组会议的审核意见 太阳鸟游艇股份有限公司创业板 IPO 项目内核申请，经过本机构投资银行总部 2010 年第四次内核会议讨论、表决，获通过。
五、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）本保荐机构查阅了天健会计师事务所有限公司对太阳鸟的财务报告审计 的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了公司所采用的会计政策及会计估 计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税 种纳税情况出具的意见。经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意 见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）本保荐机构查阅了北京市天银律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了 法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。经核查，律师 出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）3-1-2-33 保荐人关于本次发行的有关文件
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人： 吴中华 年 保荐代表人： 樊长江 年 月 日 月 日
张春旭 年 内核负责人： 马卫国 年 保荐业务部门负责人： 刘晓丹 年 保荐业务负责人： 马卫国 年 保荐机构法定代表人： 马昭明 年 保荐机构（公章）年 月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 3-1-2-34 1
第三篇：天玑科技：安信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书n20解读（范文模版）
安信证券股份有限公司
关于上海天玑科技股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1035号”文核准,上海天玑科技股份有限公司(以下简称“天玑科技”、“发行人”或“公司”不超过1,700万股社会公众股公开发行工作已于2011年7月1日刊登招股意向书。根据初步询价结果,确定本次发行数量为1,700万股,发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
一、发行人概况(一发行人简介
1、发行人名称(中文:上海天玑科技股份有限公司
2、发行人名称(英文:Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.3、法定代表人:陆文雄
4、注册资本:5,000 万元(本次发行前;6,700万元(本次发行后
5、股份公司成立日期:2009年6月24日
6、注册地址:上海市青浦区金泽镇练西路2725号
7、办公地址:上海市桂平路481号18号楼4楼
8、邮政编码:200233
9、联系电话:021-54278888
10、传真:021-54279888
11、网址:http://www.xiexiebang.com
13、经营范围:计算机软硬件开发、维修、销售、系统集成,通讯设备的销 售及维修,提供相关的技术咨询、服务,从事货物及技术进出口业务(涉及行政许可的,凭许可证经营。
(二发行人设立情况
公司是由上海天玑科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2009年6月17日,天玑科技召开公司创立大会,整体变更设立上海天玑科技股份有限公司,以截至2009年3月31日经审计的净资产人民币59,695,433.81元,扣除向股东分配的利润人民币8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税的余额50,756,347.05元为基础,按照1:0.985098的比例折为股份公司股份5,000万股(每股面值1元,其余计入资本公积;公司股份由全体发起人(即原有限公司全体股东以各自持有的天玑有限的股权所对应的经审计的净资产(扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额认购。公司于2009年6月24日领取了企业法人营业执照,工商注册号为***,注册资本为5,000万元。
(三主营业务简介
公司一直致力于为多品牌产品构成的IT基础设施提供第三方服务,主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的IT支持与维护服务、IT专业服务和IT外包服务。公司凭借自主开发的服务实施软件工具,向用户提供远程服务和现场服务相结合的一站式IT基础设施服务,帮助客户提升客户IT系统的整体成效。2008年、2009年和2010年,公司营业收入的复合增长率为35.05%。
IT支持与维护服务:指在用户购买IT产品后,帮助用户正确使用,排除IT产品故障,保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务,包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务,主要涉及的产品包括计算机硬件、计算机软件和网络设备。此外,天玑科技还提供以一次性故障解决为目的的单次收费服务,作为补充形式向尚未签订维护合约的用户提供服务。IT支持与维护服务的主要服务内容有主动性服务项目和支持响应服务项目,主要包括:定期的系统环境检查、定期的设备健康性检查、技术支持响应、故障解决、部件更换等标准支持服务,以及根据用户需求定制的各类增强性支持服务。IT支持与维护服务重点关注系统的可用性,其主要用途是在维护服务期间,提供无故障时的定期预防性维护服务和故障时的紧急响应支持服务,使用户IT系统基础设施的整体可用性得
到有效提升。
IT专业服务:指针对数据中心IT基础设施的专业咨询和技术实施服务,包括: 为数据中心提供IT基础设施的系统咨询、系统设计、系统评估服务;系统调优、设备配置、设备升级、设备搬迁等实施服务。IT专业服务的服务内容主要包括: 系统规划、系统设计、系统评估等咨询类服务,和系统安装、系统配置、系统升
级、系统迁移、设备搬迁和系统优化等实施类服务。IT专业服务重点关注系统的
稳定性、安全性和运行效率,其主要用途是通过专业咨询和实施服务项目,优化 用户IT系统基础设施的组成结构和性能,使用户IT基础设施的整体稳定性、安全
性和性能得到有效提升。
IT外包服务:指利用IT系统来帮助用户完成某项流程或任务,支持其自身目 标实现的服务集合,这是一种面向用户任务的承揽式服务,其具体形式有面向商 业任务的业务流程外包和面向IT任务的IT外包。IT外包服务的服务形式有专人驻
场服务、远程运维服务和系统托管运维服务。IT外包服务重点关注系统的运维管
理能力,其主要用途是向用户提供专业的IT系统运维外包服务,使用户自身资源 更专注于其核心业务,提升自身的业务竞争力。(四发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见信会师报字(2011 第10130号《审计报告》,公司最近三年的主要财务数据及指标如下:
1、合并资产负债表主要数据 单位:元
项目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 89,234,224.96 131,722,252.92 资产总额 184,534,990.24 69,661,225.24 流动资产 139,853,842.20108,855,794.82 30,606,349.57 59,836,171.91 负债总额 69,040,772.15
30,606,349.57 流动负债 69,040,772.15 59,836,171.91 归属于母公司所有者权益 115,494,218.09 71,886,081.01 58,627,875.39 少数股东权益------
2、合并利润表主要数据
单位:元项目 2010年 2009年 2008年
92,821,382.89 营业总收入 169,286,493.20123,749,351.58 营业利润 45,366,711.7331,730,238.75 22,564,878.62 24,361,025.45 利润总额 50,493,846.0134,626,269.93 21,452,376.03 净利润 43,661,220.9829,892,543.59 归属于母公司所
43,661,220.9829,892,543.59 21,637,352.22 有者的净利润
少数股东损益-----184,976.19
3、合并现金流量表主要数据 单位:元
项目 2010年 2009年 2008年 18,065,641.85
经营活动产生的现金流量净额 33,463,646.5137,560,538.64-13,634,639.79 投资活动产生的现金流量净额-23,985,448.50-6,594,688.82 5,115,666.69 筹资活动产生的现金流量净额 6,971,758.37-4,222,487.51 现金及现金等价物净增额 16,401,864.4126,741,929.86 9,546,668.75
4、发行人主要财务指标
项目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率 2.03 1.82 2.28 速动比率 1.78 1.58 1.89 资产负债率(母公司 39.29%45.77%29.81% 项目 2010年 2009年 2008年 应收账款周转率(次 5.66 5.07 3.86 存货周转率(次 4.06 3.55 3.08 息税折旧摊销前利润(万元 5,329.243,720.302,586.23 归属母公司所有者的净利润(万元4,366.122,989.25 2,163.74 扣除非经常性损益后归属母公司所 3,927.952,741.14 2,013.26 有者的净利润(万元
利息保障倍数(倍 95.0875.0684.20 每股经营活动产生的现金流量净额 0.670.75 1.20(元/股 0.64 每股净现金流量(元/股 0.330.53 每股净资产(元/股 2.31 1.44 3.91
二、申请上市股票的发行情况(一本次发行股票的基本情况
1、股票种类:人民币普通股(A股
2、每股面值:1.00元
3、发行股数、占发行后总股本的比例:1,700万股,占发行后总股本的25.37%
4、发行价格:20.00元/股
5、市盈率:25.45倍(每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前总股本计算;34.13倍(每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后总股本计算
6、发行前每股净资产:2.31元/股(按2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益数据计算
7、发行后每股净资产:6.44元/股(按2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算
8、市净率:8.66倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产;3.11倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产
9、发行方式:采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售的股票数量为340万股,为本次发行数量的20%,有效申购数量为11,696万股,中签率为2.90697674%,有效申购倍数为34.4倍。本次网上发行的股票数量为1,360万股,为本次发行数量的80%,中签率为0.4188775161%,超额认购倍数为239倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
10、发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外
11、承销方式:余额包销
12、募集资金总额和净额:本次公开发行募集资金总额为34,000万元,扣除发行费用2,398.10万元,募集资金净额为31,601.90万元。立信会计师事务所有限公司已于2011年7月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字(2011第13061号《验资报告》。
(二发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东陆文雄承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
公司股东陈宏科、杜力耘承诺:自公司股票上市之日起24个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
公司其余27名股东承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期外,作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺:在前述承诺期限届满后的
任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的25%,且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:(一股票发行申请已获得“证监许可【2011】1035号”文件核准,并已公开发行;(二发行人发行后的股本总额为6,700万元,不少于人民币3,000万元;(三发行人首次公开发行的股份为1,700万股,占公司发行后股份总数的 25.37%;(四发行人本次发行后,公司股东人数不少于200人;(五发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;(六深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:(一保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;(二发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;
(三保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;(四保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一作为天玑科技的保荐机构,安信证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
9、中国证监会规定的其他事项。
(二保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排
(一持续督导事项 安信证券将根据与发行人签订的保荐协议, 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 3个完整会计内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度 强化发行人严格执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,督导发行人有效执行并不断完善有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导发行人严格执行《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司内控制度的有关规定,并进一步完善相关制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行关联交易的相关信息披露义务;督导发行人及时通报即将进行的重大关联交易情况,本保荐机构将对相关事项发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道等;督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人严格遵守并执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度,规范对外担保行为;督导发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。本保荐机构将对相关事项及时发表意见。
(二保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
(三发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应作出解释或出具依据。
(四其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构(主承销商:安信证券股份有限公司
住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址:上海市浦东新区世纪大道1589 号长泰国际金融大厦22 层 电话:021-68763191
传真:021-68762320 保荐代表人:成井滨、马益平
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
安信证券股份有限公司认为:上海天玑科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,上海天玑科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐上海天玑科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
请予批准!
第四篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件(2006年修订)
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）
第一条 为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，制定本准则。
第二条 申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。
第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
第五条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。第九条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。
第十条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十一条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。
申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。
第十二条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。
发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
第十三条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。
第十四条 本准则自发布之日起施行。
附录：《首次公开发行股票并上市申请文件目录》
附录
首次公开发行股票并上市申请文件目录
第一章 招股说明书与发行公告
1－1招股说明书（申报稿）
1－2招股说明书摘要（申报稿）
1－3发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2－1发行人关于本次发行的申请报告
2－2发行人董事会有关本次发行的决议
2－3发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人关于本次发行的文件
3－1发行保荐书
第四章 会计师关于本次发行的文件
4－1财务报表及审计报告
4－2盈利预测报告及审核报告
4－3内部控制鉴证报告
4－4经注册会计师核验的非经常性损益明细表
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5－1法律意见书
5－2律师工作报告
第六章 发行人的设立文件
6－1发行人的企业法人营业执照
6－2发起人协议
6－3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
6－4发行人公司章程（草案）
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件
7－1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
7－2发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告
7－3发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案
第八章 与财务会计资料相关的其他文件 8－1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
8－1－1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
8－1－2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
8－1－3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8－1－4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
8－2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－2－1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
8－2－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－2－3注册会计师对差异情况出具的意见
8－3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－3－1最近三年原始财务报表
8－3－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－3－3注册会计师对差异情况出具的意见
8－4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
8－5发行人的历次验资报告
8－6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第九章 其他文件
9－1产权和特许经营权证书
9－1－1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）
9－1－2特许经营权证书
9－2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9－3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件
9－4发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）
9－5重要合同
9－5－1重组协议
9－5－2商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
9－5－3重大关联交易协议 9－5－4其他重要商务合同
9－6保荐协议和承销协议
9－7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9－8特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见
第十章 定向募集公司还应提供的文件
10－1有关内部职工股发行和演变情况的文件
10－1－1历次发行内部职工股的批准文件
10－1－2内部职工股发行的证明文件
10－1－3托管机构出具的历次托管证明
10－1－4有关违规清理情况的文件
10－1－5发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见
10－2省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件
10－3中介机构的意见
10－3－1发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
10－3－2保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
第五篇：关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》的通知
春晖投行在线/规范性文件一览
关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》的通知
证监发行字[2006] 6号
各保荐人、拟首次公开发行股票并上市的公司：
为规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送行为，根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号），我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订），现予发布，自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二OO六年五月十八日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号
——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）
第一条 为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，制定本准则。
第二条 申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。
第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
第五条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
第九条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。
第十条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十一条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。
第十二条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。
发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
第十三条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。
第十四条 本准则自发布之日起施行。
附录：《首次公开发行股票并上市申请文件目录》
附录
首次公开发行股票并上市申请文件目录
第一章 招股说明书与发行公告
1－1 招股说明书（申报稿）
1－2 招股说明书摘要（申报稿）
1－3 发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2－1 发行人关于本次发行的申请报告
2－2 发行人董事会有关本次发行的决议
2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人关于本次发行的文件
3－1 发行保荐书
第四章 会计师关于本次发行的文件
4－1 财务报表及审计报告
4－2 盈利预测报告及审核报告
4－3 内部控制鉴证报告
4－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5－1 法律意见书
5－2 律师工作报告
第六章 发行人的设立文件
6－1 发行人的企业法人营业执照
6－2 发起人协议
6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
6－4 发行人公司章程（草案）
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件
7－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
7－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告
7－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案
第八章 与财务会计资料相关的其他文件
8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
8－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见
8－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－3－1 最近三年原始财务报表
8－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见
8－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
8－5 发行人的历次验资报告
8－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第九章 其他文件
9－1 产权和特许经营权证书
9－1－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）
9－1－2 特许经营权证书
9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件
9－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）
9－5 重要合同
9－5－1 重组协议
9－5－2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
9－5－3 重大关联交易协议
9－5－4 其他重要商务合同
9－6 保荐协议和承销协议
9－7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9－8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见
第十章 定向募集公司还应提供的文件
10－1 有关内部职工股发行和演变情况的文件 10－1－1 历次发行内部职工股的批准文件
10－1－2 内部职工股发行的证明文件
10－1－3 托管机构出具的历次托管证明
10－1－4 有关违规清理情况的文件
10－1－5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见
10－2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件
10－3 中介机构的意见
10－3－1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
10－3－2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
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