房屋债权转让协议

本协议由下列各方于________年____月____日在____省____市签订：____________

A有限公司（下简称“A公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；

B有限公司（下简称“B公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；

和

C厂，一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：____省____市____路____号；

以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“各方”。

序言

鉴于：A公司、××××股份有限公司（下简称“股份公司”）和C厂于________年____月____日签订《债务承担协议》，约定由C厂承担股份公司因回购股份而形成的对其发起人A公司价值人民币____万元的负债，A公司由此成为C厂的债权人；

鉴于：A公司拟转让其对C厂的上述债权（下简称“债权”），B公司拟受让该等债权；

故此，各方约定如下：

第一条债权转让

1.1A公司同意按本协议的条款和条件向B公司转让债权，B公司同意按本协议的条款和条件从A公司受让债权。

1.2各方同意，本协议项下的债权转让是无偿的，A公司不会就此向B公司收取任何对价。

1.3C厂同意在债权转让完成后向B公司偿还债务，该等债务包括本金（人民币____万元）和利息。

1.4C厂向B公司偿债的方式和期限如下：

1.4.1还款期限自________年____月____日起至________年____月____日止。

1.4.2________年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）；________年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）。

上述期限为C厂向B公司付款的期限。如由于不可归责于C厂的原因导致B公司未能及时收到上述款项，C厂不承担任何责任。此外，B公司收到C厂的付款后，应依法向其开具发票。

第二条陈述、保证和承诺

2.1A公司承诺并保证：

2.1.1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

2.1.2其转让的债权系合法、有效的债权。

2.2B公司承诺并保证：

2.2.1其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

2.2.2其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

2.3C厂承诺并保证：

2.3.1其依法设立并有效存续；

2.3.2其自愿并有能力按照本协议约定向B公司清偿上述债务，并愿意以其拥有的____平方米的房产所有权作为向B公司履约的担保，担保协议由双方另行签定。

第三条违约责任

3.1各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。

第四条生效

4.1本协议于各方授权代表签署后生效。

第五条适用法律

5.1本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。

第六条其他规定

6.1对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

6.2本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、谅解和/或安排。

6.3在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.4本协议以中文书就，一式三份，A公司、B公司和C厂各执一份，具有同等效力。

本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

A公司（公章）B公司（公章）

授权代表：__________授权代表：__________

C厂（公章）

授权代表：____________________

债权转让协议

受托处置方：中国华融资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司 负 责 人：陈绍霖

地 址：南宁市民族大道38-3号

转 让 方：新疆华融天泽鼎富投资合伙企业（有限合伙）负 责 人：常晓红

地 址：新疆石河子开发区北西东路37号2-50室

受托银行：中信银行股份有限公司桂林分行 负 责 人：荣培湖

地 址：桂林市七星区漓江路28号会展中心西侧中软现代城2区酒店地上第一层、第三层、第四层半层和地下负一层

受 让 方： 负 责 人： 地 址：

协议签订地点：[ 南宁市 ] 协议签订日期：[ 2018 ]年[ ]月[ ]日

鉴于：

根据转让方与受托银行于[ 2016 ]年[ 9 ]月[ 6 ]日签订的编号为[（2016）桂桂银委贷字第001号]的《委托贷款合同》，受托银行将转让方的自有资金以委托贷款的方式向桂林碧宸旅游投资有限公司（以下简称“债务人”）发放了本金金额为贰亿壹仟万元的委托贷款。截止2018年7 月31 日（即基准日），该委托贷款本金余额为人民币壹亿玖仟柒佰伍拾万元（小写：197,500,000.00元），欠息及垫款叁仟叁佰陆拾玖万捌仟贰佰元（小写：33，698，000.00元），因债务人无力偿还，已形成不良。

转让方、受托银行同意按本《债权转让协议》（以下简称“本协议”）的条款转让、受让方同意按本协议的条款受让上述“债权”（定义见下文）之上的所有权利、权益，各方经友好协商，达成如下协议：

第一条 定义

就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

1.1 “债权”，系指编号为[（2016）桂桂银委贷字第001号]的《委托贷款合同》、[（2016）桂桂银委贷字第001-1号]的《委托贷款合同补充协议》项下的全部债权，包括但不限于截止基准日的债权本金、利息、罚息、复利及其对应的担保权利。债权的具体信息请见本协议附件一《债权信息表》。

1.2 “债权文件”，系指与债权有关的任何现存的或者曾经存在的协议、合同、凭证等文件资料，包括但不限于：(1)《委托贷款借款合同》、《委托贷款借款展期协议书》、信托合同、债权合同、担保合同、放款凭证、还款凭证、担保权益文件（如他项权证等）、催收凭证、诉讼或仲裁文件、和解协议、法院执行司法文书、以资抵债协议、对债务人/担保人的信函、财产权益凭证等；(2)与上述文件有关的任何修改（如展期等）或补充文件等；(3)其他与债权相关的文件资料。

1.3 “义务人”系指债务人、担保人及其承继人。

1.4 “各方”系对受托处置方、转让方、受托银行、受让方的共同称谓。

1.5 “基准日”系2017年 10 月 31日。

1.6 “转让日”系指受让方向转让方支付转让价款之日。自该日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权并承担与债权有关的风险。

1.7 “担保人”系指在债权转让前和/或转让后为债权提供抵押、质押、保证等担保的自然人、法人或其他组织。

第二条 债权的转让 2.1 债权金额

截至基准日，债权贷款本金余额为人民币壹亿玖仟柒佰伍拾万元（小写：197,500,000.00元），欠息及垫款叁仟叁佰陆拾玖万捌仟贰佰元（小写：33，698，200.00元）。

2.2 债权转让

自基准日至转让日之间的利息、费用等均由转让方享有，由债务人于转让日前付清；自转让日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权。

2.3 债权转让价款

(1)转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币 元（小写： 元）。

(2)受让方应按《资产转让协议》（合同编号：[ ]）第3.2条的约定，在自本协议生效之日起的[ ]个工作日内将上述转让价款及其他资产转让价款一次性支付至甲方的指定账户中。（如选择分期付款方式的，按挂牌公告要求另外约定。）

(3)转让方的指定账户为： 开户银行： 户名： 账户： 2.4 转让税费

双方确认，本协议项下资产转让有关的任何税费均由乙方承担（包括甲方应承担的全部相关税费）。

除本协议另有约定外，自交易基准日（不含该日）起所发生的为实现本协议项下转让资产价值和弥补资产缺陷和瑕疵所发生的费用，包括但不限于过户费用、物业管理费、保管费、诉讼费等均由乙方承担。

第三条 陈述和保证 3.1 共同的陈述和保证

(1)各方有权签订、交付和履行本协议。代表各方在本协议上签字的人已得到合法授权签订本协议。

(2)转让方及债务人已知悉受让方须遵守香港联合交易所有限公司关于防范和控制国际制裁风险的要求，并作出以下承诺：在未来的商业活动中，由于转让方及债务人原因，导致受让方可能遭受国际制裁的，转让方及债务人应及时通知受让方，并采取一切必要措施，确保受让方不会因此遭受国际制裁。如已造成受让方损失的，转让方及债务人应赔偿受让方损失。

3.2 受托银行的陈述和保证

受托银行同意并认可转让方签署及履行本协议的行为，同意并认可转让方将债权转让予受让方。

第四条 过渡期及交割完毕前标的债权的管理和处置 ★4.1 在过渡期内，转让方拥有对标的债权的自主管理、处置权，并按照下列原则管理、处置标的债权：（1）遵守国家相关法律法规的规定；（2）遵守转让方制定的有关资产管理和处置的规定。

★4.2 在过渡期内，转让方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权和撤销权的行使除外。如标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效、法定期间或因其他原因已部分消灭等，则不属于转让方维护的范围。

★4.3 受让方确认，在过渡期内，转让方就标的债权进行过的全部或部分处置、管理行为，为维护债权或其它相关权利而采取的所有措施，以及因采取这些行为、措施而产生的相应处置结果，受让方同意无条件予以认可并接受。

4.4 自转让日起至交割完毕之日，转让方除对标的债权根据以往的管理方式进行管理外，不再进行任何主动处置。过渡期后交割完毕前受让方要求对全部或部分标的债权进行处置的，转让方可以选择自收到受让方书面明确处置要求之日起合理时间内加速交割予受让方自行处置，或依据受让方的要求出售或以其他方式进行处置，处置费用及责任由受让方自行承担，转让方对该等资产不再承担任何责任，并且该等资产一经按照受让方要求被出售或处置，受让方应当视为已经放弃了就该等资产对转让方违反其在本协议项下声明和保证主张权利的权利，且对依照受让方的要求而采取的作为或不作为所直接导致的任何对转让方声明和保证的违反，转让方不承担责任。

4.6 为避免任何疑义，受让方确认，在交割完毕前，转让方根据本协议规定或受让方要求对标的债权进行管理与处置，仅需尽到谨慎、善良的注意义务，除因故意或重大过失外，转让方对管理与处置的任何相关后果不承担任何责任。

4.7 在过渡期内，债务人/担保人还款优先用于冲抵受让方应支付的转让价款，同时相应冲抵债权本金、利息等，冲抵完受让方应支付的转让价款后，其余部分由受让方享有。

4.8 在过渡期内，受让方不得要求转让方配合对抵押物进行解除查封和解除抵押。

4.9 在过渡期内，与标的债权相关的全部权利不发生转移。

第五条 标的债权的交割 5.1 交割

本协议所称标的债权交割，是指在根据本协议约定的地点和时间，各方交割标的债权的有关债权文件。债权文件交割完毕即为交割完成。

5.2 交割的前提条件

转让方和受让方的交割必须以下列条件已获得满足为前提：

（1）转让方和受让方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下的交割前应履行的全部承诺和保证；

（2）受让方已按照本协议的约定按期足额支付了相应的转让价款。

5.3 交割时间

（1）各方应自受让方支付全部债权转让价款完毕之日起的[10]日内完成债权文件的交割工作。（2）受让方应当事先向转让方提交负责接收标的债权的受让方指定人员的身份证明和加盖公章的授权委托书，经转让方审核同意后在各方协商一致的时间进行交割，但该时间最晚不得迟于上述第（1）款约定的期限。如因受让方延迟提交上述文件或者不配合导致交割工作延迟完成的，相关损失和责任由受让方自负。

5.4 根据第5.3条确定的交割时间，转让方按照本协议约定向受让方移交相关资产文件。受让方指定人员在转让方人员的带领下，在转让方指定地点共同核对并交割资产文件。债权文件的交割完成以各方授权代表签署完毕有关资产文件的书面交接文件的时间为准，各方签署的书面交接文件应载明资产文件移交的时间、地点、转让方移交的文件之名称和数量。

5.5 如因受让方的原因未能在第5.3条约定的期限内完成交割的，则第5.3条约定的最后一日即视为交割完毕；交割完毕之后，转让方可选择将资产文件资料公证提存，或向受让方收取相当于转让价款的每日万分之五作为保管费，并且受让方自行承担未按时接受债权文件而发生的一切风险及损失。

5.6 各方同意，转让方向受让方交割的资产文件仅限于转让方自债务人取得的及转让方在对标的债权管理和处置过程中所获得或持有的与标的债权有关的法律文件（转让方不保证持有该等文件的原件），但不包括下列文件：

（1）债务人或转让方对标的债权进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）债务人或转让方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的债权有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估、分析报告、法律意见书、法律建议书等；

（3）债务人或转让方在受让方付清标的债权转让价款之日前为处置标的债权已经移交或者应当移交给第三人或者应当注销的资产文件；

（4）如转让方在向受让方转让标的债权后，转让方仍然保有的权利所涉及的文件与本标的债权所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，转让方有权继续保留该等文件的所有权，但受让方在其处置标的债权的目的范围内对该等文件享有使用权，受让方可以通过向转让方借用的方式使用该等文件。

5.7 受让方同意，交割完成后，转让方及转让方聘用的中介机构因工作需要到受让方抽查及审阅转让方移交给受让方的档案资料的，受让方应当积极配合安排。

第六条 转让后的合作

6.1 债权转让通知

6.1.1 自受让方支付全部债权转让价款完毕起的[10]日内，就标的债权转让的事实，按照下列一种或两种方式通知义务人：

（1）各方在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告；

（2）采用直接送达、邮寄送达或公证送达方式将本协议涉及的债权转让暨债务催收的事实告知债务人及担保人。(债权转让与催收通知及回执见附件二)6.1.2 上述公告和送达工作由受让方负责、转让方予以配合，相关费用由受让方承担。

6.1.3 受让方确认，转让方只需进行以上形式的通知，无论案件受理法院是否确认债权转让通知的法律效力，均视为转让方已完成债权转让通知的义务，受让方不得对此提出任何抗辩。

6.1.4 受让方进一步确认，转让方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人、其他义务人对债权转让的通知是否签收和确认，不影响各方之间就债权进行转让的效力。

6.2 主体及权属变更

6.2.1 若标的债权需要变更诉讼主体、执行主体、标的债权权属或办理其他法律手续的，受让方负责于交割完毕之日起六个月内完成该等变更或其他手续；受让方就此要求转让方协助的，应在上述期限内向转让方提出；转让方将根据相关规定，予以积极配合并提供必要协助。尽管有上述规定，转让方不承担实现上述变更或完成手续的责任。

6.2.2 若因受让方原因未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致转让方继续被告知应参与相关诉讼程序的，转让方有权选择放弃参与相关诉讼程序。转让方放弃参与相关诉讼程序且因此影响受让方行使相关诉讼权利的，转让方不承担任何责任。

若因不可抗力导致未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致转让方继续被告知应参与相关诉讼程序的，转让方继续配合受让方履行相关诉讼程序。

6.3 其他相关合同权利义务的转移

6.3.1 受让方同意在受让标的债权后继续遵守和履行转让方及/或原债权人在标的债权转让前就标的债权而向债务人、担保人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对转让方及/或原债权人有约束力的文件，并且，受让方应自觉接受该等协议及/或文件对债权人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务。如因受让方违反该等约定而引致第三方对转让方采取法律行动、或转让方须对第三方承担任何责任，则转让方有权要求受让方弥补转让方所受的一切损失。

6.3.2 受让方同意，除各方另有约定外，在受让标的债权后继续遵守、履行和承继转让方及/或原债权人在标的债权转让前与相关中介机构签署的服务合同等法律文件，承继该等服务合同项下的权利和义务并受到该等服务合同条款的约束。

第七条 风险提示及决策

★7.1 就标的债权转让事宜，转让方特向受让方作出如下风险提示；受让方对以下风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利法律或其他后果。

受让方受让的标的债权，可能因法律或政策的不明朗，在受让方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予支持、不予变更、不予执行等致使受让方权利难以行使或落空的风险。

受让方已被告知并完全理解，其受让的标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于受让方预期利益无法最终实现。受让方并同意，转让方对所转让的标的债权不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任。受让方已被告知并完全理解，受让方受让的标的债权，可能因存在计算误差或发生变动等，从而导致受让方实际接收的标的债权金额与本协议第1.1条、第2.2条表述标的债权、本协议附件一所列明的债权金额不完全一致。

标的债权中如果存在部分债务人为国有企业，依据有关法律法规及司法解释的规定，对该企业履行了出资职责或者持有该企业国有资本的单位对该等资产享有优先购买权，如该等单位对本资产所涉及的资产行使优先购买权，从而导致转让方不能根据本协议的约定将该等债权转让给受让方或转让行为无效或使受让方存在获得该等债权的障碍，受让方对此表示理解与接受，放弃追究转让方的任何责任。

受让方受让的标的债权及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：

（1）与标的债权相关的借款人或担保人或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形；

（2）标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；（3）标的债权可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭或成为自然债；

（4）标的债权附属的担保协议虚假、不能依法成立或者生效、无效或被撤销，担保人不承担全部担保责任或只承担部分担保责任；

（5）标的债权附属的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任；（6）标的债权的保证担保在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；

（7）标的债权的保证已过诉讼时效；

（8）标的债权的担保物权在主债权诉讼时效完成后未予行使；（9）标的债权的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使；

（10）标的债权的抵押物实际不存在，抵押物重复抵押，抵押协议实际未生效，抵押担保应办理抵押登记而未办理；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；

（11）标的债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；

（12）部分标的债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿；（13）已经进入诉讼程序的标的债权可能存在因超过法定上诉期限、申请执行期限而无法获得法律保护；

（14）全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结执行等诉讼风险；受让标的后对债权中的利息、罚息等诉求经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结执行等诉讼风险

（15）已经进入诉讼程序的不良资产债权，可能存在由于转让方未能在法律规定的期限内申请继续查封而导致转让方对债务人的资产失去控制；

（16）标的债权在交易基准日后仍会发生变化;（17）主从债权证明文件仅为复印件，或者主从债权证明文件存在缺失、不完整或内容冲突等相关情形；

（18）原债权人未就标的债权的转让通知债务人使得债权转让尚未对债务人发生法律效力；

（19）标的债权的抵押物可能已被其他案件当事人申请法院查封；

（20）标的债权及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。

（21）在挂牌期间以及成交后至债权转让日期间，拟转让资产产生的新的瑕疵和风险，一并由受让方无条件承受或承担。受让方不得以拟转让资产在挂牌期间以及竞价成交后至资产转让日期间产生了新的瑕疵和风险为由，拒绝支付债权转让价款或要求调减债权转让价款。

（22）从转让基准日至资产交割日期间，转让方采取必要措施中断或延续债权诉讼时效及其他法定期间，若产生费用，受让方应向转让方支付转让方垫付的自转让基准日之后的相关费用。

★7.2 独立决策

7.2.1 受让方确认，受让方对标的债权的定价系其根据债权金额、债务人的履行能力、债权瑕疵程度、债务人资产状况、法律政策风险等影响标的债权价值的一切因素独立进行综合考量后作出的商业决策。

7.2.2 受让方作出前述商业决策前，已对标的债权的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，受让方开展的尽职调查工作并不依赖于转让方提供的任何与标的债权有关的文件、资料、说明或协助。

第八条 声明和保证

★8.1 转让方声明和保证

8.1.1 转让方有权处置标的债权，具备合法的资格和能力签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本协议。

8.1.2 为使本协议保持有效性和可执行性，若在本协议履行期间根据适时颁布的法律规定某些手续需要履行，转让方须按照适用法律的要求及时取得、更新或延续所有必要的授权、批准、同意、许可、备案及/或登记等，并及时向受让方提供正式已完成这些手续的文件资料。

8.1.3 标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，转让方对受让方就标的债权的收益不作任何的保证与承诺。

★8.2 受让方声明和保证

8.2.1 受让方拥有签署、交付和履行本协议以及从事本协议项下交易的授权和权利，包括但不限于按本协议购买和收购债权。

8.2.2 受让方承诺具备收购标的债权的受让资格，符合现行法律法规及其他相关规范性文件有关受让资格的规定，包括但不限于自身并非国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司的工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等有关联的人员，或者上述关联人参与的非金融机构，与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人等有直系亲属关系的人员。

8.2.3 为使本协议保持有效性和可执行性，若在本协议履行期间根据适时颁布的法律规定某些手续需要履行，受让方须按照适用法律的要求及时取得、更新或延续所有必要的授权、批准、同意、许可、备案及/或登记等，并及时向转让方提供正式已完成这些手续的文件资料。

8.2.4 受让方已自行评估了标的债权可能的可回收性，并且独立地作出签署本协议的决定，未依赖转让方所作的任何声明。

8.2.5 受让方已经对标的债权进行了必要的调查，并仔细审阅了本协议，并被告知并完全了解本协议项下标的债权，可能存在瑕疵或尚未发现的重大缺陷或因各种因素难以得到清偿以致受让方预期利益可能无法最终实现。受让方对于标的债权存在的风险，包括但不限于债权所包含的利息、罚息请求权不确定性的风险，在受让债权后以受让方名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼请求或执行主体时不被法院或仲裁机构受理、审理、变更、执行等致使或可能致使受让方已受让债权权利难以行使或落空的风险等，进行了评估并自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的丧失，该损失或预期利益的丧失与转让方无关。

8.2.6 受让方承诺就本协议项下资产，在本协议生效后，不向转让方提出任何调整、退还、替换、相应减少本协议第3条规定的转让价款的请求及其他类似请求。不得以重大误解、显失公平或其他任何理向转让方由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力及其他类似请求。8.2.7 受让方保证并承诺，其依本协议须向转让方支付的标的债权转让价款为受让方通过合法途径获得的来源合法的资金。受让方保证并承诺，其为签署、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

8.2.8 受让方保证在其取得本协议项下标的债权后，将严格按照中国法律法规许可的方式处置标的债权，不以转让方的名义对外进行追收，并不得采取任何非法形式或损害转让方的利益，若出现违法行为或损害转让方利益等情形，受让方应承担一切法律责任。

8.2.9 受让方进一步向转让方承诺，只要其在本协议项下应向转让方支付的标的债权转让价款（包括因其延期支付而产生的逾期付款违约金）尚未完全付清，受让方须严格履行下述义务：（1）受让方应根据转让方的要求向转让方提供其经营情况报告；（2）如发生针对受让方或与其有关的诉讼、仲裁或争议，而其结果可能严重影响受让方的财务状况、业务经营及支付能力时，受让方应立即通知转让方，并应及时向转让方提供其合理要求的有关诉讼、仲裁或争议的情况、资料。

8.2.10 受让方保证并承诺若发生标的债权中任何债权的主债务人、担保人、任何第三方针对转让方转让的债权所提起的任何诉讼、仲裁等行为，所有责任和风险由受让方承担。

8.2.11 受让方确认，受让方在对标的债权进行尽职调查的过程中被告知标的债权可能会因国家法律、法规、司法解释的规定存在债权优先购买权人，受让方并充分理解转让方在处置国有企业作为债务人的债权过程作出的决策。受让方不可撤销地承诺：如享有标的债权优先购买权的主体行使优先购买权导致本协议被撤销、解除或无效的，转让方无须因此向受让方承担任何的违约责任。如转让方已将标的债权转让给受让方及/或甲乙各方已完成标的债权债权文件的交割手续的，在受让方将标的债权按照签署本协议时的状态（包括但不限于标的债权债权文件）返还给转让方后，转让方将向受让方返还已收取的债权转让价款，但该等款项在转让方账户存续期间的利息无需退还。

8.2.12 受让方已知悉转让方须遵守香港联合交易所有限公司关于防范和控制国际制裁风险的要求。在未来的商业活动中，由于受让方原因，导致转让方可能遭受国际制裁的，受让方应及时通知转让方，并采取一切必要措施，确保转让方不会因此遭受国际制裁。如已造成转让方损失的，受让方应赔偿转让方的损失。

8.2.13 受让方将不会采取任何可能导致转让方在本协议项下的权益遭受不利影响、损害、解除或妥协的行为，或作出任何其他妨碍或可能妨碍转让方根据本协议的规定行使权利的行为。

8.2.14 受让方在得知其违反了其在本协议项下的任何陈述和保证或违反了其本协议项下的任何义务并由此给转让方造成重大不利影响的，应立即通知转让方，并采取相应的补救措施。

8.2.15 受让方承诺，转让方在受让标的债权过程中对原债权人所作出的任何声明、承诺等事项在转让后同样对受让方及其后手具有约束力，受让方将遵守上述承诺，以履行原债权人在转让协议中对转让方的约束，如承诺不向前手追索权利的承诺。

8.2.16 受让方保证将不会因受让的标的债权而对中国国家及各级政府以及政府部门以任何方式行使追索权（包括但不限于不会按照中国法律有关规定向中国国家及各级政府以及政府部门行使担保权利人的权利）。如受让方日后将标的债权之整体或部分再转让给任何第三方，受让方将确保该受让方作出相同承诺，及保证该等第三方的主体资质符合转让方针对此次标的债权的转让而设定的关于标的债权受让方的主体资质之要求，并要求该等第三方日后如有类似转让行为，其亦应保证下一手的受让方之主体资质符合上述要求，否则，由此导致之任何纠纷、责任概由受让方自行承担。

如受让方违反上述约定行使任何针对中国国家及其政府部门的请求权，并导致中国国家及其政府部门败诉，且自中国国家、其政府部门或其他责任主体获得金钱、权益或实物等方面的受偿或赔付，受让方须在获得金钱、权益或实物等方面的受偿或赔付之日起的三个工作日内将其全部取得无条件地全数支付给转让方或转让方指定的其他主体，并按本协议约定承担违约责任。

8.2.17 除转让方故意隐瞒、欺诈、伪造而产生的瑕疵外，受让方不得对转让方行使追索权。

第九条 违约事件与违约责任

★9.1 以下事件为违约事件：

9.1.1 转让方或受让方在本协议中作出的任何声明与保证不真实或部分不真实，或违反了任何基于本协议中所作的任何声明、保证或承诺，或违反了任何本协议约定的其须履行的义务；

9.1.2 受让方未能按照本协议第3条规定的付款期间及金额支付标的债权转让价款；

9.1.3 受让方经营状况严重恶化，使受让方在本协议项下的履约能力已受到实质性不利影响或已不再具备履约能力；或者发生任何针对受让方的诉讼或仲裁（包括但不限于受让方破产、清算），使受让方在本协议项下的履约能力受到实质性影响；

9.1.4 受让方对标的债权进行违法处置，或者恶意地采取不合理的方式进行债权处置，对转让方的合法权益造成实际损害的，包括但不限于以转让方名义实施侵权行为，或者对转让方造成不良社会影响；

9.1.5 其他任何类似的实质性影响受让方履行本协议项下义务的事件。

9.2 违约责任

9.2.1 本协议任何一方因发生违约事件，应当承担违约责任；造成另一方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失，该等损失包括但不限于：守约方实际损失及预期利益、律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。

9.2.2 如受让方发生任何违约事件，转让方有权宣布本协议项下一切未到期的支付责任提前到期，受让方应在收到转让方通知之日起三个工作日内履行全部提前到期的支付义务。

9.2.3 如受让方违反其在第8.2条所作的保证与承诺，转让方除可以选择依据前述规定要求受让方承担违约责任、赔偿转让方损失外，亦可选择解除本协议、要求受让方返还标的债权及赔偿转让方损失。

9.2.4 如受让方未依本协议的约定支付标的债权转让价款的，则构成受让方的根本性违约，转让方有权向受让方发出解除本协议的书面通知，并没收受让方的交易保证金（如有）；如果该交易保证金不足以弥补转让方的所有损失，超出部分的损失由受让方予以赔偿。9.2.5 如受让方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，受让方按应付未付价款以20%/年按日向转让方支付违约金。

9.2.6 如受让方迟延[30]日未向转让方足额支付相应款项，则转让方有权解除解除转让合同，并要求受让方返还受让资产，受让方已支付的保证金、转让价款全部作为违约金罚没，不予退还。

9.2.7 如果受让方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，转让方有权选择：

（1）全部或部分解除本协议，受让方应按转让价款的20％（不含9.2.5条所述违约金）向转让方支付违约金；如违约金数额不足以弥补转让方的实际损失，转让方有权继续向受让方追索。

（2）不解除本协议，要求受让方继续履行各方本协议并赔偿转让方的实际损失。

9.3 转让方依照本协议第9条解除合同的，受让方应在转让方向其发出解除通知之日起[10日]内将全部标的债权及相关文件转交至转让方，如果该标的债权转让事项已通知债务人及担保人，则受让方还应该就本协议的解除及转让通知相关的债务人及担保人，并且受让方应当办理与标的债权有关的担保权利的变更登记及转移手续，涉及已起诉和执行的资产，还应办理诉讼主体或执行主体的变更手续，由此产生的一切费用由受让方承担。受让方应赔偿转让方因此而遭受的所有损失，并且转让方有权从受让方已支付的债权转让价款中或转让方在本协议签署后所收到的与标的债权有关的款项中扣除受让方应向转让方支付的赔偿款项。9.4 本协议第9条约定不因本协议的无效、中止、终止或因其它原因不能进行而丧失法律效力。

9.5 转让方违反本协议项下约定的义务，应承担相应的违约责任。

第十条 保密

★10.1 保密信息

各方同意，其对本协议签署和履行过程中得到的关于标的债权和相对方的资料以及本协议项下交易的所有重要信息及本协议所含信息(包括有关定价的信息)均有保密义务，除根据法律规定，需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经另一方的事先书面同意，任何一方不得对第三方披露、不得将本协议有关交易情况向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

★10.2 保密义务人

各方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇佣的中介机构和企业获得或未经授权使用或披露上述任何保密信息。

★10.3 保密协议的延续

各方一致同意，在签署本协议前各方已签署的保密协议（如有）或受让方出具的保密承诺书均作为本协议的一部分，各方仍应各自继续履行该保密协议或保密承诺书并承担相应的保密责任。

★10.4 保密期限 各方一致同意，不论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条约定对各方一直具有约束力，除非：有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或受让方已受让该标的债权且已完全履行标的债权转让协议；或有根据法律法规规定可以免除保密义务和责任的情形。

第十一条 通知与送达

11.1 本协议约定的以下送达地址适用于本协议的相关的各类通知、协议、文书的送达，包括但不限于协议履行期间各类通知、协议等文件的送达，以及协议发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括争议进入仲裁、民事诉讼程序后一审、二审、再审和执行程序及其他程序中相关文件和法律文书的送达。

（1）转让方确认其有效的送达地址为：(名称、地址、邮编、联系人、联系电话)_________________________________________________________ __________________________________________________________（2）受让方确认其有效的送达地址为：(名称、地址、邮编、联系人、联系电话)

_________________________________________________________ _________________________________________________________ 11.2 一方需变更本协议确认的送达地址的，应及时通过邮寄方式(快递或EMS)通知协议其他方；一方在协议争议阶段或协议争议进入执行阶段变更本协议确认的送达地址的，应向法院、仲裁机构履行送达地址变更通知义务。11.3 一方按第11.2条所述方式履行变更通知义务后，以其变更后的送达地址为有效送达地址，否则本协议确认的送达地址仍为有效送达地址。

11.4 因任何一方提供或确认的地址不准确、送达地址变更后未及时按第11.2条所述方式履行通知义务、该方或有权签收人拒绝签收或长期不自取等非寄件人原因，导致协议、通知、函件、法律文书等各类文件未能被该方实际接收的，邮寄送达的，以文件退回之日为送达之日；邮寄的文件被他人代收的，代收人签收之日视为送达之日；直接送达的，以送达人当场在送达回证上记明情况之日为送达之日。

11.5 法院可直接邮寄送达至本协议确认的送达地址，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于本协议约定，也视为送达。

第十二条 其他

12.1 如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可执行，且该等不合法、无效或不可执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可执行的，并具有充分效力。

12.2 协议各方确认本协议构成各方就协议主题事宜达成的最终的、唯一的协议，除以书面方式明确指明优先于本协议的情况外，在此之前的所有约定，无论是口头的，还是书面的，如果与本协议条款和条件存在冲突，以本协议为准。

12.3 本协议按照中华人民共和国法律解释，并依据其确定本协议项下各方的权利和义务。12.4 因本协议或与本协议有关而产生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决争议，协商不成的，可向转让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

★12.5 本协议由各方有权人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

12.6 本协议为非格式协议，不做不利于任何一方的解释。如需对本协议内容进行解释，应当按照符合本协议项下交易的目的、交易程序、交易背景的原则进行。

★12.7 转让方已采取合理方式提请受让方注意本协议项下免除或限制其责任的条款，并按受让方要求对有关条款予以充分说明。各方确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

★12.8 本协议正本一式[ ]份，各方各执[ ]份，各正本均具同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为编号为[ ]《债权转让协议》的签署页）

受托处置方：中国华融资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司 负责人（或授权代理人）：

转让方： 新疆华融天泽鼎富投资合伙企业（有限合伙）负责人（或授权代理人）：

受托银行：

负责人(或授权代理人)：

受让方：

法定代表人（或授权代理人）：