单位代理个人开卡法律风险提示书及尽职调查意见书

第一篇：单位代理个人开卡法律风险提示书及尽职调查意见书

单位代理个人开卡业务法律风险提示书

各代理个人开卡单位：

根据银行卡及支付结算的有关法律法规，代理个人开卡的单位需对所开立个人账户及其交易的合规性承担相应责任。单位代理个人开卡后，应妥善保管并及时向被代理人分发银行卡和密码封，做好签收登记工作。任何单位通过虚假资料或隐瞒手段代理个人开立银行卡，或将开立的银行卡用于套现、洗钱及从事其他违反金融法规的行为，将承担法律责任。

特此风险提示。

上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行：

本单位已知悉贵行关于代理个人开卡的法律风险提示书，本单位承诺将按照国家有关法律法规的要求，履行责任和义务。

代理个人开卡单位（公章）：

年月日 ――――――――――――――――――――――――――――――――――

客户经理尽职调查意见书

本人已对上述代理开卡单位进行了真实性调查，主要包括：

 该单位真实存在，拥有固定办公场所和正常经营行为；

 该单位拥有员工人数（或其他业务相关人数）与代理开卡数量相符；  该单位代理开立的银行卡用于合规的支付结算业务；

 其他情况说明： 同意该单位代理开卡。

客户经理（签名）：营销单位负责人（签名）：

年月日

第二篇：法律风险提示书

法律风险提示书

尊敬的唐宴军、黄兵先生，张淑英、唐春蓉女士：

我所接受您们的委托，现就您们签订《代为购房协议书》并要求办理见证一事，根据您们提供的资料及与您们沟通的情况，秉承诚实信用原则，现根据相关法律法规的规定以及本所办理类似法律事务的经验，作如下风险提示，供您们参考并确认知悉：

情况分析说明

针对您们的要求，我们仅在您们所提供材料证据真实的前提下对您们双方签订《代为购房协议书》行为的真实性进行证明。

1、依照《民法通则》、《最高人民法院关于贯彻执行<民法通则>若干问题意见》及其他相关司法解释的规定，民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或解除。

2、根据《合同法》及相关司法解释规定，您们约定的协议内容对双方的行为均具有约束力。

3、其他相关部门或机关是否能直接依据《见证书》为您们办理产权登记、过户手续，而不要求您们履行其他程序，办理其他手续，我们无法保证。

4、前已述及，我们仅对您们双方签订协议行为的真实性予以见证，请您们自觉遵守你们双方签订的《代为购房协议书》约定义务，同时提请双方各自规避行为的风险。

【特别声明】

本建议旨在对您们要求所为您们签订《代为购房协议书》见证一事有关的法律风险进行前瞻性的评估和提示，因实际情况较为复杂，本建议不可能涵盖已然或未然的全部法律风险。

本建议仅供参考，未经本所同意，不得用于其他用途。任何人用于其它目的均不构成对本所的任何法律责任。

南充市顺庆区东昇法律服务所

雍兴友邓文良

二0一二年六月二十九日

签收人：签收时间：

第三篇：公司并购法律尽职调查要点提示与法律风险防控

公司并购法律尽职调查要点提示与法律风险防控

活着的法律

能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身的经验有关，关键在于如何尽到勤勉、尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。

一、公司并购法律尽职调查中的程序性事项

（一）关于保密事项

律师在尽职调查过程中，会获得很多调查对象的资料和信息，甚至是调查对象的一些商业秘密、重要技术信息。律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采取适当的方式获取相关资料和信息。在可能获知商业秘密情况下，履行保密义务是律师应遵循的基本原则，律师可据相关方要求签署保密协议。

（二）关于承诺事项

对于无法获取资料的情况，律师应要求取得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不能完全获悉的情况，律师应要求调查对象作出声明和保证。律师应向调查对象及相关人员告知其提供真实、完整资料的必要性。这不仅是律师审慎调查的要求，往往也会成为调查对象及相关方对于收购方的承诺。在出现纠纷的情况下，上述承诺文件会成为证据资料，起到对收购方有利的作用。

（三）注重细节并完善工作底稿

在公司提供尽职调查相关资料后，律师应将已收到的材料列出清单，并由双方人员签署确认。对于尚未取得或还需要补充的资料，应列出补充清单，待调查对象进一步补充。对于调查中获取的信息，应做好留痕工作，完善工作底稿。

二、关于公司历史沿革和现状的尽职调查

（一）调查要点提示

1公司的营业执照是否显示公司为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。2公司的设立是否经有权机关批准、设立程序是否规范。3公司注册资本是否达到法定最低要求。

4公司注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为。5股东出资是否真实、是否履行必要评估程序、是否符合法律规定。6是否存在委托持股情形，股东资格是否合法、是否满足特殊行业要求。7公司名称是否符合法律规范、是否经有权机关批准；公司商号是否侵犯他人知识产权。

8公司历次变更是否履行必要的审批程序、是否办理工商变更/备案登记。9公司章程是否载有特殊条款，如限制表决权、不按出资比例分红、一票否决权等。

10股东间是否存在特殊约定，如固定回报条款、业绩回购条款等。

11公司历史上是否存在合并、分立、减少注册资本行为，是否履行了必要程序，如公告、通知债权人。

12公司历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。13公司历史上是否经年检或年报公示。14公司历史沿革演变过程是否合法。

15各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于历史沿革方面的调查要点主要在于：（1）核查历史沿革演变的合法合规性；（2）判断历史沿革相关瑕疵对调查对象现状的法律影响及影响程度。针对上述要点，律师应着重关注与注册资本、股权状况、公司治理相关的重大事项。实务中存在因股权结构不合理导致无法IPO、因创始人离婚贻误公司上市最佳时机、因存在业绩对赌导致控股权旁落等案例，提示律师在尽职调查中要学会换位思考，不仅从律师角度、也要从投资人角度核查公司重大事项。

三、关于业务经营的尽职调查

（一）调查要点提示

1公司实际经营的业务是否与营业执照所载一致，是否超越范围经营。2经营范围中是否存在须前置/后置审批程序。

3公司实际使用的经营场所是否与工商登记一致，是否异地经营。4公司业务的合法合规性，是否存在潜在法律风险。

5公司是否具备业务经营所需的资质、许可、审批等事项，该等资质许可文件是否存在过期、被撤销、吊销或无法续展、不被延长的风险。6公司取得的经营资质证书所载权利人与公司名称是否一致。7公司业务经营是否满足特殊行业的监管要求。8公司的实际生产是否超过核定产能。

9公司重大业务合同的合法合规性（合同内容是否合法、须经招投标的是否履行相应程序）、是否存在无法履行的法律风险。10公司业务经营是否具有独立性，是否须经第三方许可、与第三方签有协议从而导致对其他方具有依赖性。

11公司业务经营关键技术来源、是否存在侵权或被其他先进技术替代的风险。12公司所处行业现状、未来经营模式是否发生重大变化，是否存在法律风险。13公司拟议交易是否需要审批或相应的资质许可。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于业务经营方面的调查要点主要在于：（1）核查公司业务经营的合法合规性；（2）核查公司业务经营是否具备持续性。实务中业务经营方面可能存在重大法律问题，包括：公司经营不具备相应的资质许可；公司业务经营的关键技术依赖于第三方；公司目前的经营资质存在未来丧失的风险；公司存在重大客户/供应商依赖；公司存在委托加工，加工方不具备相应生产资质或不能按协议约定供货；特定业务资质禁止外包。

四、关于财务状况的尽职调查

（一）调查要点提示

1尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。2公司财务数据是否反映公司真实经营状况。

3公司重大资产是否存在权利负担，其转让或交易受到限制。4公司是否存在账外重大债务或有负债，从而对财务数据产生影响。5公司资产是否存在权属瑕疵或重大权属纠纷。

6公司重大债权、债务形成原因，是否存在法律瑕疵、是否合法有效。7公司重大债权、债务是否设置担保，担保是否存在效力瑕疵。8公司重大债权的债务人是否具备偿还能力。9公司财务数据与纳税状况是否一致。

10公司财务数据是否满足拟议交易的需要或对交易产生影响（如触发反垄断审查）。

11公司是否存在违法违规使用或开具发票的情形。12各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于财务状况方面的调查要点主要在于：（1）核查公司财务数据的真实性；（2）判断公司财务数据对公司经营、拟议交易的影响。实务中财务状况方面可能存在重大法律问题包括：公司财务数据相互不匹配，如毛利率及变动与同行业上市公司差异巨大，存在虚假；公司通过多计收入少计成本伪造利润，相应数据无合同文件支持；公司担保财产存在法律瑕疵或未办理抵押登记手续；公司重大债权存在无法收回的情形。

五、关于税务的尽职调查

（一）调查要点提示

1尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。

2公司适用的税种税率是否符合法律法规及规范性文件的规定。3是否存在公司应缴纳而实际未缴纳的税种。4公司应适用的税率与陈述或实际税率是否存在差异。5公司取得的税收优惠、财政补贴是否有合法依据。6公司取得的税收优惠、财政补贴是否已取得批准或确认。7公司纳税申报地址与实际经营场所是否一致。

8公司的税收优惠待遇和政府补贴是否面临重大不利变化。

9公司向股东分红、以未分配利润/盈余公积转增注册资本是否已履行代扣代缴义务。

10公司的关联交易是否存在转移税负安排。11公司是否存在需补缴或被追缴税款的情形。12公司是否存在税务行政处罚。

13公司拟议交易是否会对公司税收产生影响。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于税务方面的调查要点主要在于：（1）核查对象缴纳税务的合法合规性；（2）核查是否存在欠缴税款或税务纠纷情形；（3）判断公司税务事项对本次并购的影响。针对上述要点，律师应从事实方面核查调查对象纳税申报、实际缴纳支付凭证，从法律方面分析调查对象适用的税收优惠是否合法。实务中存在大量公司适用地方性税收优惠政策，无法律、法规文件依据，不排除因该等文件被宣布无效而导致被追缴的可能性。律师在发现了调查对象税务方面的法律问题后，应进一步了解该问题是否解决，若尚未解决将会对调查对象、并购方带来多少损失。

六、关于动产和不动产的尽职调查

（一）调查要点提示 1公司动产及不动产清单。

2公司是否提供了土地使用权、房产所有权证书。3公司是否提供了动产权属证明、发票文件。4上述财产是否存在他项权利。

5公司土地使用权取得方式，如系通过转让方式取得，是否足额支付土地出让金、税费。

6公司土地是否存在使用划拨土地、集体土地、无权属土地行为。

7公司房产取得方式，如系自建，需审阅房屋对应的项目立项、工程规划施工文件，包括：（1）建设项目立项备案/核准文件；（2）建设用地规划许可证；（3）建设工程规划许可证；（4）建筑工程施工许可证；（5）建设项目环评批复文件；（6）建设工程竣工验收报告；（7）建设工程竣工验收备案表；（8）消防验收文件。

8公司房产如系购买取得，需审阅房屋原始权属证明/房屋销售许可证明、购房合同、购房款项支付凭证、税费缴纳文件。

9公司土地、房产对应关系，是否存在房地不一致情形。

10公司租赁财产的协议是否存在无效风险，出租方是否有权出租。11公司租赁土地或房产是否办理租赁登记。

12公司使用的经营场所是否有被拆迁、被搬迁的风险。13各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于财产方面的调查要点主要在于：（1）核查确定财产的权属状况；（2）核查是否存在权属瑕疵；（3）核查是否存在影响财产价值的法律事项。实务中存在调查对象故意隐瞒重大财产已抵押或不告知财产真实权属状况情形，律师不能只核查土地证、房产证件，还应通过其他方式核查抵押情况；不能只关注是否已取得土地证、财产证，还应关注权属来源，如土地出让金是否已足额缴纳、土地出让金是否低于基准地价，是否存在违反法律法规的土地出让金减免或返还事项。

七、关于知识产权的尽职调查

（一）调查要点提示 1公司拥有的知识产权清单。

2公司拥有或使用的专利权、商标权、著作权、域名、植物新品种权、集成电路设计布局专有权的权属证书、申请文件、权属登记簿。

3拥有或使用的知识产权的转让或许可协议，许可方、转让方所有的权属证明文件；转让/许可的登记备案文件。

4公司知识产权的年费缴纳凭证（如需缴纳年费的）。5公司知识产权保护期限是否已近届满。6公司受让或被许可使用的知识产权付款凭证。

7公司知识产权的取得是否合法（是否系职务发明、是否侵犯他人权利）。8公司知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。

9公司知识产权是否存在共有情形、是否存在权利限制的情形。

10公司知识产权对业务经营的贡献情况，如知识产权系股东出资取得，是否实际用于公司生产经营。

11公司知识产权价值与评估价值、拟交易价值是否相符。12公司如存在技术进出口情况，是否办理了有关审批登记手续。13公司知识产权是否存在质押等权利限制。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于知识产权方面的调查要点主要在于：（1）核查知识产权的真实权属状况；（2）核查知识产权的实际价值；（3）是否存在知识产权权属纠纷或争议。在苏州恒久IPO案例中，律师法律意见书中披露的专利权因未缴年费的原因而终止事项，提示律师在实务中不能只关注专利权属证书，还要核查是否缴纳年费、核查专利登记簿副本信息。在特定交易中，往往知识产权的价值巨大对交易对价产生重大影响，此时律师调查时不能只关注财产账面价值，还要调查知识产权对经营活动的实际作用。

八、关于劳动人事的尽职调查

（一）调查要点提示

1尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。

2公司员工专业结构、教育程度、年龄构成是否与公司享受的福利企业待遇、高新技术企业要求相匹配。

3公司劳动用工及福利制度是否有利于高级管理人员团队稳定性。4公司是否与所有员工均签订了书面劳动合同。

5公司与员工签订劳动合同的期限及内容是否符合法律要求（是否应签署无固定期限合同、试用期是否符合法律规定）。

6除统一劳动合同外，公司是否与个别员工签署了竞业禁止协议、保密协议等类似合同。

7公司是否采用劳务派遣方式用工，是否符合规定。

8公司为员工缴纳社会保险的险种、基数及缴费比例是否符合国家及地方规定。9公司是否为员工缴纳住房公积金，缴费基数及比例是否符合地方规定。10公司是否存在欠缴社会保险费用及住房公积金情形。

11公司具体劳动用工制度（劳动时间、劳动报酬、代扣代缴个人所得税情况）是否符合法律规定。

12公司是否存在劳动争议及纠纷。13公司是否存在重大劳动违法行为，是否受到主管机关行政处罚。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于劳动人事方面的调查要点主要在于：（1）核查劳动用工的合法合规性；（2）判断劳动人事现状是否影响调查对象持续经营；（3）判断劳动用工瑕疵对公司影响。实务中若通过劳务派遣规避缴纳社保义务或公司薪酬水平、福利待遇远远低于同行业水平，则公司持续经营发展是会受影响的。律师在实务中不能只关注劳动用工现状，也要评价因欠缴或缴费基数不符合法律规定而对公司未来将产生的影响。

九、关于环境保护的尽职调查

（一）调查要点提示

1公司建设项目清单（包括已建、在建和拟建项目）。

2公司是否履行建设项目环境影响评价程序（是否按法律要求编制环境影响评估报告书/报告表/登记表、是否取得环保部门的批复）。3公司建设项目是否履行建设项目环保竣工验收程序。4公司排放的主要污染物是否达到国家或地方规定的排放标准。5公司生产过程中是否使用或产出禁用物品。6公司实际经营中的环评监测情况。7公司实际经营中的环保设施及运行情况。

8公司固定废物及危险废物的处置是否符合法律法规规定。9公司是否存在环境污染事故。10公司项目是否处于区域限批的区域。

11公司是否因环保事项发生诉讼、仲裁、行政复议事项。12各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于环境保护方面的调查要点主要在于：（1）核查公司是否履行环保审批程序以及相关程序的合法合规性；（2）核查公司是否严格按照环保要求进行生产经营；（3）核查公司须取得某种环保批准文件的，公司是否符合核准的实质条件；若未能取得批准文件的，对公司预期取得该等环保批准文件是否存在法律障碍。实务中环境保护方面可能存在重大法律问题，包括：公司建设项目的环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续；公司建设项目未取得环保批复；公司就建设项目配套的环保设施未投入使用；公司环保情况不符合上市要求等。

第四篇：委托代理调查风险告知书

委托代理风险告知书

尊敬的委托（单位）人：

我们在与您签订委托调查（寻人）代理合同之前根据合同法和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》及有关司法解释的规定，特向您递交此风险告知书。委托方已充分了解风险告知书内容，愿意委托我们办理相关调查取证（寻人）事务，并愿意承担下列风险：

一,受理委托方调查取证的结果，均是依据委托方所提供的资料和陈述的事实作出的，故委托方必须保证所提供的资料以及所陈述的事实是真实可靠的。受理委托方明确不接受虚假的资料和事实，也不会因委托方的要求而接受或制作虚假的资料和事实，由此产生的风险和责任，均由委托方承担。

二，费用的风险 委托方向受理委托方缴纳的费用，均是根据委托合同法的相关规定，受理委托方与委托方协商确定，无论结果如何，受理委托方是不退还已缴纳的费用的；根据合同法规定，委托方应当预付处理委托事务的费用。受理委托方处理委托事务垫付的必要费用，委托方应当偿还该费用。

三、证据的风险 委托方要求受理委托方办理调查取证（寻人）事务，但委托方应提供证据线索和提供取证条件，受理委托方只能在《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》合法情形下取证，受理委托方拒绝在无法预见的前提下，超出合同规定的期间、时效提供调查取证服务，且受理委托方不承担取证不能的责任。

四,拒绝服务的风险 受理委托方接受委托后，无正当理由不得拒绝履行合同约定的职责，不得无故拒绝调查取证或寻人。但是有下列情形的除外：

（一）委托方利用受理委托方提供的证据从事不正当目的犯罪活动的；

（二）委托方坚持要求受理委托方认为事实无法实现的或不合理的目标的;(三)委托方提供的原始证据资料或者信息不具有客观真实性、关联性与合法性，或经受理委托方前期调查认为存在伪造嫌疑；甚至子乌虚有的。

五，凡是涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私或者法律规定的其他应当保密的证据，受理委托方拒绝提供给委托方。委托方通过其他渠道知晓的相关证据，由委托方承担相应的风险和责任，受理委托方不承担任何风险和法律责任。

六，.本告知书一式两份，一份交委托方，一份由受理委托方签收后存档。

我们承办人员已告知委托方上述事项，委托方已完全了解风险告知书中所提示的全部内容。

委托方签字确认：受理委托方签字：

年月日年月日

第五篇：公司收购中的劳动法律风险尽职调查及相关法律意见

公司收购中的劳动法律风险尽职调查及相关法律意见 要咨询、找律师、找法律、看新闻 上 科云！科云无处不在，时时给您带来精彩！

[内容摘要] 在当前经济背景下，企业间的收购、兼并十分常见，收购公司通常需要对收购行为事先进行收购成本和风险评估，在这一过程中劳动法律风险评估是不可或缺的一部分，特别是在2008年1月1日《中华人民共和国劳动合同法》施行后。笔者结合实践经验，归纳了以下九个方面的劳动法律风险尽职调查内容：目标公司规章制度的制订及实施情况；员工劳动合同的内容及签订情况；员工社会保险及住房公积金缴纳情况；加班费发放情况；年休假执行情况；工资、福利和奖金的发放情况；特殊员工情况；员工职业病情况。

[关键词] 公司收购劳动法律风险尽职调查 法律咨询，科云律师，法律流程，科云，法律援助，律师在线解答 前言

当一家公司预通过股权受让的方式收购另一家目标公司时，目标公司原员工与公司的劳动关系及相关权利、义务并未发生变化，公司原规章制度、所有与员工签署的协议均继续生效，目标公司如对员工有未兑现的劳动法上的义务，即使目标公司已被收购，员工仍随时有可能要求现公司兑现。虽然很多公司在收购其他公司时，大多会考虑到委托专业机构对目标公司进行尽职调查，以降低收购风险，但很多机构包括律师事务所在对目标公司进行尽职调查时往往忽略或不重视劳动法律风险的调查，而事实上，在劳动法律领域同样隐藏着众多的风险，如未进行恰当、详尽的调查，不仅会造成尽职调查报告质量的严重下降，同时也可能会造成收购公司承担额外的收购成本甚至影响收购后的公司平稳运行。因此，在当前《劳动合同法》及其他新的劳动法律、法规不断出台的背景下、在当前劳动者的法律维权意识不断觉醒的情况下、在当前企业规范化用工要求被进一步提升的状况下，公司收购过程中的劳动法律风险尽职调查将会显得愈来愈重要，相关各方应当给与高度的重视。

那么，劳动法律风险尽职调查应当如何进行，应该涵盖哪些内容呢？收购不同的公司，劳动法律风险尽职调查的侧重点肯定会有所不同，因为，有些风险可能是所有公司相同的，有些风险可能是很多公司没有的，有些风险可能某类公司会特别突出，笔者结合实践经验概括了九个方面的尽职调查内容，应当已涵盖了劳动法律风险的绝大部分内容及重大风险点，供大家参考：

一、规章制度的制订及实施情况

企业规章制度是企业经营管理的最基本的规范性文件，如企业的薪酬制度、考勤制度、休假制度、费用报销制度及各项福利性规定等，这些规定，往往涉及员工的切身利益，目标公司被收购后，收购公司要接手经营管理，在短时间内必然要延续这些制度及内容，处理不当，可能会造成公司运行的不稳定，后果严重的可能会出现员工罢工等极端现象。

因此，尽职调查首先要清理出目标公司原有的全部规章制度，包括目录及文件内容，然后进一步区分哪些是在严格执行的，哪些是部分执行的，哪些是根本不执行的，以及在实际执行时是否存在与不一致的地方。当然，所有制度必须查明最初制订时间、实施时间、最新修订时间及补充规定。了解上述情况，同时可以为收购公司是否需要修订、补充目标公司的规章制度提供判断依据。

其次，要进一步调查公司的规章制度是否有工会或职代会通过的文件，是否有员工学习、培训的记录，是否有员工签收的记录，是否有公司内网公示的记录或公开张贴的过程。如没有，收购公司则可以在接手目标公司后根据实际情况予以补救；如有，则收购公司在收购交接中要接手上述相关材料。

二、劳动合同的签订情况

《劳动合同法》实施后，企业与员工必须签订劳动合同，否则企业将面临支付双倍工资的惩罚性赔偿，因此，目标公司如存在与员工未签订劳动合同的事实用工情况，收购公司接手后，员工仍可以向现公司主张赔偿。

因此，尽职调查首先应当查明企业与所有员工是否都签订了书面的劳动合同，对照职工花名册核实每位员工的劳动合同签订情况，并查明最后一次劳动合同的到期时间。

其次，要特别注意目标公司是否有使用临时工的情况，一些辅助性岗位，公司常会使用临时工，且没有纳入职工花名册，也没有签订任何书面的用工协议，目标公司往往会忽略陈述。

再次，要核实是否存在劳动合同已到期没有续签的情况，劳动合同到期没有及时续签同样会面临支付双倍工资的惩罚性赔偿。

最后，要查明所有员工的入职时间，查明哪些员工司龄已满十年，司龄越长，员工离职时公司可能需要支付的经济补偿金会较多，在收购国有转职企业时要特别注意该点，这往往是比较容易忽视的隐形收购成本。

三、劳动合同的条款内容情况

劳动合同的具体条款涉及企业与员工的具体权利、义务，直接涉及目标公司的义务，同时，收购公司接手目标公司后，原劳动合同所有约定均仍然有效，在接管经营后，可能会修订重要制度，如薪酬制度，不能与劳动合同约定内容冲突。因此，原劳动合同的约定情况必须予以关注，主要包括用工期限、工作岗位、工作地点、劳动报酬及特别约定等重要内容。

尽职调查首先应当查明签订无固定期限员工的人数，无固定期限劳动合同相对固定期限劳动合同而言，用工关系比较僵化，部分员工可能会缺乏忧患意识，淘汰不胜任工作的员工成本和难度都较大，对企业规范化管理的要求较高，辞退的成本也相对较大，可能大多数公司并不愿意看到目标公司的员工大多是签订无固定期限劳动合同的员工，故事先对此予以关注。

其次，要查明重要员工及管理层人员的工作岗位及职责的约定情况。目标公司被收购后，一段时间内，收购公司势必会依赖公司原有这类人员，或加强管理，如原劳动合同对于工作岗位及职责约定不明，有可能需要根据实际情况予以补充；如原劳动合同明确约定了岗位或职务，擅自调动可能涉及违法并造成纠纷。

再次，原劳动合同关于员工劳动报酬的约定情况也必须予以了解，特别是一些涉及绩效考核、年终奖发放、提成约定的条款，均有可能会增加收购公司的义务。

最后，还要了解有无其他特别约定条款，如企业年金，特殊福利约定等等。

四、社会保险和住房公积金的缴纳情况

企业应当为所有员工缴纳社会保险，这是企业的重要法定义务，如目标公司之前没有为员工缴纳社会保险，员工随时可以要求现公司补缴，补缴期限可以自入职之日起开始（当地社保统筹建立之日起），某些情况下，这个问题可能会导致十分严重的后果。

因此，尽职调查必须查明目标公司是否为所有员工缴纳了社会保险，包括没有签订劳动合同的全日制工人。可以要求目标公司提供所有员工的社保缴纳查询记录，以了解缴纳起始时间、缴纳标准、缴纳项目。如目标公司没有为员工办理社会保险，则收购协议中必须对该问题予以关注，补缴将有可能会是一笔庞大的金额。

其次，企业应当为员工缴纳住房公积金也是一项法定的义务，往往容易忽略，企业没有缴纳的，员工可以向住房公积金管理中心反映，要求企业补缴。因此，尽职调查同意应当关注该问题，查明目标公司是否为所有员工缴纳了住房公积金。

五、加班及加班费的发放情况

很多生产型企业的员工大多存在每天超过8小时、每周超过40小时的加班情况，如“三班制”、“一周六天工作制”，目标企业是否已依法支付了加班费必须查明。目前，加班费的追溯时限通常为二年，员工有权要求现公司补发二年内的加班费，并且如存在少发或不发加班费的情况，还会涉及其他众多对企业不利的后果。

因此，尽职调查必须查明目标公司所有岗位的工作时间，查看原始考勤记录，查看所有员工的工资单，查看所有员工的工资发放或领取凭证，以核实加班时间、加班费计算基数，查明目标公司员工的加班情况及加班费发放情况，明确是否少发。法律咨询，科云律师，法律流程，科云，法律援助，律师在线解答

六、年休假的执行情况

2008年1月1日起，国务院颁布的《职工带薪年休假条例》正式实施，规定企业职工累计工作已满1年不满10年的，年休假5天；已满10年不满20年的，年休假10天；已满20年的，年休假15天，不能安排年休假的单位应当按照该职工日工资收入的300%支付年休假工资报酬。值得一提的是，这里的累计工作年限不是指在本公司的工作年限，而是参加工作的年限，因此，如目标公司员工都是一些参加工作时间较长的员工的话，大多每年可以享受15天的年休假，如之前目标公司没有按照《职工带薪年休假条例》的规定执行，则每位员工有权要求现公司给予2008年、2009年未休年休假的工资报酬，具体金额如下：该员工月平均工资÷21.75天×15天×2倍×2年=2.76个月的该员工平均工资，如全体员工都需支付，将是一笔不小的数额。

因此，尽职调查必须查明目标企业年休假执行情况，核实未休年休假的员工人数、天数，计算应当支付员工未休年休假的工资报酬。

七、工资、奖金和福利发放情况

收购公司在接手目标公司之初，需要有一个平稳过渡的过程，如员工情绪不稳定或出现罢工等极端现象，显然是收购公司不愿意看到的，故在接手管理之初，员工的薪资待遇（包括奖金、福利等）原则上是不宜大幅减低或降低的，即使制订新的薪酬制度，也必须结合员工原薪资状况。故，目标公司员工工资报酬情况与收购成本实际上也密切相关。而目标公司原股东为了说服收购公司收购，可能会故意隐瞒或不完全披露员工薪资待遇。

尽职调查必须查明目标公司原发放员工的薪资标准、奖金、福利等情况，这时光查看目标公司的员工工资单有可能时不够的，它反映的可能仅仅是员工工资、福利、奖金的一部分，尽职调查时必须通过座谈、走访的形式，了解目标公司通过现金、实物等方式全年发放给员工的全部奖金、福利、津贴等详细情况。

此外，如目标公司原发放给员工的工资如低于当地最低工资标准，员工可以要求公司补足差额，该请求的主张期限可追溯至员工入职时起，尽职调查时也必须予以注意，特别是收购生产型企业或收购经济较落后地区企业时需注意。

八、特殊员工情况

公司特殊员工是指劳动关系特殊或劳动合同履行状态特殊的员工，如常病假员工、病退员工、内退员工、停薪留职员工、待岗员工、工伤员工等，这些员工与公司的权利、义务内容往往存在特殊性，应当予以关注。

尽职调查时，首先要了解这类特殊员工的人数，了解目标公司与这些员工是否签署过相关协议，目标公司是否颁布过相关的制度，如有，应当进一步了解相关协议及制度的内容。

其次需要查明目标公司是否存在工伤待遇未完全兑现的工伤员工，如有，则需要进一步评估、计算未兑现的工伤待遇范围、金额。很多情况下，一位高等级伤残的工伤员工涉及的工伤待遇金额会高达数十万元。

最次，需要查明目标公司是否存在违法用工情况，如是否存在使用童工（未满十六周岁）的情况，是否存在招用未成年人（已满十六周岁不满十八周岁）的情况，如存在童工必须立即辞退，如有未成年员工，则进一步查看是否办理了健康检查及用工登记等法定程序。对目标公司之前的违法用工行政处罚责任应当予以明确。

九、员工职业病情况

如目标公司属于化工、煤炭等发生职业病概率较大的行业，则在收购时有必要了解目标公司员工的健康状况，以掌控员工职业病风险。患有职业病丧失部分劳动能力的员工单位不能因为员工不胜任工作而解除劳动合同，也不能因为公司效益不好而裁员，同时，职业病属于工伤，用人单位应当按照其严重程度，按照工伤待遇标准给与员工相关待遇，用人单位还应当按照国家规定安排治疗、康复和定期检查。如目标公司存在较多患有职业病的员工，对收购公司而言，将会是一项不轻的额外负担。

尽职调查时要通过走访、座谈的方式，了解目标公司的生产环境，岗位特征，评估员工发生职业病的概率大小，根据实际情况，要求目标公司对疑似职业病员工进行健康检查，查明目标公司患职业病员工的人数及严重程度。法律咨询，科云律师，法律流程，科云，法律援助，律师在线解答