境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程

第一篇：境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程

境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程(汇综发

[2007]78号)

第一条 为规范境内个人(以下简称“个人”)参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》(人民银行行令2006年第3号)及《国家外汇管理局关于引发<个人外汇管理办法实施细则>的通知》(汇发[2007]年1号)等规定，制定本操作规程。

第二条 本操作规程所称“境外上市公司”是指在境外证劵交易所上市的公司，包括中资控股公司和非中资控股公司;“境内公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境内的母公司，子公司及分支机构。

第三条 个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作：

(一)个人应通过所属境内公司选择一家境内机构(以下简称“境内代理机构”)统一代为办理各外汇管理事项。境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。

(二)境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证劵业务外汇经营资格的境内金融机构(以下简称“资产管理人”)，为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。

(三)境内代理机构应委托一家 具有托管业务资格的境外银行(以下简称“托管银行”)，托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。

对于已经有全球员工持股计划统一资产管理人、托管银行及托管账户的境外上市公司，其境内公司无需另外选择境内资产管理人，也无需申请开立境外专用外汇账户。

第四条 个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：

(一)应委托其所属境内公司或第三条第一项所述境内代理机构统一办理各外汇管理事项。

(二)应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证劵经纪业务资格的金融机构(以下简称“受托管理机构”)或境外上市公司指定的说托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜。个人行权及出售等交易指令应通过受托管理机构执行。

第五条 境内代理机构或所属境内公司应当代理参与员工持股计划或已进入行权期并以现金方式行使认股期权(以下简称“行权”)的个人，按年度向国家外汇管理局及其分局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)申请员工持股或行权购付汇额度。申请购付汇额度时应提交下列文件：

(一)有关员工持股或行权购付汇额度的书面申请：

实施员工持股计划的，书面申请应详细说明计划实施方案，包括但不限于实施模式及流程，参与计划的公司名单、购股人民币资金来源、买卖股票的价格确定方式及频率、购汇额度测算及参与各方的权利义务等内容。

实施认股期权计划的，书面申请应详细说明期权的分配情况，包括涉及员工数量、行使认股期权的价格、行权条件、本年度已进入或将进入行权期的员工数量及购汇额度的预算等内容。

(二)境外上市公司或境内代理机构(或所属境内公司)与境内资产管理人、境外托管人或受托管理机构签订的协议(草案)、境内公司授权境内代理机构统一管理员工持股计划或认股期权计划等的授权书或相关协议。

(三)境外上市公司决定实施员工持股计划或认股期权计划等的董事会决议或其他证明文件(须由国家相关主管部门批准方可实施员工股权激励计划的，还应提供境内相关主管部门的批准文件)。

(四)员工持股计划或认股期权计划合同范本。

(五)境内代理机构关于风险控制，信息披露等相关内控制度。

(六)参与计划的个人与境内公司劳动关系属实的承诺函。

(七)外汇局要求提供其他材料。

经外汇局批准同意的，境内代理机构可凭批准文件，在批准的购付汇额度内，代个人到外汇指定银行办理购付汇手续。

第六条 境内代理机构或所属境内公司首次申请购付汇额度时，应同时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户。境内专用外汇账户的收入范围为：员工购股或行权所需外汇资金，员工出售股票后汇回的本金及收益，汇回分红资金，以及外汇局批准的其他收入。支出范围：向境外支付购股或行权资金、境外汇回资金后结汇或向个人外汇储蓄账户划转，以及经外汇局批准的其他支出。

实施员工持股计划的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外专用外汇账户。境外专用账户的收入范围为：境内代理机构根据员工持股计划定期汇入的购股资金、储蓄期或限制期满后出售股票所得资金、分红所得的资金、经外汇局批准的其他收入。支出范围为：资产管理人用于购买员工持股计划制定的股票、汇回本金和收益，支付相关费用、经外汇局批准的其他支出。

各境内公司可以在境外专用外汇账户下开立本公司的子账户。

第七条 境内代理机构或所属境内公司申请年度购付汇额度及开立外汇账户，应遵守下列申请程序：

(一)实施员工持股计划的，首次申请购付汇额度及开立外汇账户，应经所在地外汇局报国家外汇局批准。以后年度的购付汇额度，直接报所在地外汇局批准。

(二)实施认股期权计划的，申请购付汇额度及开立外汇账户，应报所在地外汇局批准。

第八条 个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个人的外汇储蓄账户。

第九条 个人不的直接从境外支付行权所需资金，从境内支付的行权所需资金的来源应符合国家法律法规的规定。本操作规程实施前，个人已直接从境外支付行权所需资金的，在继续办理相关业务时，应当依照本操作规程第六条的有关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条由关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十条 以非现金方式行使认股期权的个人，应当依据本操作规程第六条相关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条有关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十一条 实施员工持股计划的，境内代理机构应于每季度初10个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司员工持股计划情况备案表》(见附表1);实施认股期权计划的，所属境内公司或境内代理机构应于每季度初10个工作日内，向所在地外汇局报送《境内个人持有境外上市公司认股期权情况备案表》(见附表2)。

本操作规程发布前，个人已参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划的，应由其所属境内公司或境内代理机构依照规定，于本操作规程发布之日起三个月内到所在地外汇局补办有关手续。

第十二条 个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等涉及国际收支申报的，应当由境内代理机构或所属境内公司按有关规定集中办理国际收支申报手续。

第十三条 个人应严格按本操作规程的有关规定参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划，不得以参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的名义，购买其他境外证劵;法律法规另有规定的除外。个人、境内代理机构、境内所属公司、资产管理人及境内公司等违反本操作规程有关规定的，外汇局将根据《中华人民共和国外汇管理条例》，《个人外汇管理办法实施细则》及其他有关规定予以处罚。

第十四条 个人依据员工持股计划和认股期权计划等从境外上市公司取得的其他权益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外汇收益在扣除境外相关费用后，应全额调回境内，并参照本操作规程有关规定，由境内代理机构或其所属境内公司集中办理相关手续。

第十五条 本操作规程自发布之日起执行。

第二篇：境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程--汇综发(2007)78号

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

境内个人参与境外上市公司员工

持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程

（汇综发[2007]78号）

第一条 为规范境内个人（以下简称“个人”）参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（人民银行行令2006年第3号）及《国家外汇管理局关于印发＜个人外汇管理办法实施细则＞的通知》（汇发[2007]年1号）等规定，制定本操作规程。

第二条 本操作规程所称“境外上市公司”是指在境外证劵交易所上市的公司，包括中资控股公司和非中资控股公司；“境内公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境内的母公司，子公司及分支机构。

第三条 个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作：

（一）个人应通过所属境内公司选择一家境内机构（以下简称“境内代理机构”）统一代为办理各外汇管理事项。境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。

（二）境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证劵业务外汇经营资格的境内金融机构（以下简称“资产管理人”），为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。

（三）境内代理机构应委托一家 具有托管业务资格的境外银行（以下简称“托管银行”），托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。

对于已经有全球员工持股计划统一资产管理人、托管银行及托管账户的境外上市公司，其境内公司无需另外选择境内资产管理人，也无需申请开立境外专用外汇账户。

第四条 个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：

（一）应委托其所属境内公司或第三条第一项所述境内代理机构统一办理各外汇管理事项。

（二）应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证劵经纪业务资格的金融机构（以下简称“受托管理机构”）或境外上市公司指定的说托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜。个人行权及出售等交易指令应通过受托管理机构执行。

第五条 境内代理机构或所属境内公司应当代理参与员工持股计划或已进入行权期并以现金方式行使认股期权（以下简称“行权”）的个人，按向国家外汇管理局及其分--------------------------精品 文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请员工持股或行权购付汇额度。申请购付汇额度时应提交下列文件：

（一）有关员工持股或行权购付汇额度的书面申请：

实施员工持股计划的，书面申请应详细说明计划实施方案，包括但不限于实施模式及流程，参与计划的公司名单、购股人民币资金来源、买卖股票的价格确定方式及频率、购汇额度测算及参与各方的权利义务等内容。

实施认股期权计划的，书面申请应详细说明期权的分配情况，包括涉及员工数量、行使认股期权的价格、行权条件、本已进入或将进入行权期的员工数量及购汇额度的预算等内容。

（二）境外上市公司或境内代理机构（或所属境内公司）与境内资产管理人、境外托管人或受托管理机构签订的协议（草案）、境内公司授权境内代理机构统一管理员工持股计划或认股期权计划等的授权书或相关协议。

（三）境外上市公司决定实施员工持股计划或认股期权计划等的董事会决议或其他证明文件（须由国家相关主管部门批准方可实施员工股权激励计划的，还应提供境内相关主管部门的批准文件）。

（四）员工持股计划或认股期权计划合同范本。

（五）境内代理机构关于风险控制，信息披露等相关内控制度。

（六）参与计划的个人与境内公司劳动关系属实的承诺函。

（七）外汇局要求提供其他材料。

经外汇局批准同意的，境内代理机构可凭批准文件，在批准的购付汇额度内，代个人到外汇指定银行办理购付汇手续。

第六条 境内代理机构或所属境内公司首次申请购付汇额度时，应同时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户。境内专用外汇账户的收入范围为：员工购股或行权所需外汇资金，员工出售股票后汇回的本金及收益，汇回分红资金，以及外汇局批准的其他收入。支出范围：向境外支付购股或行权资金、境外汇回资金后结汇或向个人外汇储蓄账户划转，以及经外汇局批准的其他支出。

实施员工持股计划的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外专用外汇账户。境外专用账户的收入范围为：境内代理机构根据员工持股计划定期汇入的购股资金、储蓄期或限制期满后出售股票所得资金、分红所得的资金、经外汇局批准的其他收入。支出范围为：资产管理人用于购买员工持股计划制定的股票、汇回本金和收益，支付相关费用、经外汇局批准的其他支出。

各境内公司可以在境外专用外汇账户下开立本公司的子账户。

--------------------------精品 文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

第七条 境内代理机构或所属境内公司申请购付汇额度及开立外汇账户，应遵守下列申请程序：

（一）实施员工持股计划的，首次申请购付汇额度及开立外汇账户，应经所在地外汇局报国家外汇局批准。以后的购付汇额度，直接报所在地外汇局批准。

（二）实施认股期权计划的，申请购付汇额度及开立外汇账户，应报所在地外汇局批准。

第八条 个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个人的外汇储蓄账户。

第九条 个人不的直接从境外支付行权所需资金，从境内支付的行权所需资金的来源应符合国家法律法规的规定。本操作规程实施前，个人已直接从境外支付行权所需资金的，在继续办理相关业务时，应当依照本操作规程第六条的有关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条由关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十条 以非现金方式行使认股期权的个人，应当依据本操作规程第六条相关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条有关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十一条 实施员工持股计划的，境内代理机构应于每季度初10个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司员工持股计划情况备案表》（见附表1）；实施认股期权计划的，所属境内公司或境内代理机构应于每季度初10个工作日内，向所在地外汇局报送《境内个人持有境外上市公司认股期权情况备案表》（见附表2）。

本操作规程发布前，个人已参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划的，应由其所属境内公司或境内代理机构依照规定，于本操作规程发布之日起三个月内到所在地外汇局补办有关手续。

第十二条 个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等涉及国际收支申报的，应当由境内代理机构或所属境内公司按有关规定集中办理国际收支申报手续。

第十三条 个人应严格按本操作规程的有关规定参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划，不得以参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的名义，购买其他境外证劵；法律法规另有规定的除外。个人、境内代理机构、境内所属公司、资产管理人及境内公司等违反本操作规程有关规定的，外汇局将根据《中华人民共和国外汇管理条例》，《个人外汇管理办法实施细则》及其他有关规定予以处罚。

境外上市公司:在境外证券交易所上市的公司,包括中资控股公司和非中资控股公司;--------------------------精品 文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

境内公司:境外上市公司本身、或境外上市公司在境内的母公司、子公司及分支机构;境内代理机构:境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构;资产管理人:具有外汇资产管理和证券业务外汇经营资格的境内金融机构;(for 持股计划 only)托管银行:具有托管业务资格的境外银行;(for 持股计划 only)受托管理机构:在境外上市公司上市地具有证券经纪业务资格的金融机构或境外上市公司指定的受托管理机构;(for 认股期权计划 only)

--------------------------精品 文档-------

第三篇：境内个人参与境外上市公司员工持股或认股期权计划资金调回及结汇申请

境内个人参与境外上市公司员工持股或认股期权计划资金调回及结汇申请

审核材料

1.书面申请；

2.外汇局同意境内个人参与境外上市公司员工持股或认股期权计划有关购付汇及开立账户的有关批复； 3.原购付汇凭证； 4.原计划方案； 5.纳税凭证；

6.外汇局要求提供的其他材料。审核原则

1.个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个人的外汇储蓄账户；

2.个人依据员工持股计划和认股期权计划等从境外上市公司取得的其他权益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外汇收益在扣除境外相关费用后，应全额调回境内，并参照本操作规程有关规定，由境内代理机构或其所属境内公司集中办理相关手续； 3.要与原计划方案有关说明相符； 4.严格按照各相关账户使用范围办理。

【法规名称】 境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程 【颁布部门】 国家外汇管理局 【发文字号】 汇综发[2007]78号 【效力属性】 有效

【法规编号】 5605 什么是编号？ 【正

文】

境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程

第一条 为规范境内个人（以下简称“个人”）参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（人民银行行令2006年第3号）及《国家外汇管理局关于印发<个人外汇管理办法实施细则>的通知》（汇发[2007]年1号）等规定，制定本操作规程。

第二条 本操作规程所称“境外上市公司”是指在境外证劵交易所上市的公司，包括中 1 资控股公司和非中资控股公司；“境内公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境内的母公司，子公司及分支机构。

第三条 个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作：

（一）个人应通过所属境内公司选择一家境内机构（以下简称“境内代理机构”）统一代为办理各外汇管理事项。境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。

（二）境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证劵业务外汇经营资格的境内金融机构（以下简称“资产管理人”），为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。

（三）境内代理机构应委托一家 具有托管业务资格的境外银行（以下简称“托管银行”），托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。

对于已经有全球员工持股计划统一资产管理人、托管银行及托管账户的境外上市公司，其境内公司无需另外选择境内资产管理人，也无需申请开立境外专用外汇账户。

第四条 个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：

（一）应委托其所属境内公司或第三条第一项所述境内代理机构统一办理各外汇管理事项。

（二）应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证劵经纪业务资格的金融机构（以下简称“受托管理机构”）或境外上市公司指定的说托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜。个人行权及出售等交易指令应通过受托管理机构执行。

第五条 境内代理机构或所属境内公司应当代理参与员工持股计划或已进入行权期并以现金方式行使认股期权（以下简称“行权”）的个人，按向国家外汇管理局及其分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请员工持股或行权购付汇额度。申请购付汇额度时应提交下列文件：

（一）有关员工持股或行权购付汇额度的书面申请：

实施员工持股计划的，书面申请应详细说明计划实施方案，包括但不限于实施模式及流程，参与计划的公司名单、购股人民币资金来源、买卖股票的价格确定方式及频率、购汇额度测算及参与各方的权利义务等内容。

实施认股期权计划的，书面申请应详细说明期权的分配情况，包括涉及员工数量、行使认股期权的价格、行权条件、本已进入或将进入行权期的员工数量及购汇额度的预算等内容。

（二）境外上市公司或境内代理机构（或所属境内公司）与境内资产管理人、境外托管人或受托管理机构签订的协议（草案）、境内公司授权境内代理机构统一管理员工持股计划或认股期权计划等的授权书或相关协议。

（三）境外上市公司决定实施员工持股计划或认股期权计划等的董事会决议或其他证明文件（须由国家相关主管部门批准方可实施员工股权激励计划的，还应提供境内相关主管部门的批准文件）。

（四）员工持股计划或认股期权计划合同范本。

（五）境内代理机构关于风险控制，信息披露等相关内控制度。

（六）参与计划的个人与境内公司劳动关系属实的承诺函。

（七）外汇局要求提供其他材料。

经外汇局批准同意的，境内代理机构可凭批准文件，在批准的购付汇额度内，代个人到外汇指定银行办理购付汇手续。

第六条 境内代理机构或所属境内公司首次申请购付汇额度时，应同时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户。境内专用外汇账户的收入范围为：员工购股或行权所需外汇资金，员工出售股票后汇回的本金及收益，汇回分红资金，以及外汇局批准的其他收入。支出范围：向境外支付购股或行权资金、境外汇回资金后结汇或向个人外汇储蓄账户划转，以及经外汇局批准的其他支出。

实施员工持股计划的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外 3 专用外汇账户。境外专用账户的收入范围为：境内代理机构根据员工持股计划定期汇入的购股资金、储蓄期或限制期满后出售股票所得资金、分红所得的资金、经外汇局批准的其他收入。支出范围为：资产管理人用于购买员工持股计划制定的股票、汇回本金和收益，支付相关费用、经外汇局批准的其他支出。

各境内公司可以在境外专用外汇账户下开立本公司的子账户。

第七条 境内代理机构或所属境内公司申请购付汇额度及开立外汇账户，应遵守下列申请程序：

（一）实施员工持股计划的，首次申请购付汇额度及开立外汇账户，应经所在地外汇局报国家外汇局批准。以后的购付汇额度，直接报所在地外汇局批准。

（二）实施认股期权计划的，申请购付汇额度及开立外汇账户，应报所在地外汇局批准。

第八条 个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个人的外汇储蓄账户。

第九条 个人不的直接从境外支付行权所需资金，从境内支付的行权所需资金的来源应符合国家法律法规的规定。本操作规程实施前，个人已直接从境外支付行权所需资金的，在继续办理相关业务时，应当依照本操作规程第六条的有关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条由关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十条 以非现金方式行使认股期权的个人，应当依据本操作规程第六条相关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条有关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十一条 实施员工持股计划的，境内代理机构应于每季度初10个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司员工持股计划情况备案表》（见附表1）；实施认股期权计划的，所属境内公司或境内代理机构应于每季度初10个工作日内，向所在地外汇局报送《境内个人持有境外上市公司认股期权情况备案表》（见附表2）。

本操作规程发布前，个人已参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划的，应由其所属境内公司或境内代理机构依照规定，于本操作规程发布之日起三个月内到所在地外汇局补办有关手续。

第十二条 个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等涉及国际收支申报的，应当由境内代理机构或所属境内公司按有关规定集中办理国际收支申报手续。

第十三条 个人应严格按本操作规程的有关规定参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划，不得以参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的名义，购买其他境外证劵；法律法规另有规定的除外。个人、境内代理机构、境内所属公司、资产管理人及境内 公司等违反本操作规程有关规定的，外汇局将根据《中华人民共和国外汇管理条例》，《个人外汇管理办法实施细则》及其他有关规定予以处罚。

第十四条 个人依据员工持股计划和认股期权计划等从境外上市公司取得的其他权益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外汇收益在扣除境外相关费用后，应全额调回境内，并参照本操作规程有关规定，由境内代理机构或其所属境内公司集中办理相关手续。

第十五条 本操作规程自发布之日起执行。

第四篇：上市公司员工持股计划管理暂行办法

上市公司员工持股计划管理暂行办法

（征求意见稿）

第一章总则

第一条 为规范、引导上市公司实施员工持股计划及其相关活动，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

上市公司实施员工持股计划，应当符合法律、行政法规和本办法的规定。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依照本办法对上市公司实施员工持股计划及其相关活动进行监督管理。

第三条上市公司实施员工持股计划应遵循公司自主决定，员工志愿加入、风险合理分散的原则。

第四条员工持股计划应公平、公正，有利于上市公司的持续发展，同时兼顾股东、员工、国家和社会公众的利益。

第五条 上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规的规定和本办法的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

第六条任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

第二章一般规定

第七条 上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。

第八条每用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。

员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。

员工参加员工持股计划，应当如实向公司说明其家庭金融资产情况，公司应当向员工充分揭示风险并根据员工资产情况核定其应获股份权益的具体数额上限。

第九条员工持股计划长期持续有效，在其存续期间可以约定按照年、季、月的时间间隔定期实施，也可以不定期实施。

每次实施员工持股计划，其所购股票的持股期限不得低于36个月，自上市公司公告本次股票购买完成时起算。

第十条 上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

前款规定的股票总数单独计算，不包括员工在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本条第一款所称股本总额是最近一次实施员工持股计划前公司的股本总额。

第十一条参加员工持股计划的员工可以通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

第十二条员工持股计划应明确规定下列事项：

（一）员工持股计划的目的、原则；

（二）参加员工的范围和确定标准；

（三）用于员工持股计划资金的构成、数额或数额确定方式；

（四）员工持股计划拟购买的公司股票数量及占上市公司股本总额的比例；

（五）员工持股计划的存续期限；

（六）员工持股计划实施的程序和具体管理模式；

（七）公司发生控制权变更、合并、分立时员工持股计划持有股票的处置办法；

（八）参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置办法；

（九）员工持股计划的变更、终止；

（十）员工持股计划期满后员工所持股份权益的处置办法；

（十一）员工持股计划持有人代表或机构的选任；

（十二）资产管理机构的选任、资产管理协议主要条款、资产管理费用的计提及支付方式；

（十三）其他重要事项。

第十三条 员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,应当按照员工持股计划的约定行使。

员工持股计划存续期间，员工提前退出员工持股计划的，员工的股份权益应当按照员工持股计划的约定予以处置。

第十四条上市公司公布、实施员工持股计划及资产管理机构对员工持股计划进行管理，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。

第三章员工持股计划的管理

第十五条上市公司应当将员工持股计划委托给下列资产管理机构进行管理。

（一）信托公司；

（二）保险资产管理公司；

（三）证券公司；

（四）基金管理公司；

（五）其它符合条件的资产管理机构。

资产管理机构不得管理本公司及本公司控股的上市公司的员工持股计划，也不得管理其控股股东、实际控制人及与其受同一控制下的公司的员工持股计划。

第十六条 上市公司为员工持股计划聘请资产管理机构的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。

资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

在员工持股计划存续期间，资产管理机构根据协议约定管理员工持股计划。

第十七条资产管理机构管理员工持股计划，应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。

第十八条 资产管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易帐户，员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，独立于资产管理机构的固有财产，并独立于资产管理机构管理的其他财产。资产管理机构不得将委托财产归入其固有财产。

资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

第四章 员工持股计划的实施程序及信息披露要求

第十九条上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。

独立董事应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及股东利益发表意见。

第二十条上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

第二十一条上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

法律意见书应当就下列事项发表意见：

（一）员工持股计划是否符合法律、行政法规及本办法的规定；

（二）员工持股计划的制订和提出是否履行了必要的法定程序；

（三）员工持股计划的范围和条件；

（四）员工持股计划是否损害上市公司及全体股东的利益；

（五）上市公司是否已经履行了充分的信息披露义务；

（六）员工持股计划的资产管理机构是否合格；

（七）资产管理协议是否符合有关规定；

（八）其他应当说明的事项。

第二十二条股东大会应当对员工持股计划中的下列内容进行表决：

（一）员工持股计划拟购入股票的数量；

（二）参加员工的范围和确定标准；

（三）员工持股计划的存续期限；

（四）员工获授股份权益的条件；

（五）员工持股计划的变更、终止需要履行的程序；

（六）授权董事会办理员工持股计划的相关事宜；

（七）资产管理机构的选任及撤换程序；

（八）其他需要股东大会表决的事项。

公司股东大会就持股计划有关事项进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；公司股东大会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

第二十三条股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当到证券交易所办理信息披露事宜。

第二十四条资产管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后3个月内，根据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买；员工持股计划约定以持续购买方式实施的，资产管理机构应在董事会公告购买公司股票之日起3个月内完成股票的购买。在前述规定的期限内，购买股票的具体时间、数量、价格、方式等由资产管理机构按照约定实施。

上市公司应当在前款规定的股票购买期间每月公告一次资产管理机构购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

第二十五条员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》应履行相关法定义务的，应当按照规定履行报告及披露义务；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的百分之五时，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行报告和信息披露义务。

第二十六条上市公司变更员工持股计划中本办法第二十二条所列事项的，应当提交股东大会审议并披露。

第二十七条上市公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

（一）报告期内持股员工的范围、人数；

（二）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

（三）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

（四）资产管理机构的变更情况；

（五）其他应予披露的事项。

第二十八条证券交易所应当在其业务规则中明确员工持股计划所涉及的信息披露要求。

证券登记结算机构应当在其业务规则中明确员工持股计划所涉及的登记结算业务的办理要求。

第五章罚则

第二十九条上市公司实施员工持股计划不符合本办法规定的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十条上市公司未按照本办法及其他相关规定披露员工持股计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十一条为上市公司员工持股计划出具专业意见的证券服务机构及从业人员未履行勤勉尽责义务，所发表的意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依法予以处罚。

第三十二条利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的，中国证监会依法予以处罚，并可依法对相关责任人员采取市场禁入等监管措施；涉嫌犯罪的，中国证监会移送司法机关处理。

第六章附则

第三十三条上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工参加公司股权激励计划的，按照中国证监会关于上市公司股权激励的有关规定实施。

第三十四条本办法适用于上海证券交易所、深圳证券交易所上市的公司。

第三十五条本办法自2012年 月 日起施行。

第五篇：国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划

外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：

为规范和完善境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）等相关法规及规定，现就有关事项通知如下：

一、本通知所称“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、台）证券交易场所上市的公司。

“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。

“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。

“境内个人”（以下简称个人）是指符合《中华人民共和国外汇管理条例》第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民(含港澳台籍)及外籍个人。

二、参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。

境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。

三、境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部（以下简称所在地外汇局）统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：

（一）书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》（见附表1，以下简称《外汇登记表》）；

（二）境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）；

（三）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；

（四）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等）；

（五）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具相应的股权激励计划外汇登记证明。

四、个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参与股权激励计划。以自有外汇资金参与的，银行应凭加盖了境内代理机构公章的股权激励计划外汇登记证明复印件、个人与境内公司雇佣及劳务关系说明等材料办理相应的资金划转手续。以人民币资金参与的，个人应将人民币资金划转至境内代理机构的账户，由境内代理机构按照本通知第五条规定统一办理有关购付汇手续。

五、境内代理机构为个人参与股权激励计划需从境内汇出资金的，应按持书面申请、股权激励计划外汇登记证明（在最初办理股权激励计划外汇登记的同时一并申请付汇额度的无需提供）、最新填写的《外汇登记表》等材料向所在地外汇局申请付汇额度。

所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具载有对应付汇额度的股权激励计划外汇登记证明，银行凭此在付汇额度内为境内代理机构办理相应的购汇及付汇手续。

六、境内代理机构应凭股权激励计划外汇登记证明，在银行开立一个境内专用外汇账户。该账户的收入范围是：从个人外汇储蓄账户划入的外汇资金，境内代理机构为个人统一购汇所得的外汇资金，个人出售股权激励计划项下股票或权益后汇回的本金及收益，汇回的分红资金，以及经所在地外汇局核准的其他收入。支出范围是：向境外支付参与股权激励计划所需资金、境外汇回资金结汇或向个人外汇储蓄账户划转的资金，以及经所在地外汇局核准的其他支出。

七、个人参与股权激励计划所得外汇收入调回后，境内代理机构应凭相关书面申请、股权激励计划外汇登记证明、境外交易凭证等材料，由银行将资金从境内代理机构境内专用外汇账户分别划入对应的个人外汇储蓄账户，并按照个人外汇储蓄账户的有关规定管理和使用。

调回资金中与原本金购汇部分对应的资金及所有收益，也可由境内代理机构凭上述材料在银行统一为个人办理结汇，并将结汇所得资金分别划入对应的个人境内人民币账户。

八、境内代理机构应在境外上市公司股权激励计划发生重大变更（如原计划关键条款的修订及增加新计划，境外上市公司或境内公司并购重组等重大事项导致原计划发生变化等）、境内代理机构或境外受托机构变更等情况发生后的三个月内，持书面申请、原股权激励计划外汇登记证明、最新填写的《外汇登记表》及相关交易真实性证明材料，到所在地外汇局办理变更登记。

九、因股权激励计划到期，或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在计划终止后的20个工作日内，持书面申请、原股权激励计划登记证明和其他相关证明材料到所在地外汇局办理股权激励计划外汇登记注销。

所在地外汇局审核上述材料无误后，办理相应的股权激励计划外汇登记注销手续，境内代理机构凭此办理后续的账户清理及资金汇兑事宜。

十、境内代理机构应于每季度初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表》（见附表2）。境内代理机构的开户银行应于每月初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表》（见附表3）、《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表》（见附表4）。

所在地外汇局应于每月初五个工作日内将对应报表审核汇总后上报国家外汇管理局。

十一、个人参与境外上市公司股权激励计划并通过境内代理机构开立的境内专用外汇账户进行涉外收付款时，境内代理机构应按规定办理国际收支统计间接申报。

十二、国家外汇管理局及其分支机构对个人参与境外上市公司所涉外汇业务实施监督、管理和检查。个人、境内公司、境内代理机构及银行等违反本通知的，国家外汇管理局及其分支机构可依法采取相应的监管措施和行政处罚。

十三、本通知要求报送的相关申请及登记备案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多种文本的，以具有法律效力的中文文本为准。

十四、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局综合司关于印发的通知》（汇综发[2007]78号）和《国家外汇管理局综合司关于下放境内个人参与境外上市公司员工持股计划首次购付汇额度及开立外汇账户审批权限的通知》（汇综发[2008]2号）同时废止。

各分局、外汇管理部收到本通知后，应尽快转发辖内中心支局、支局和外资银行。各中资外汇指定银行收到本通知后，应尽快转发分支行。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。

附表：

1.境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表

2.境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表

3.境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表

4.境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表

二一二年二月十五日