增资扩股的方式与注意事项

第一篇：增资扩股的方式与注意事项

增资扩股的方式与注意事项

增资扩股是公司扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力的重要手段；在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。去年至今，笔者先后参与了几家公司的增资扩股，借机对增资扩股相关知识进行了一番梳理，在实际操 作也有几点浅见，现在整理出来，以就教于业内方家。

一、增资扩股之方式 常见的增资扩股方式主要有以下几种，可以混合使用：

1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第 167 条之规定，公司 税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为 10%，公司法定公积金累计 额超过公司注册资本 50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配 公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。

《公司法》 依据 第 169 条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册 资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第 27 条的规定，将货币或者 其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货 币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所 设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》第 28 条）。

3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新 股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计 入资本公积。

二、增资扩股之程序 《公司法》规定的增资扩股程序如下：

1、董事会制订增资扩股方案。一般而言，增资扩股方案应当对增资扩股的目的、方式、增资数额、程序、负责人等作出说明或安排，经董事会表决通过后即可提交股东会审议。

2、股东会审议增资扩股方案，作出是否进行增资扩股的决议。对于有限责任公司，股 东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过（详见《公司法》 第 44 条）；对于股份有限公司，股东大会作出增加注册资本的决议，需经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过（详见《公司法》第 1 条）。需要注意的还有以下两点：（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定（详见《企 业国有资产法》第 31、32 条）。

（2）涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，在股东会通过增资扩股决议 后，还应聘请注册会计师事务所对转增时点的公司财务报表进行审计，确定公司在该时点的 财务状况，以此作为转增注册资之依据。

（3）国有独资或控股公司进行增扩股还需报经国资部门批准，金融企业进行增资扩股 还需报经相应的金融监管部门批准，外商投资企业增资扩股还需报经原审批部门批准。

3、缴纳出资。关于股东出资方式及其限制，缴纳出资的规定散见于《公司法》第27、28，83-89 条，这里不再赘述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式进行增资扩股的，应当同依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销；股款亦不能自行收取，应当同银行签 订代收股款的协议，由银行负责代收。以公积金、未分配利润转增注册资本的，如果公司章程没有特殊规定，有限责任公司应 当按照股东实缴的出资比例（详见《公司法》第 35 条）、股份有限公司应当按照股东持有的 股份比例（详见《公司法》第 167 条）增加股东的注册资本。需要注意的是，由于股份有限 公司全部资本被分成等额股份，所以股份有限公司以公积金和未分配利润转增注册资本时，有可能会遇股东所持股份按比例分

配的股利不足 1 股。有两种处理方法可供选择，一是将不 足 1 股的股票股利改为现金股利，用现金支付；二是股东相互转让，凑为整股。

4、验资。对此，《公司法》第 29 条明确规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验 资机构验资并出具证明。” 验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

5、召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理层。验资结束 后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程；然后召开新一届董事会，对公司管 理层进行改组。最后，公司根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资 证明书。

6、履行工商变更登记手续。首先到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续； 然后凭工商部门出具的工商变更受理单到质量监督管理部门换发组织机构 代码证，到银行、税务部门办理相应的变更手续。

三、增资扩股过程中需要注意的问题

1、以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高。要留有余地，否则转增后公司 账面上的业绩（主要是利润率）会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，需要在会计 上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过；这样就需要重新调整增资扩股方案，不仅影响增资扩股的进程，而且 有可能对公司信誉产生不良影响。

2、以上市为目的进行增资扩股的，需要注意的一些问题。《首次公开发行股票并上市管 理办法》（证监会令第 32 号）第 9 条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间 应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第 12 条规定：“发 行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 更。”

依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理 层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

3、以公积金转增注册资本需要注意的问题。以公积金转增注册资本，公积金种类不同，转增比例也不同：（1）以法定公积金转增注册资本的，依照《公司法》第 169 条规定，“法定公积金转为 注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%”，换言之，法定公 积金最高转增比例为 75%。

（2）以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度 作具体分析。现行会计制度包括 《企业会计准则》（财政部令第 33 号）《企业会计制度》、（财 会[2000]25 号）和《金融企业会计制度》（财会[2001]49 号）《金融企业会计制度》仅适用。于金融企业，在此不作讨论。那么存在两种情况：一种情况是拟进行增资扩股的公司仍然执 行《企业会计制度》《企业会计制度》明确规定资本公积各准备项目（包括接受捐赠非现金。资产准备、股权投资准备和关联交易差价）形成的资本公积金不得转增注册资本；换言之，公司在将公积金转增为注册资本时，需要扣除不能转增的准备项目。另一种情况是拟进行增 资扩股的公司已经改为执行新的会计准则。

在新会计准则中资本公积核算内容发生了很大变 化，在其项下仅设置两个明细科目：资本（或股本）溢价和其他资本公积。从财政部制定的 《企业会计准则——应用指南》规定的核算内容中可以看出，“资本公积——资本（或股本）溢价”项下的资金属于准资本性质，可以直接转增注册资本；但从新会计准则及其《应用指 南》中看不出“资本公积——其他资本公积”中哪些项目可以直接转增资本，哪些项目不能直 接转增资本。虽然财政部明确规定执行新会计准则的公司，不再执行《企业会计制度》 ；但 为稳妥起见，在制定增资扩股方案时，仍然应当遵循《企业会计制度》的立法精神，剔除“资 本公积——其他资本公积”

中来源于《企业会计制度》规定的不得直接转增注册资本的项目（具体项目详见上文）；或者事先咨询负责验资的会计师事务所和工商部门，以免给验资或 工商变更登记带来麻烦。

（3）以任意公积金转增注册资本的，《公司法》《企业会计制度》和新会计准则均未规、定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。

4、增资扩股过程中的纳税问题。增资扩股过程中还有可能涉及到缴税问题。一是以未 分配利润转增注册资本的，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点应纳未纳的税收金 额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴税日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先 需要扣除相应的税款。二是依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》（国税发 [1994]89 号）和《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发 [1997]198 号），以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配，对 自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税）。

国税发 [1997]198 号文同时规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。很多个人股东未必了解 上述规定，所以最好在增资扩股方案中予以说明。

5、增资扩股过程中的募股不足问题。依照《公司法》第 86 规定，股份有限公司向社会 公开募集股份时，应制作招股说明书；而《合同法》第 15 条规定：“要约邀请是希望他人向 自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等 为要约邀请。”换言之，股份有限公司发出招股说明书是要约邀请，投资人认购股份是要约，承诺权操之于股份有限公司。

但是，《公司法》 87 条进一步规定，第 招股说明书上应载明“本 次募股的起止期限及预期未募足时认股人可以撤销所认股份的说明”。以此而论，如果股份 有限公司预期未募足股份，将失去承诺的权利，投资人有权撤销所认股份。所以，股份有限 公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑募股不足问题。解决的办法之一是在招股说 明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底，以增加投资人认购股份的信心，确保 增资扩股成功。

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第二篇：浅析增资扩股及其注意事项

浅析增资扩股及其注意事项

增资扩股是公司扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力的重要手段；在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。去年至今，笔者先后参与了几家公司的增资扩股，借机对增资扩股相关知识进行了一番梳理，在实际操作也有几点浅见，现在整理出来，以就教于业内方家。

一、增资扩股之方式

常见的增资扩股方式主要有以下几种，可以混合使用：

1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第167条之规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》第28条）。

3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。

二、增资扩股之程序

《公司法》规定的增资扩股程序如下：

1、董事会制订增资扩股方案。一般而言，增资扩股方案应当对增资扩股的目的、方式、增资数额、程序、负责人等作出说明或安排，经董事会表决通过后即可提交股东会审议。

2、股东会审议增资扩股方案，作出是否进行增资扩股的决议。对于有限责任公司，股东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过（详见《公司法》

第44条）；对于股份有限公司，股东大会作出增加注册资本的决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（详见《公司法》第104条）。需要注意的还有以下两点：

（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定（详见《企业国有资产法》第31、32条）。

（2）涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，在股东会通过增资扩股决议后，还应聘请注册会计师事务所对转增时点的公司财务报表进行审计，确定公司在该时点的财务状况，以此作为转增注册资之依据。

（3）国有独资或控股公司进行增扩股还需报经国资部门批准，金融企业进行增资扩股还需报经相应的金融监管部门批准，外商投资企业增资扩股还需报经原审批部门批准。

3、缴纳出资。关于股东出资方式及其限制，缴纳出资的规定散见于《公司法》第27、28，83-89条，这里不再赘述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式进行增资扩股的，应当同依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销；股款亦不能自行收取，应当同银行签订代收股款的协议，由银行负责代收。

以公积金、未分配利润转增注册资本的，如果公司章程没有特殊规定，有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例（详见《公司法》第35条）、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例（详见《公司法》第167条）增加股东的注册资本。需要注意的是，由于股份有限公司全部资本被分成等额股份，所以股份有限公司以公积金和未分配利润转增注册资本时，有可能会遇股东所持股份按比例分配的股利不足1股。有两种处理方法可供选择，一是将不足1股的股票股利改为现金股利，用现金支付；二是股东相互转让，凑为整股。

4、验资。对此，《公司法》第29条明确规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。” 验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

5、召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理层。验资结束后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程；然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。最后，公司根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。

6、履行工商变更登记手续。首先到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续；然后凭工商部门出具的工商变更受理单到质量监督管理部门换发组织机构代码证，到银行、税务部门办理相应的变更手续。

三、增资扩股过程中需要注意的问题

1、以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高。要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩（主要是利润率）会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过；这样就需要重新调整增资扩股方案，不仅影响增资扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响。

2、以上市为目的进行增资扩股的，需要注意的一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

3、以公积金转增注册资本需要注意的问题。以公积金转增注册资本，公积金种类不同，转增比例也不同：

（1）以法定公积金转增注册资本的，依照《公司法》第169条规定，“法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”，换言之，法定公积金最高转增比例为75%。

（2）以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析。现行会计制度包括《企业会计准则》（财政部令第33号）、《企业会计制度》（财会[2000]25号）和《金融企业会计制度》（财会[2001]49号）。《金融企业会计制度》仅适用于金融企业，在此不作讨论。那么存在两种情况：一种情况是拟进行增资扩股的公司仍然执行《企业会计制度》。《企业会计制度》明确规定资本公积各准备项目（包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价）形成的资本公积金不得转增注册资本；换言之，公司在将公积金转增为注册资本时，需要扣除不能转增的准备项目。另一种情况是拟进行增资扩股的公司已经改为执行新的会计准则。在新会计准则中资本公积核算内容发生了很大变化，在其项下仅设置两个明细科目：资本（或股本）溢价和其他资本公积。从财政部制定的《企业会计准则——应用指南》规定的核算内容中可以看出，“资本公积——资本（或股本）

溢价”项下的资金属于准资本性质，可以直接转增注册资本；但从新会计准则及其《应用指南》中看不出“资本公积——其他资本公积”中哪些项目可以直接转增资本，哪些项目不能直接转增资本。虽然财政部明确规定执行新会计准则的公司，不再执行《企业会计制度》；但为稳妥起见，在制定增资扩股方案时，仍然应当遵循《企业会计制度》的立法精神，剔除“资本公积——其他资本公积”中来源于《企业会计制度》规定的不得直接转增注册资本的项目（具体项目详见上文）；或者事先咨询负责验资的会计师事务所和工商部门，以免给验资或工商变更登记带来麻烦。

（3）以任意公积金转增注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。

4、增资扩股过程中的纳税问题。增资扩股过程中还有可能涉及到缴税问题。一是以未分配利润转增注册资本的，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点应纳未纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴税日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。二是依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》（国税发

[1994]89号）和《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发

[1997]198号），以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配，对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税）。国税发

[1997]198号文同时规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。很多个人股东未必了解上述规定，所以最好在增资扩股方案中予以说明。

5、增资扩股过程中的募股不足问题。依照《公司法》第86规定，股份有限公司向社会公开募集股份时，应制作招股说明书；而《合同法》第15条规定：“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。”换言之，股份有限公司发出招股说明书是要约邀请，投资人认购股份是要约，承诺权操之于股份有限公司。但是，《公司法》第87条进一步规定，招股说明书上应载明“本次募股的起止期限及预期未募足时认股人可以撤销所认股份的说明”。以此而论，如果股份有限公司预期未募足股份，将失去承诺的权利，投资人有权撤销所认股份。所以，股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑募股不足问题。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底，以增加投资人认购股份的信心，确保增资扩股成功。

第三篇：增资扩股注意事项

浅析增资扩股及其注意事项

关键词： 增资扩股 注意事项 注册资本 转增比例

核心提示：所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。

所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。笔者对于增资扩股本不甚了了，去年参与过两次增资扩股，系统地学习了相关知识，并在实际操作增资扩股的过程中加深了理解。现在，大胆将去年学习的结果和实际操作过程中获得的浅见奉献出来，希望能对那些拟进行增资扩股的公司，尤其是那些实际负责制订增资扩股方案而又对之不很了解的人（就如去年的我一样）有所帮助。当然，限于学识，笔者在这里所谈的，必定存在疏漏或舛误之处，尚祈广大方家不吝赐教。

一、增资扩股之目的增资扩股的目的也是其意义之所在，归纳起来大致有如下几点：

1、筹集经营资金，扩大生产规模。对于绝大部分公司而言，刚成立时规模不可能很大，然后慢慢发展壮大。在公司发展过程中需要不断扩大生产规模，这就需要不断筹集生产经营资金，也就是融资。在所有的融资方式（包括银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等）中，增资扩股的融资成本是最低的，而且几乎可以无限期地使用。

2、调整股东结构和持股比例。现代企业制度的基本要求是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。随着公司的发展壮大和外部形势的变化，现代企业制度的内涵也不断发生变化。公司需要与时俱进，根据公司实际情况和外部形势的发展，不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例，达到完善公司法人治理结构、增强公司核心竞争力的目的。增资扩股是公司调整股权结构和股东持股比例的重要手段。

3、提高公司信用,获得法定资质。在市场经济条件下，规模往往意味着竞争优势，规模越大，竞争优势越大，信用越强。增资扩股同样是扩大公司规模，提高公司信用的重要手段之一。同时，注册资本达到一定数额标准是获得某些法定资质（比如股份公司上市的条件之一是注册资本不少于人民币3000万元）的主要条件；那些注册资本达不到标准的公司，要想获得相应的法定资质，必须进行增资扩股。

4、引进战略投资者。战略投资者不但可以给公司带来发展资金，而且还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等，从而在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。一家公司在不同的发展阶段，需要引进不同的战略投资者，而增资扩股是引进战略投资者的两种主要手段之一（另外一种是股权转让）。

二、增资扩股之方式

常见的增资扩股方式主要有以下几种：

1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第167条之规定，公

司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例（详见《公司法》第35条）、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例（详见《公司法》第167条）增加股东的注册资本。

2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》

第28条）。

3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《公司法》第162条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。需要说明的是，上述几种增资扩股方式可以混合使用。

三、增资扩股之程序

增资扩股必须严格依照《公司法》规定的程序进行：

1、董事会制订增资扩股方案。依据《公司法》第47、109条之规定，“制订公司增加或者减少注册资本的方案”属于公司董事会的职权范围。一般而言，增资扩股方案应当对增资扩股的目的、方式、增资数额、程序、负责人等作出说明或安排，经董事会表决通过后即可提交股东会审议。

2、股东会审议增资扩股方案，作出是否进行增资扩股的决议。依据《公司法》第38、100条之规定，“对公司增加或减少注册资本作出决议”属于股东会（股份有限公司一般称之为股东大会，以下不再说明）的职权范围。对于有限责任公司，股东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过（详见《公司法》第44条）；对于股份有限公司，股东大会作出增加注册资本的决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（详见《公司法》第104条）。需要注意的还有以下两点：

（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定（详见《企业国有资产法》第31、32条）。

（2）涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，在股东会通过增资扩股决议后，还应聘请注册会计师事务所对转增时点（所谓转增时点，是指确定一个具体日期，以公司截至该日的未分配利润和法定公积金进行转增）的公司财务报表进行审计，确定公司在该时点的财务状况，转增注册资本将以此为据。

3、新进股东缴纳出资。关于股东出资方式及其限制，缴纳出资的规定散见于《公司

法》第27、28，83-89条，一查即知，这里不再赘述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式进行增资扩股的，应当同依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销；股款亦不能自行收取，应当同银行签订代收股款的协议，由银行负责代收。

4、聘请验资机构对新增资本进行验资。对此，《公司法》第29条明确规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。” 验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

5、召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理层。验资结束后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程（注意：新老股东均应出席股东会且在股东决议上签字，此乃办理工商变更登记手续时必不可少之材料）；然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。最后，公司根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。

6、履行工商变更登记手续。首先到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续；然后凭工商部门出具的工商变更受理单到质量监督管理部门换发组织机构代码证，到银行、税务部门办理相应的变更手续。

四、增资扩股过程中需要注意的问题

1、以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高，要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩（主要是利润率）会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很可能没有按期提取折旧或缴纳税款，这就意味着实际转增注册资本时需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过；果真如此的话，就需要重新调整增资扩股方案，这不仅会影响增资扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响，对于公司的发展是不利的。

2、以上市为目的进行增资扩股的，特别需要注意一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

3、依据《公司法》第35条之规定，有限责任公司在进行增资扩股时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；当然，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。同时，在有新股东投资入股的情况下，老股东还需作出放弃（全部或部分）优先认缴出资权利的声明。

第四篇：范本增资扩股

基于：

1、××有限责任公司于年月日在南京注册成立，在南京注册资本人民币叁佰万元。

3、××有限责任公司为扩大经营规模，计划增加在南京注册资本至人民币捌佰万元，新增在南京注册资金伍佰万元由非公司股东投资注入。

3、非公司股东××有向××有限责任公司注入资金人民币伍佰万元并成为其股东的意愿。为顺利完成公司上述增资计划，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规，特制作此说明书。

第一步：制作增资说明书

第二步：与非公司股东××签订《增资意向书》

（注：意向书为公司下一步工作的前提与基础。）

第三步：公司取得同意进行增资的股东决议书

根据《公司法》和公司章程的规定，××有限责任公司股东会对增加公司在南京注册资本形成决议。

第四步：开展清产核资、审计和资产评估工作

在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对公司资产和作为增资的资产进行资产评估。

第五步：与非公司股东××签订《增资协议》

第六步：非公司股东××缴纳资本并验资

非公司股东××根据《增资协议》和《公司法》认缴新增资本的出资。

××缴纳出资后，聘请依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七步：变更公司章程

根据《增资协议》对公司章程作相应修改。

第八步：履行公司章程、股东、在南京注册资金变更登记手续。

到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：

1、由公司加盖公章的申请报告；

3、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、股东会或董事会作出的增资决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；

（1）在南京注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明；

（3）股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。

5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；

6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；

7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。

第五篇：增资扩股方案

增资扩股方案

一、增资扩股方案

本企业成立于某年，某年某月改制为有限公司。为了进一步优化企业股权结构，增强资本金实力，适应未来发展的需要，本企业拟进行增资扩股工作。

本次增资扩股由企业现有四家股东作为邀约发起人，以本企业全部净资产经评估后出资，邀约其他新股东以现金入股将企业资本金增加到___亿元。

本次增资扩股基准日为某年某月某日，企业现有四家股东以本企业全部净资产经评估后出资，出资金额为___亿元，按每股1元折股，折为___亿股。本企业拟向其他新股东募集___亿股，每股1元。增资扩股后，企业现有四家股东持股比例___％，其他新股东持股比例为___％，具体见下表：

出资人出资金额（___亿元）股份数量（___亿股）占总股本比例（___％）

二、投资者入股条件：

凡符合《中华人民共和国企业法》、《中国人民银行关于向金融机构投资人股的暂行规定》且与原股东有合作意向的国内外特定法人机构（法律、法规禁止认购者除外）。具体为：

（1）境内外登记注册的具有法人资格的企业。

（2）)经营业绩良好，无不良经营记录。

（3）净资产占全部资产的30%以上。

（4）对外投资的总额不得超过本企业净资产的50%。

三、认购事宜

本次增资扩股的认购单位为___万股，投资者最低认购数为1个认购单位。认购期限自___年___月___日开始，至___年___月___日止，本企业保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。经人民银行审核符合条件的投资者与本企业签署“出资人股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。具体步骤如下：

（一）投资者填写“出资认股意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、撰益表及经过某年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本企业。本企业根据认劝申请数量并对财务报表进行初审后，向人民银行报批新股东的资格审查。

（二）通过人民银行资格审查后，投资者与本企业签订“出资人股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。

（三）认股资金的最迟到账时间拟订为____年____月____日。

（四）联系人：__________ 电话：____________ 传真：____________ E一mail：_________