大连保税区中免友谊航运服务有限公司增资扩股协议书

第一篇：大连保税区中免友谊航运服务有限公司增资扩股协议书

大连保税区中免友谊航运服务有限公司增资扩股协议书

甲方：中国免税品（集团）有限责任公司

住所：北京市东城区东直门外小街甲2 号正东国际大厦A 座 邮编：100027法定代表人：卢路职务：总经理国籍：中国

乙方：大连友谊（集团）股份有限公司

住所：大连市中山区七一街1 号 邮编：116001

法定代表人：田益群职务：董事长国籍：中国

丙方：日本恒大产业株式会社

住所：日本东京都中央区银座一丁目14 番 5 号 邮编：104-0061

法定代表人：杉本强职务：会长国籍：日本

鉴于：

1、大连保税区中免友谊航运服务有限公司（以下简称“中免友谊航服公司”或“公司”）于 2006 年 8 月 14 日在大连市设立，注册资本为人民币 1273.32万元，现甲方持有中免友谊航服公司100%股权。

2、经辽宁众华资产评估有限公司评估，截至 2009 年 6 月 30 日，中免友谊航服公司的净资产为人民币1500.42 万元（众华评报字【2009】第6055 号《资产评估报告书》）。

3、乙方和丙方有意对中免友谊航服公司进行投资，参股该公司。甲方愿意接受乙方和丙方作为新股东对该公司进行投资。甲、乙、丙三方一致同意按照净资产溢价比例对中免友谊航服公司进行增资。

现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和 《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，经友好协商一 致，就对中免友谊航服公司进行增资扩股事宜，达成如下协议，以资 共同遵守。

第一条中免友谊航服公司本次增资扩股前的基本情况

名称：大连保税区中免友谊航运服务有限公司

住所：大连保税区大窑湾港区大窑湾综合楼

经营范围：航运货物仓储及港务区域物业管理，船舶航运用品销售，货物、技术进出口。

第二条中免友谊航服公司本次增资扩股前的股本结构

序号股东名称持股比例注册资本（人民币）

1中国免税品（集团）有限责任公司100%1273.32万元

第三条审批与认可

本次甲方、乙方、丙方对中免友谊航服公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲、乙、丙三方相应权力机构的批准。

第四条声明、保证和承诺

甲、乙、丙三方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切内部授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙三方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第五条增资扩股事宜

甲、乙、丙三方按照以下二个阶段对中免友谊航服公司进行增资：

第一阶段：

乙、丙方按照1.178 的溢价比例对中免友谊航服公司进行溢价增资。各方应于本《增资扩股协议书》签订之日起三个月内。按照以下约定缴付增资：

乙方以货币形式出资 1200 万元人民币，其中新增注册资1018.66万元（人民币），溢价款181.34 万元（人民币）转入公司资本公积；

丙方以货币形式出资300 万元人民币的等值货币，其中新增注册资本254.66 万元（人民币），溢价款 45.34 万元（人民币）转入公司资本公积。丙方以外币（日元或美元）出资，以出资到账日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算。

增资后中免友谊航服公司的性质由内资企业转变为中外合资经营企业，注册资本为人民币 2546.64万元，各方出资额及持股比例如下表：

金额单位：人民币万元

股东增资前注册资本新增出资新增注册资本 增资后注册资本溢价持股比例甲1,273.32001,273.32050%

乙1,200.001,018.661,018.66181.3440%

丙300.00254.66254.6645.3410%

合计1,273.321,500.001,273.322,546.64226.68100%

股本溢价形成资本公积人民币 226.68 万元由各股东按照持股比例享有。

第二阶段：

甲、乙、丙三方对中免友谊航服公司进行再次增资，各方应于《增资扩股协议书》签订之日起两年内，按照以下约定金额缴付增资：

甲方以货币形式增资 1000 万元人民币，合计出资 2273.32 万元（人民币），持有公司50%股权；

乙方以货币形式增资800万元人民币，合计出资1818.66万元（人民币），持有公司 40%股权；

丙方以货币形式增资 200 万元人民币的等值货币，合计出资454.66 万元（人民币），持有公司 10%股权。丙方以外币（日元或美元）增资，以出资到账日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算。

第二阶段增资到位后中免友谊航服公司注册资本 4546.64 万元人民币，各方出资额及持股比例如下表：

金额单位：人民币万元

股东增资前注册资本增资额增资后注册资本持股比例溢价形成资本公积甲1,273.321000.002,273.3250%0

乙1,018.66800.001,818.6640%181.34

丙254.66200.00454.6610%45.34

合计2,546.642,000.004,546.64100%226.68

股本溢价形成资本公积人民币 226.68 万元由各股东按照持股比例享有。

第六条新股东享有的基本权利

1、新股东的法律地位同原有股东平等；

2、新股东享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第七条新股东的义务与责任

1、新股东须按本协议第五条规定的增资金额、方式和时间缴纳出资；

2、新股东应当承担作为公司股东的其他义务。

第八条 利润分配

1、公司税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：

（1）弥补企业以前年度亏损；

（2）提取百分之十的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取；

（3）提取任意公积金；

（4）向股东分配红利，每年原则上对上年实现的可供分配利润，应100%进行分配，无其他原因应每半年分配一次。

2、公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。公司可供分配的利润按照股东的持股比例分配。

第九条章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对中免友谊航服公司的章程进行相应修改。

第十条中免友谊航服公司增资扩股后的董事会

1、增资扩股后中免友谊航服公司董事会由 5 人组成。其中，甲方委派2 人，乙方委派2 人，丙方委派 1 人。

2、董事长由甲方提名并由董事会选举产生，副董事长由乙方提名并由董事会选举产生。总经理由董事会聘任。

3、董事会决议需要三分之二以上的董事同意才能生效。

第十一条股东地位确立

甲方承诺在本协议签订且乙、丙双方的出资到位后尽快完成向国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使乙方、丙方的股东地位正式确立。

第十二条特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十三条协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则乙方、丙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。（2）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方、丙方后终止本协议：

（1）如果乙方、丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使乙方、丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条 1 或 2 款的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四、十六、十七条以及终止前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十四条保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2 款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第 1 款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十五条免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对他方或他的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向他方或他的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于他方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十六条不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下几个方面：

（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

（2）直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

（3）直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

（4）双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十七条违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十八条争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十九条未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未

尽事宜，可由各方在不违反本协议约定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十条生效

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议

第二十一条协议文本

本协议一式五份，三方各执一份，其余两份留中免友谊航服公司备用。

（本页无正文，为《大连保税区中免友谊航运服务有限公司增资扩股协议书》签字页）

甲方：中国免税品（集团）有限责任公司法定代表或授权代表： 二零零九年 月

乙方：大连友谊（集团）股份有限公司法定代表或授权代表： 二零零九年 月

丙方：日本恒大产业株式会社法定代表或授权代表： 二零零九年 月日 日日

第二篇：安南科技有限公司增资扩股协议书

深圳市安南科技有限公司扩股协议书

甲方：徐春花

住所地：江西省九江市彭泽县太平乡古楼村山冲刘10号

乙方：郑少芬

住所地：广东省揭阳市地都镇南陇村冬瓜园356号

丙方：王鑫剑

住所地：__________________________________________________________

甲方、乙方、丙方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就丙方对甲方、乙方发起设立的 深圳市安南科技有限公司 增加新股东、增加新股东投资、收益分配的各项事宜，达成如下协议：

第一条 有关各方

1．甲方持有深圳市安南科技有限公司经营收益40％股权。

2．乙方持有深圳市安南科技有限公司经营收益27％股权。

3．丙方持有深圳市安南科技有限公司经营收益33％股权。

4．标的公司：深圳市安南科技有限公司（以下简称“安南科技”）。①（收益是指：公司以日常经营所获得除去成本外的净利润。）

②（成本包括：公司日常运行费用，人员工资，房租，水电物业费，等以及一切公司正常应该支出的费用）

第二条 审批与认可

此次甲方，乙方对丙方加入深圳市安南科技有限公司的增资扩股的各项事宜，已经达成一致同意。

第三条 增资扩股的具体事项

经协议，丙方以人民币现金：10万元投资安南科技公司，并获得33%的股权，成为安南科技的合法新股东。

第四条 增资扩股后股本设置

在完成上述增资扩股后。甲方持安南科技40％的股权，乙方持安南科技的27％的股权，丙方持有安南科技33％的股权。

第五条 有关手续

为保证公司正常经营，投资各方协商一致同意丙方分2次履行落实款项，分别于：本协议签署履行后15个工作日内，履行5万元的款项;剩余款项于2014年4月1日之后的1个月内，履行剩余款项5万元，完成相关投资增股行为之后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

第六条 声明、保证和承诺

1．甲方、乙方向丙方作出下列声明、保证和承诺，并确认丙方各方依据这些声

明、保证和承诺而签署本协议：

（1）甲方，乙方是安南科技之合法股东，各方同意丙方作为安南科技的新股东

对安南科技投入10万元分2次进行增资扩股。

（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响丙方入股的隐瞒，虚假的情况或事实；

（3）甲方、乙方、具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即

对甲方、乙方、构成具有法律约束力的文件；

（4）甲方、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2．丙方向甲方、乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方依据这些

声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）丙方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股

所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；

（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响丙方向安南科技投资的情

况或事实；

（3）丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对丙方构

成具有法律约束力的文件；

（4）丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方承担的其

它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1．如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事

件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果丙方一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或

情况。

2．如果出现了下列情况之一，则丙方一方有权在通知甲方、乙方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。

（1）如果甲方、乙方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使

本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使甲方、乙方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不

真实的事实或情况。

3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第八条 保密

1．甲方、乙方、丙方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条 免责补偿及违约赔偿

1．由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

2．如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造

成的损失。

第十条 争议的解决

因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。

第十一条 本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。

第十二条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条 协议生效

本协议在各方授权代表签署后生效，甲方、乙方，丙方各方应自本协议生效后十五日内处理自己一切事物而尽快进入公司相应职位履行义务。

附件：安南科技投资补充协议

第十四条 本协议一式五份，协议方各执 一 份，报公司备案 一 份，报股东变更工商行政管理局 一 份。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：__________________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

丙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：

_________年____月____日

签订地点：_________、