增资扩股股权转让决议书

第一篇：增资扩股股权转让决议书

增资扩股股权转让决议书

本公司与年月日在召开公司股东大会，全体股东人，出席本次股东会的股东人，占全体股东的%，为有效股东会。

鉴于本公司拟增资扩股并转让新增股权，本次股东会作出如下决议：

1.对公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本万元，占增资后的公司%的股权；

2.根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，同意本公司增资扩股后的新增股权%转让；

3.同意授权公司办理有关股权转让事宜；

4.同意变更公司股东名册登记、修改公司章程。

本次股东会程序内容合法，从决议作出之日起即生效

股东：签字盖章

第二篇：增资扩股、股权转让、资产转让之区别

资产转让、增资扩股与股权转让之区别

一、资产转让—国有土地使用权转让

模式：A公司资产中所含的某地块国有土地使用权转让给B公司，B公司向A公司支付土地转让款。转让前提条件：

1、按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地。

2、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条规定：“下列房地产，不得转让：

（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条的条件的；

（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；

（三）依法收回土地使用权的；

（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；

（五）权属有争议的；

（六）未依法登记领取权属证书的；；

（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。”

3、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：

（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；

（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”

4、《城市房地产转让管理规定》第三条 本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。前款所称其他合法方式，主要包括下列行为：

（一）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；

（二）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产，而使房地产权属发生变更的；

（三）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；

（四）以房地产抵债的；

（五）法律、法规规定的其他情形。优势：

1、剥离项目公司风险；

2、收购程序简单。劣势：

1、政策障碍；

2、权属变更、开发资质重新变更或办理；

3、税负： 转让方：企业所得税、增值税及其附加税费、土地增值税、印花税； 受让方：契税、印花税

二、股权转让

模式：项目公司股东A或B将部分或全部股权转让给C，C向A或B支付股权转让价款。问题：是否无效？

三、增资扩股

模式：项目公司A或B分别持有项目公司股权，A、B或C增加项目公司投资，向项目公司支付增资款，并按投资比例或约定占用股权比例的行为。

四、股权转让与增资扩股之间的区别：

1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。

2、投资人对公司的权利义务不同。

3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。

4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。

举例：假设原公司有 AB 两个股东，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，现在投资人为 C，原公司的注册资本为 1000 万元，现在如果 C 用股权转让的方式占公司 20% 的股份，股权对价为1000万元，如何操作？

如果 C（增资1000万）用增资扩股的方式占公司 20% 的股份，如何操作？

第三篇：律所提供增资扩股股权转让协议

增资扩股股权转让协议

甲方： 地址： 乙方： 地址：

丙方（目标公司）： 地址： 鉴于

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元，法定代表人为，工商注册号为。

2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元，法定代表人为，工商注册号为。

3、丙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元，法定代表人为，工商注册号为。

4、甲方拥有丙方 %的股权。至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并

合法拥有该公司全部、完整的权利。

丙方拟通过新增注册资本、甲方拟通过股权转让的方式，使乙方达成控股丙方之事宜，现就根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一章 增资扩股及价款

1.1甲方为丙方股东，通过乙方出资，变更丙方注册资本和公司登记，增加乙方为丙方的股东。

1.2丙方现有注册资本人民币 元，经营范围。1.3本协议签订后乙方出资人民币 元，使丙方注册资本达到人民币 元。丙方股权结构变更为乙方拥有丙方 %股权，甲方拥有丙方 %股权。

1.4乙方出资价格包含各种股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。

1.5乙方将出资存入丙方在银行开设的账户后，丙方为乙方出具出资证明，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

1.6乙方出资经依法设立的验资机构验资后，应由甲、乙、丙三方共同指定的代表或委托代理人向公司登记机关报送公司变更登记申请书、修改后的章程文件等证明文件，申请变更登记。

1.7如果丙方不能完成变更登记，甲方和丙方应在 日内全额退还乙方的出资，并收回出资证明。

1.8为保证乙方权益，乙方在出资前，须由甲方提供出资相等的财产作为抵押物，抵押给乙方，抵押协议作为本协议之附件，另行签订。在三方办理完毕增资扩股、股权转让且丙方完成变更登记后，乙方解除抵押。

第二章 股权转让及价款

2.1乙方履行出资义务成为丙方股东且丙方完成变更登记后，甲方应按照本协议约定转让其在丙方增资扩股后拥有的 %股权给乙方，乙方同意受让。

2.2乙方收购甲方股权的价格为人民币 元。该价格包含各种股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。

2.3乙方在收购甲方股权前 日内，由甲方促使丙方向审批机关提交修改后的丙方的合同与章程，并向工商行政管理机关提交丙方股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

第三章 付款

3.1乙方在本协议签署后，甲方及丙方满足本协议第五章所述条件后，将出资款存入丙方在银行开设的账户。

3.2乙方在本协议签署后，甲方及丙方满足本协议第六章所述条件后，将股权转让价支付给甲方。

3.3本协议项下，因新增资本办理审批、变更登记等产生的费用等由丙方承担。股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章 特别陈述和保证

4.1就甲方及丙方所知，在签约日甲方及丙方向乙方的陈述和保证的范围如下：

4.1.1甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。

4.1.2丙方对公司的增资扩股各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。

4.1.3甲方对乙方股权转让的各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。

4.1.4甲方履行本合同已经获得授权，且丙方其他股东同意乙方出资入股并发出书面声明放弃优先认缴权。

4.1.5甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

4.1.6甲方保证对所转让的股权，没有设臵任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

4.1.7甲方、丙方履行本合同不会违反自身、任何第三人签订的合同，不会违反本身任何承诺或者保证。

4.1.8甲方履行本合同已经获得授权，且丙方其他股东同意此项股权转让协议并发出书面声明放弃优先购买权。

4.1.9甲方、丙方提交丙方的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。

4.1.10甲方、丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本合同生效而终止或者撤销。

4.1.11甲方、丙方保证，丙方除已经披露的债务外，不存在任何针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。

4.1.12甲方、丙方保证，丙方所拥有的知识产权合法有效，没有设臵任何担保，没有任何争议、诉讼。

4.1.13甲方、丙方保证，丙方所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。

4.1.13甲方保证，在甲乙双方完成股权转让后，乙方应在丙方公司处于控股地位，即乙方应合法拥有丙方50%以上股权。

4.2就乙方所知，在签约日乙方向甲方及丙方的陈述和保证的范围如下：

4.2.1乙方是依照法律成立的有限责任公司。

4.2.2乙方出资入股及购买股权已经获得相应权力机构的批准。4.2.3乙方出资入股及购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。

第五章 出资先决条件

5.1本协议签订后，甲方、丙方应积极协助乙方完成对其资信、财务等尽职调查，并在 个月内达成以下条件，乙方才有义务按照协议约定履行出资支付义务：

5.1.1丙方已获得与其经营范围相应的经营资质及许可证。5.1.2甲方、丙方已提供公司同意增资扩股的决议。

5.1.3丙方股东均已按照符合公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之新增资本放弃优先认缴权。

5.1.4丙方已完成国家有关主管部门对新增资本所要求的变更手续和各种登记。

5.1.5甲方已提供出资相等的财产作为抵押物，抵押给乙方，且双方已签订抵押协议。

5.1.6乙方委任的审计机构或者财会人员针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方、丙方的特别陈述和保证一致。

第六章 股权转让先决条件

6.1本协议签订后，甲方、丙方应积极协助乙方完成对其资信、财务等尽职调查，并在 个月内达成以下条件，乙方才有义务按照协议约定履行转让价支付义务：

6.1.1丙方已获得与其经营范围相应的经营资质及许可证。6.1.2丙方完成工商行政管理机关登记变更手续。

6.1.3甲方已完成了将转让股份出让给乙方之全部法律手续。6.1.4甲方已提供同意此项股权转让的决议。

6.1.5作为丙方股东均已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股权放弃优先购买权。

6.1.6甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。

6.1.7乙方委任的审计机构或者财会人员针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方、丙方的特别陈述和保证一致。

第七章 出资及股权转让完成日期

7.1本协议签订后，甲方、丙方达成第五章出资先决条件，乙方实际出资之日即为出资完成日期。

7.2本协议签订后，甲方、丙方达成第六章股权转让先决条件，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即取得转让股份的所有权，乙方将转让价实际支付给甲方之日即为股权转让完成日期。

第八章 过渡性条款

8.1自本合同生效之日起，丙方应当接受乙方和甲方双方监督，丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。

8.2甲方、丙方应当保证公司经营稳定，各项利益给于最大保证。8.3在甲乙双方完成股权转让前，甲方及丙方保证：

8.3.1不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。

8.3.2不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。

8.3.3公司重大经营活动须经乙方书面同意

8.3.4保证丙方公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。8.3.5乙方对丙方拥有检查权，监督权。8.4对于过渡期间丙方的损益：

8.4.1自乙方完成对丙方的审计之日起，至双方完全履行完本合同，丙方盈亏均由甲方承担。

8.4.2甲方对丙方经营亏损有过失或者故意的，乙方有权解除合同并要求甲方承担损失。

第九章 董事及董事会

9.1自乙方按照本协议之约定出资入股丙方后，乙方有权按照丙方章程之相应规定委派董事进入丙方董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

9.2 甲方原委派董事应根据双方协商结果及丙方章程规定重新委派或撤换。

9.3乙方出资入股丙方后，丙方下设董事会，成员3至5人，董事长由乙方委派。

第十章 违约责任

10.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：  10.1.1任何一方违反本协议的任何条款；

 10.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

 10.1.3本次股权完成过户登记前，甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在丙方所持有的任何资产给第三方；  10.1.4在本合同签署之后的 年内，出现甲方、乙方或丙方现有股东从事与丙方同样业务的情况。

 10.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿因此而造成的全部损失，包括为实现债权而支付的所有成本费

用。

第十一章 保密条款

11.1未经各方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、就本协议所述增资扩股及股权转让事宜签署的任何其他或后续文件，或就变更进行任何披露。

11.2除第11.3款另有规定外，各方应将因订立本协议(或根据本协议订立的任何协议)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得披露或使用：

11.2.1本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款。11.2.2有关本协议(以及该等其他协议)的谈判。

11.2.3其他任何一方的业务、财务或其他事务(包括将来的计划和目标)。

11.3如下列情形发生或在下列情形下，第11.1款和第11.2款不得用来禁止披露或使用任何信息：

11.3.1法律、任何监管机关或法规要求披露或使用的： 11.3.2为将本协议的全部利益赋予各方而要求披露或使用的； 11.3.3 为因本防议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向税收机关披露有关披露方税收事宜的：

11.3.4 向各方的专业顾问进行披露的，但该等专业顾问应遵守第11.2款中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方一样；

11.3.5非因违反本协议，信息已进入公知范围的。

11.3.6另一方已事先书面批准披露或使用的。11.3.7信息是在股权转让交割后独立开发的。

11.4各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 11.5本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力

第十二章 合同生效及其他

12.1本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同文本一式六份，具有同等法律效力，三方各执两份。

12.2本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

12.3乙方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向甲方及丙方发出书面通知。

 12.4本合同未尽事宜，经三方协商一致，可订立补充条款。补充条款及附件均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

12.5本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

第十三章 适用法律和争议解决

13.1因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式解决。

13.2若经协商仍未能解决，向乙方所在地人民法院提起诉讼。

甲方： 乙方 丙方：

签约代表人： 签约代表人： 签约代表人：

签约日期：

年 月

日

第四篇：范本增资扩股

基于：

1、××有限责任公司于年月日在南京注册成立，在南京注册资本人民币叁佰万元。

3、××有限责任公司为扩大经营规模，计划增加在南京注册资本至人民币捌佰万元，新增在南京注册资金伍佰万元由非公司股东投资注入。

3、非公司股东××有向××有限责任公司注入资金人民币伍佰万元并成为其股东的意愿。为顺利完成公司上述增资计划，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规，特制作此说明书。

第一步：制作增资说明书

第二步：与非公司股东××签订《增资意向书》

（注：意向书为公司下一步工作的前提与基础。）

第三步：公司取得同意进行增资的股东决议书

根据《公司法》和公司章程的规定，××有限责任公司股东会对增加公司在南京注册资本形成决议。

第四步：开展清产核资、审计和资产评估工作

在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对公司资产和作为增资的资产进行资产评估。

第五步：与非公司股东××签订《增资协议》

第六步：非公司股东××缴纳资本并验资

非公司股东××根据《增资协议》和《公司法》认缴新增资本的出资。

××缴纳出资后，聘请依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七步：变更公司章程

根据《增资协议》对公司章程作相应修改。

第八步：履行公司章程、股东、在南京注册资金变更登记手续。

到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：

1、由公司加盖公章的申请报告；

3、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、股东会或董事会作出的增资决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；

（1）在南京注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明；

（3）股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。

5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；

6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；

7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。

第五篇：增资扩股方案

增资扩股方案

一、增资扩股方案

本企业成立于某年，某年某月改制为有限公司。为了进一步优化企业股权结构，增强资本金实力，适应未来发展的需要，本企业拟进行增资扩股工作。

本次增资扩股由企业现有四家股东作为邀约发起人，以本企业全部净资产经评估后出资，邀约其他新股东以现金入股将企业资本金增加到___亿元。

本次增资扩股基准日为某年某月某日，企业现有四家股东以本企业全部净资产经评估后出资，出资金额为___亿元，按每股1元折股，折为___亿股。本企业拟向其他新股东募集___亿股，每股1元。增资扩股后，企业现有四家股东持股比例___％，其他新股东持股比例为___％，具体见下表：

出资人出资金额（___亿元）股份数量（___亿股）占总股本比例（___％）

二、投资者入股条件：

凡符合《中华人民共和国企业法》、《中国人民银行关于向金融机构投资人股的暂行规定》且与原股东有合作意向的国内外特定法人机构（法律、法规禁止认购者除外）。具体为：

（1）境内外登记注册的具有法人资格的企业。

（2）)经营业绩良好，无不良经营记录。

（3）净资产占全部资产的30%以上。

（4）对外投资的总额不得超过本企业净资产的50%。

三、认购事宜

本次增资扩股的认购单位为___万股，投资者最低认购数为1个认购单位。认购期限自___年___月___日开始，至___年___月___日止，本企业保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。经人民银行审核符合条件的投资者与本企业签署“出资人股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。具体步骤如下：

（一）投资者填写“出资认股意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、撰益表及经过某年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本企业。本企业根据认劝申请数量并对财务报表进行初审后，向人民银行报批新股东的资格审查。

（二）通过人民银行资格审查后，投资者与本企业签订“出资人股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。

（三）认股资金的最迟到账时间拟订为____年____月____日。

（四）联系人：__________ 电话：____________ 传真：____________ E一mail：_________