企业增资扩股项目操作规则

第一篇：企业增资扩股项目操作规则

北京产权交易所

企业增资扩股项目操作规则（试行）

第一条为规范企业在北京产权交易所（简称北交所）内进行的增资扩股行为，根据《中华人民共和国公司法》及《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号），制定本规则。

第二条本规则适用于国有及国有控股企业的增资扩股行为，其他类型企业的增资扩股行为参照本规则执行，但不包括非国有股份有限公司的增资扩股行为。

第三条增资扩股标的企业（即融资方）和意向投资方可以分别委托北交所经纪会员代理企业增资扩股事项。

第四条北交所为企业增资扩股提供受理融资申请、发布融资信息、登记投资意向、确定投资主体、组织股东签约、出具证明文件等服务。

第五条企业实施增资扩股，应依照相关法律、法规和政策的规定履行内部决策、上报批准、财务审计和资产评估等相关程序后，向北交所提出信息发布申请，由北交所发布增资扩股信息。

第六条融资方申请信息发布，应向北交所提交以下材料：

（一）《企业增资扩股信息发布申请书》；

（二）融资方企业法人营业执照；

（三）融资方企业章程；

（四）融资方内部决策文件；

（五）融资方企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表；

（六）有权批准单位的批准文件；

（七）企业增资扩股或改制方案；

（八）涉及职工安置的，需提交融资方职工代表大会同意职工安置方案的决议；

（九）融资方资产评估报告及资产评估备案表或核准文件；

（十）融资方近三年财务审计报告；

（十一）融资方近期财务报表；

（十二）法律意见书；

（十三）北交所要求提交的其他文件。

第七条北交所在收到融资方或受托经纪会员提交申请材料次日起3个工作日内进行合规性审核。审核通过的，北交所向融资方出具《企业增资扩股信息发布申请受理通知书》；审核未通过的，北交所通知融资方予以补正。

第八条融资方应对所提交材料的真实性、完整性和有效性负责。融资方委托经纪会员的，经纪会员应对融资方提交的材料的真实性、完整性、有效性和合规性进行核实。

第九条信息发布内容以《企业增资扩股信息发布申请书》内容为主，一般包括下列内容：

（一）融资方企业简况；

（二）主要财务指标和资产评估情况；

（三）内部决策和批准情况；

（四）重要信息披露；

（五）融资条件与投资方资格条件；

（六）保证金设置；

（七）其他需披露的事项。

第十条融资方可以对投资方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的条件，并应符合国家有关法律法规的规定。

第十一条 信息发布期由融资方确定，不得少于20个工作日。

第十二条 信息发布应当在北交所网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊公开发布，广泛征集意向投资方。信息发布期自报刊登载企业增资扩股信息之日起计算。

第十三条 融资方申请信息发布时，可以先行约定信息发布期满未征集到意向投资方的，按原有信息发布条件延长信息发布时间。延长信息发布的期间

按照五个工作日为一个周期进行,直至征集到意向投资方。信息发布期限累计不超过六个月。

第十四条 融资方申请信息发布时，也可以先行约定信息发布期满未征集到意向投资方的，变更增资扩股信息并申请重新信息发布。重新信息发布的期限不得少于20个工作日。变更增资扩股信息需经有权批准机构批准的，融资方需提交相关批准文件。

第十五条 融资方申请信息发布时，未选择延长信息披露或重新信息披露的，信息发布期满未征集到意向投资方，信息发布终结。

第十六条 融资方不得在信息发布期间擅自变更或取消信息发布内容。因特殊原因确需变更或取消所发布信息的，应出具有权批准机构的批准文件。北交所在原信息发布渠道上进行公告，公告日为起算日。

第十七条 信息发布期间，意向投资方可以查阅相关材料。融资方应接受意向投资方的查询洽谈。

第十八条 意向投资方应在信息发布期内向北交所提出投资申请，由北交所进行登记。

第十九条 意向投资方提交投资申请，应向北交所提交以下材料：

（一）《企业增资扩股投资申请书》；

（二）法人资格证明文件或自然人身份证明；

（三）企业法人的近期资产负债表、损益表；自然人、其他法人机构的有效资信证明；

（四）章程及内部决策文件；

（五）符合投资条件的相关文件或证明；

（六）北交所要求提交的其他文件。

第二十条 意向投资方对提交材料的真实性、完整性和有效性负责。受托经纪会员应对意向投资方提交材料的真实性、完整性、有效性和合规性进行核实。

第二十一条 意向投资方一般应具备下列条件：

（一）具有良好的财务状况和支付能力；

（二）具有良好的商业信用；

（三）意向投资方为自然人的，应具有完全民事行为能力；

（四）意向投资方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定；

（五）国家法律、行政法规规定的其他条件。

第二十二条 意向投资方提出投资申请，即视为接受信息发布内容的各项条件。

第二十三条 北交所在收到投资申请材料次日起2个工作日内，对《企业增资扩股投资申请书》及申请材料的齐全性进行审核。对提交的材料不符合齐全性要求的意向投资方，北交所以书面形式告知意向投资方予以补正。

第二十四条 意向投资方提交的材料符合齐全性要求的，北交所会同融资方依据信息发布内容的各项条件，对意向投资方进行合规性审核。审核通过的，北交所向意向投资方出具《投资资格确认通知书》。

第二十五条 《投资资格确认通知书》应当告知意向投资方交纳保证金的金额和截止日期。截止日期一般为北交所出具《投资资格确认通知书》次日起5个工作日内。

第二十六条 意向投资方应当在资格确认通知规定的时限内，按照《投资资格确认通知书》的要求向北交所交纳保证金。意向投资方逾期未交纳保证金的，视为放弃投资资格。

第二十七条 经公开征集只产生一家符合条件的意向投资方，相关各方应在5个工作日内签订《企业增资扩股协议》。

第二十八条 经公开征集产生两家及以上意向投资方的，北交所参照《中华人民共和国招标投标法》组织招投标活动，确定最终投资方。相关各方应在投资方确定后5个工作日内签订《企业增资扩股协议》。

第二十九条 在签订《企业增资扩股协议》前，融资方应充分保障企业原股东依据公司法或公司章程享有的优先认缴出资或认购股份的权利。

第三十条 确定投资方后，北交所一次性将其他意向投资方交纳的保证金

予以返还；投资方交纳的保证金在签订《企业增资扩股协议》后返还。信息披露中或相关各方对投资方保证金处置另有约定的，从其约定。

第三十一条 相关各方签订《企业增资扩股协议》并支付服务费用后，北交所在3个工作日内出具证明文件，并通知相关各方领取。

第三十二条 融资方因企业改制有关信息、资料存在虚假、差错、遗漏等导致相关方遭受损失的，融资方应承担赔偿责任。

第三十三条 增资扩股项目的全部文件材料由北交所存档备查。

第三十四条本规则报国有资产监督管理机构及政府相关部门备案。第三十五条本规则的解释权和修订权属于北交所。

第三十六条本规则自发布之日起试行。

附件一：《企业增资扩股信息发布申请书》

附件二：《企业增资扩股信息发布申请受理通知书》

附件三：《企业增资扩股投资申请书》

附件四：《企业增资扩股投资资格确认通知书》

第二篇：企业增资扩股流程

国有企业增资扩股程序

国有企业增资扩股必须经过四个步骤： 第一步：股东会对增资扩股作出书面决议； 第二步：董事会制定增资扩股方案；

第三步：股东会或董事会对增资扩股方案作出决议；

第四步：公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准.在股东会、股东大会作出决定过程中，国资委作为出资人应当委派股东代表行使表决权。如果增资幅度过大，使得非国有股份超过总份额的50%，则可能会涉及国有企业改制问题。

国有企业改革改制基本程序

第一步：制定改制方案。依照《公司法》和国家有关法律法规和政策规定，制定企业改制方案。该方案要经过职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门改制的批复同意。

第二步：清产核资、资产评估、财务审计。对改制企业进行清产核资，明确资产产权归属、清理债权债务，并委托中介机构对资产清查结果进行审计。依照改制方案，对拟作为出资投入新公司的资产，进行资产评估。聘请有资格的资产评估机构对其资产进行资产评估，资产评估结果应按规定报主管部门备案。第三步：注入资本、制订章程并完成工商登记。全体出资人共同协商制定公司章程，明确如何设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），建立符合有限责任公司要求的组织机构。全民所有制企业改制（变更）的，应当持国有产权交易凭证、资产评估报告及其他文件证件办理改制（变更）登记。

第三篇：范本增资扩股

基于：

1、××有限责任公司于年月日在南京注册成立，在南京注册资本人民币叁佰万元。

3、××有限责任公司为扩大经营规模，计划增加在南京注册资本至人民币捌佰万元，新增在南京注册资金伍佰万元由非公司股东投资注入。

3、非公司股东××有向××有限责任公司注入资金人民币伍佰万元并成为其股东的意愿。为顺利完成公司上述增资计划，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规，特制作此说明书。

第一步：制作增资说明书

第二步：与非公司股东××签订《增资意向书》

（注：意向书为公司下一步工作的前提与基础。）

第三步：公司取得同意进行增资的股东决议书

根据《公司法》和公司章程的规定，××有限责任公司股东会对增加公司在南京注册资本形成决议。

第四步：开展清产核资、审计和资产评估工作

在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对公司资产和作为增资的资产进行资产评估。

第五步：与非公司股东××签订《增资协议》

第六步：非公司股东××缴纳资本并验资

非公司股东××根据《增资协议》和《公司法》认缴新增资本的出资。

××缴纳出资后，聘请依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七步：变更公司章程

根据《增资协议》对公司章程作相应修改。

第八步：履行公司章程、股东、在南京注册资金变更登记手续。

到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：

1、由公司加盖公章的申请报告；

3、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、股东会或董事会作出的增资决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；

（1）在南京注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明；

（3）股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。

5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；

6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；

7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。

第四篇：企业增资扩股投资申请书

企业增资扩股投资申请书

意向投资标的名称：

项目编号：

申请人：（意向投资方盖章）

法定代表人

或授权代表（签字）：

受托经纪会员（盖章）：

会员编号：

申请日期：

年月日

投资申请与承诺

北京产权交易所：

本意向投资方现委托（产权经纪机构）提出申请，意向投资（标的企业），请予审核。本意向投资方依照公开、公平、公正、诚实的原则，作出如下承诺：

1、本次投资是我方真实意愿表示，相关行为已经过有效的内部决策并得到相应的批准，所提交材料及投资申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我方对其真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。（法人适用）

本次投资是我方真实意愿表示，所提交材料及投资申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。（自然人适用）

2、我方系合法有效存续的企业，具有独立法人资格，能独立承担民事责任；无任何不良社会记录、行政违规记录、司法执行记录等，具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，且资金来源合法，符合有关法律法规及本项目对投资人应当具备条件的规定。（法人适用）

我方具有完全民事行为能力，并具备良好的社会信誉和支付能力，且资金来源合法，符合有关法律法规及本项目对投资人应当具备条件的规定。（自然人适用）

3、我方已充分了解并接受信息发布的全部内容和要求，已认真考虑了标的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

4、我方非《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）中所称的管理层投资，也未接收管理层的委托投资。（非管理层适用）

我方系《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中的管理层投资，符合相关规定要求，未构成禁止投资的情形。（管理层适用）

5、无论采用何种交易方式，我方将以不低于填报的投资底价报价，否则所交保证金转作违约金，作为对转让方、受托经纪机构及你所的违约赔偿，不予退还。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

意向投资方（盖章）

法定代表人（签字）

意向投资方基本情况

会员核实意见

第五篇：增资扩股方案

增资扩股方案

一、增资扩股方案

本企业成立于某年，某年某月改制为有限公司。为了进一步优化企业股权结构，增强资本金实力，适应未来发展的需要，本企业拟进行增资扩股工作。

本次增资扩股由企业现有四家股东作为邀约发起人，以本企业全部净资产经评估后出资，邀约其他新股东以现金入股将企业资本金增加到___亿元。

本次增资扩股基准日为某年某月某日，企业现有四家股东以本企业全部净资产经评估后出资，出资金额为___亿元，按每股1元折股，折为___亿股。本企业拟向其他新股东募集___亿股，每股1元。增资扩股后，企业现有四家股东持股比例___％，其他新股东持股比例为___％，具体见下表：

出资人出资金额（___亿元）股份数量（___亿股）占总股本比例（___％）

二、投资者入股条件：

凡符合《中华人民共和国企业法》、《中国人民银行关于向金融机构投资人股的暂行规定》且与原股东有合作意向的国内外特定法人机构（法律、法规禁止认购者除外）。具体为：

（1）境内外登记注册的具有法人资格的企业。

（2）)经营业绩良好，无不良经营记录。

（3）净资产占全部资产的30%以上。

（4）对外投资的总额不得超过本企业净资产的50%。

三、认购事宜

本次增资扩股的认购单位为___万股，投资者最低认购数为1个认购单位。认购期限自___年___月___日开始，至___年___月___日止，本企业保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。经人民银行审核符合条件的投资者与本企业签署“出资人股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。具体步骤如下：

（一）投资者填写“出资认股意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、撰益表及经过某年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本企业。本企业根据认劝申请数量并对财务报表进行初审后，向人民银行报批新股东的资格审查。

（二）通过人民银行资格审查后，投资者与本企业签订“出资人股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。

（三）认股资金的最迟到账时间拟订为____年____月____日。

（四）联系人：__________ 电话：____________ 传真：____________ E一mail：_________