2013年证券发行与承销第四章同步测试习题

第一篇：2013年证券发行与承销第四章同步测试习题

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2013年证券发行与承销第四章同步测试习题

一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求。请选出正确的选项)1．辅导对象如发生（）情况，可不重新进行辅导。

A．辅导工作结束至保荐人推荐期间发生控股股东变更

B．辅导工作结束至保荐人推荐期间发生主营业务变更

C．辅导工作结束至保荐人推荐期间发生1/3以下董事、监事、高级管理人员变更

D．辅导工作结束后3年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票的2．上市公司发行新股的招股说明书中，对于以下关联交易无须披露的是在报告期内累计交易总额（）。

A．为3500万元

B．占上市公司最近一期经审计净资产值8%

C．占本期净利润的8%

D．为5000万元

3．保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在（）个月内不受理该保荐人的推荐。

A．2

B．3

C．5

D．6

4．承销金额在（）亿元以上、承销团成员在10家以上可设2—3家副主承销商。

A．1

B．2

C．3

D．5

5．发行人首次公开发行股票，主承销商应在（）中说明内核情况。

A．推荐函

B．招股说明书

C．发行公告

D．法律意见书

6．上市公司发行新股决议（）年有效，决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请（）表决。

A．

1、股东大会

B．

2、股东大会

C．

1、董事会

D．

2、董事会

7．根据规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后（）个完整会计年度。

A．1

B．2

C．

3D．4

8．发审委会议适用普通程序时，参加发审委会议的发审委委员为（）名，表决投票时同意票数达到（）票为通过，同意票数未达到此票数为未通过。

A．

7、4

B．

7、5

C．

9、5

D．

9、6

9．非公开发行股票发行对象不超过（）名。

A．10

B．20

C．30

D．40

10．发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为（）名，发审委设会议召集人（）名。

A．20、3

B．20、5

C．

25、3

D．

25、5

二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)1．在主板上市公司首次公开发行股票，发行人应具有（）条件。

A．是合法的股份有限公司

B．持续经营时间3年以上(国务院批准的除外)

C．主要资产不存在重大权属纠纷

D．生产经营合法

2．持续督导期间，保荐人应督导发行人（）。

A．有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

B．有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

C．有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

D．履行信息准确及时披露的义务

3．保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形有（）。

A．保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过1%

B．发行人持有或者控制保荐人股份超过5%

C．保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益，在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形

D．保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资

4．在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列（）事项做出承诺。

A．有充分理由确信发行人符合发行上市的相关规定

B．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料真实

C．有充分理由确信发行人表达意见的依据充分合理

D．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责

5．保荐机构在进行持续督导时，要承担下列（）工作。

A．防止关联方违规占用发行人资源

B．防止其董事、监事、高级管理人员损害发行人利益

C．关注发行人募集资金的专户存储

D．保障关联交易的公允性和合规性

6．辅导机构应结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改建议，整改建议至少应包括（）。

A．整改所要达到的目标

B．解决问题的措施

C．解决问题的时间期限

D．解决问题的责任人

7．根据《第1号准则》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括（）。

A．产业政策

B．产品特性

C．技术替代

D．国际市场冲击

8．保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列（）权利。

A．要求因工作增加而增加服务费

B．要求发行人及时通报信息

C．定期或者不定期对发行人进行回访

D．列席发行人的股东大会

9．注册会计师应当根据审计结论给出审计意见，审计意见主要有（）类型。

A．无保留意见

B．保留意见

C．否定意见

D．拒绝表示意见

10．招股说明书及其摘要所披露的信息应遵循（）的原则。

A．真实性

B．完整性

C．准确性

D．及时性

三、判断题(判断以下各小题的对错，正确的填A，错误的填B)1．保荐机构至少每一年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。（）

2．发行公司及其保荐人须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。（）

3．同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以由不同保荐机构承担。（）

4．证券发行的主承销商不得由其保荐机构担任。（）

5．保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。（）

6．发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。（）

7．指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，但由发行人在发行审核委员会会议上接受委员质询。（）

8．保荐机构对上市公司的持续督导的期间自证券发行之日起计算。（）

9．募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容。（）

10．首次公开发行股票的审核过程中，发行监管部认为必要时，可委托具备证券执业资格的会计师事务所对公司财务资料进行专项复核。（）

参考答案及解析

一、单项选择题1．C

[解析]选项ABD所述的情况应继续辅导。

2．C

[解析]发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项。对于某一关联方，若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的关联交易，发行人应予披露。

3．B

[解析]保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在3个月内不受理该保荐人的推荐。

4．C

[解析]承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2—3家副主承销商。

5．A

[解析]主承销商应在推荐函中说明内核情况。

6．A

[解析]上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。上市公司发行新股决议1年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。

7．C

[解析]根据2009年4月14日修改后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第36条规定。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。

8．B

[解析]发审委会议适用普通程序时，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

9．A

[解析]非公开发行股票的发行对象不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

10．D

[解析]发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。

二、多项选择题1．ABCD

[解析]发行主体应具备下列条件：(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；(2)发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；(4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；(5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

2．ABCD

[解析]选项ABCD所述的内容都应为保荐人在持续督导期间应履行的职责。

3．ACD

[解析]略

4．ABCD

[解析]在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：(1)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；(2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；(4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；(5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；(6)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；(8)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；(9)中国证监会规定的其他事项。

5．ABCD

[解析]保荐机构在进行持续督导时，主要承担下列工作：(1)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；(2)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；(4)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；(5)持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；(6)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

6．ABCD

[解析]选项ABCD均属于整改建议，对辅导内容应熟练掌握。

7．ABCD

[解析]选项ABCD都是可能对行业发展带来影响的因素。

8．BCD

[解析]保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：(1)要求发行人及时通报信息；(2)定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

(3)列席发行人的股东大会、董事会和监事会；(4)对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；(5)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；(6)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；(7)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

9．ABCD

[解析]略

10．ABC

[解析]应遵循真实性、完整性和准确性原则。

三、判断题1．B

[解析]保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

2．A

[解析]略

3．B

[解析]同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。

4．B

[解析]证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

5．A

[解析]略

6．A

[解析]略

7．B

[解析]指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询。

8．B

[解析]持续督导的期间自证券上市之日起计算。

9．A

[解析]略

10．A

[解析]略

第二篇：2013年证券发行与承销第四章同步测试习题

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2013年证券发行与承销第四章同步测试习题

一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求。请选出正确的选项)

1．辅导对象如发生（）情况，可不重新进行辅导。

A．辅导工作结束至保荐人推荐期间发生控股股东变更

B．辅导工作结束至保荐人推荐期间发生主营业务变更

C．辅导工作结束至保荐人推荐期间发生1/3以下董事、监事、高级管理人员变更

D．辅导工作结束后3年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票的

2．上市公司发行新股的招股说明书中，对于以下关联交易无须披露的是在报告期内累计交易总额（）。

A．为3500万元

B．占上市公司最近一期经审计净资产值8%

C．占本期净利润的8%

D．为5000万元

3．保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在（）个月内不受理该保荐人的推荐。

A．2

B．3

C．5

D．6

4．承销金额在（）亿元以上、承销团成员在10家以上可设2—3家副主承销商。

A．1

B．2

C．3

D．5

5．发行人首次公开发行股票，主承销商应在（）中说明内核情况。

A．推荐函

B．招股说明书

C．发行公告

D．法律意见书

6．上市公司发行新股决议（）年有效，决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请（）表决。

A．

1、股东大会

B．

2、股东大会

C．

1、董事会

D．

2、董事会

7．根据规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后（）个完整会计。

A．1

B．2

C．3

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D．4

8．发审委会议适用普通程序时，参加发审委会议的发审委委员为（）名，表决投票时同意票数达到（）票为通过，同意票数未达到此票数为未通过。

A．

7、4

B．

7、5

C．

9、5

D．

9、6

9．非公开发行股票发行对象不超过（）名。

A．10

B．20

C．30

D．40

10．发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为（）名，发审委设会议召集人（）名。

A．20、3

B．20、5

C．

25、3

D．

25、5

二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)

1．在主板上市公司首次公开发行股票，发行人应具有（）条件。

A．是合法的股份有限公司

B．持续经营时间3年以上(国务院批准的除外)

C．主要资产不存在重大权属纠纷

D．生产经营合法

2．持续督导期间，保荐人应督导发行人（）。

A．有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

B．有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

C．有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

D．履行信息准确及时披露的义务

3．保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形有（）。

A．保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过1%

B．发行人持有或者控制保荐人股份超过5%

C．保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益，在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形

D．保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资

4．在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列（）事项做出承诺。

A．有充分理由确信发行人符合发行上市的相关规定

B．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料真实

C．有充分理由确信发行人表达意见的依据充分合理

D．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责

5．保荐机构在进行持续督导时，要承担下列（）工作。

A．防止关联方违规占用发行人资源

B．防止其董事、监事、高级管理人员损害发行人利益

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C．关注发行人募集资金的专户存储

D．保障关联交易的公允性和合规性

6．辅导机构应结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改建议，整改建议至少应包括（）。

A．整改所要达到的目标

B．解决问题的措施

C．解决问题的时间期限

D．解决问题的责任人

7．根据《第1号准则》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括（）。

A．产业政策

B．产品特性

C．技术替代

D．国际市场冲击

8．保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列（）权利。

A．要求因工作增加而增加服务费

B．要求发行人及时通报信息

C．定期或者不定期对发行人进行回访

D．列席发行人的股东大会

9．注册会计师应当根据审计结论给出审计意见，审计意见主要有（）类型。

A．无保留意见

B．保留意见

C．否定意见

D．拒绝表示意见

10．招股说明书及其摘要所披露的信息应遵循（）的原则。

A．真实性

B．完整性

C．准确性

D．及时性

三、判断题(判断以下各小题的对错，正确的填A，错误的填B)

1．保荐机构至少每一对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。（）

2．发行公司及其保荐人须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。（）

3．同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以由不同保荐机构承担。（）

4．证券发行的主承销商不得由其保荐机构担任。（）

5．保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。（）

6．发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。（）

7．指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，但由发行人在发行审核委员会会议上接受委员质询。（）

8．保荐机构对上市公司的持续督导的期间自证券发行之日起计算。（）

9．募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容。（）

10．首次公开发行股票的审核过程中，发行监管部认为必要时，可委托具备证券执业资格的会计师事务所对公司财务资料进行专项复核。（）

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参考答案及解析

一、单项选择题

1．C

[解析]选项ABD所述的情况应继续辅导。

2．C

[解析]发行人应披露最近一个会计内发生的重大关联交易事项。对于某一关联方，若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的关联交易，发行人应予披露。

3．B

[解析]保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在3个月内不受理该保荐人的推荐。

4．C

[解析]承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2—3家副主承销商。

5．A

[解析]主承销商应在推荐函中说明内核情况。

6．A

[解析]上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。上市公司发行新股决议1年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。

7．C

[解析]根据2009年4月14日修改后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第36条规定。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计。

8．B

[解析]发审委会议适用普通程序时，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

9．A

[解析]非公开发行股票的发行对象不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

10．D

[解析]发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。

二、多项选择题

1．ABCD

[解析]发行主体应具备下列条件：(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；(2)发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；(4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；(5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

2．ABCD

[解析]选项ABCD所述的内容都应为保荐人在持续督导期间应履行的职责。

3．ACD

[解析]略

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4．ABCD

[解析]在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：(1)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；(2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；(4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；(5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；(6)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；(8)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；(9)中国证监会规定的其他事项。

5．ABCD

[解析]保荐机构在进行持续督导时，主要承担下列工作：(1)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；(2)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；(4)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；(5)持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；(6)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

6．ABCD

[解析]选项ABCD均属于整改建议，对辅导内容应熟练掌握。

7．ABCD

[解析]选项ABCD都是可能对行业发展带来影响的因素。

8．BCD

[解析]保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：(1)要求发行人及时通报信息；(2)定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；(3)列席发行人的股东大会、董事会和监事会；(4)对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；(5)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；(6)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；(7)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

9．ABCD

[解析]略

10．ABC

[解析]应遵循真实性、完整性和准确性原则。

三、判断题

1．B

[解析]保荐机构至少每半对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

2．A

[解析]略

3．B

[解析]同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。

4．B

[解析]证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

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5．A

[解析]略

6．A

[解析]略

7．B

[解析]指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询。

8．B

[解析]持续督导的期间自证券上市之日起计算。

9．A

[解析]略

10．A

[解析]略

第三篇：2013年证券发行与承销第九章债券的发行与承销同步测试习题（最终版）

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2013年证券发行与承销第九章债券的发行与承销同步测试习题

一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求，请选出正确的选项)

1．保险公司次级债务的清偿顺序位于（）之前。

A．保单责任

B．公司普通债券

C．向银行贷款

D．公司股票

2．1988年以前，我国国债采用（）方式发行。

A．通过商业银行销售

B．通过邮政储蓄柜台销售

C．行政分配

D．承购包销

3．1988年，我国首次以（）方式发行国债。

A．行政分配

B．公开招标

C．承购包销

D．通过商业银行和邮政储蓄柜台销售

4．目前，凭证式国债发行采用（）方式，记账式国债发行采用（）方式。

A．行政分配公开招标

B．承购包销公开招标

C．公开招标通过商业银行

D．承购包销行政分配

5．（）国债发行方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平。

A．行政分配

B．承购包销

C．公开招标

D．银行发售

6．对于事先已确定发行条款的国债，我国采取（）方式发行。

A．行政分配

B．公开招标

C．银行发售

D．承购包销

7．记账式国债的承销的场内挂牌分销程序是（）。

①客户认购并交款

②分销商进行分销

③承销商分得包销国债

④承销商将发行款划入财政部账户

⑤证券交易所为承销商确定承销代码

⑥财政部向承销商划拨手续费

A．③⑤②①④⑥

B．③②①⑤④⑥

C．⑤②③④⑥①

D．②③①④⑥⑤

8．保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后，偿付能力充足率（）的前提下，募集人才能偿付本息。

A．不低于100%

B．不高于80%

C．不低于70%

D．不高于50%

9．由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的（）。

A．40%

B．50%

C．60%

D．70%

10．商业银行发行次级定期债务，须向（）提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。

A．中国证监会

B．中国银监会

C．中国人民银行

D．国家发展和改革委员会

二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)

1．除政策性银行外的其他金融机构发行金融债券应向中国人民银行报送（）。

A．公司章程

B．金融债券发行申请报告

C．募集说明书

D．发行人近3年经审计的财务报告及审计报告

2．债券申请上市应当符合（）。

A．经国务院授权的部门批准并公开发行

B．实际发行债券的面值总额不少于500万元

C．申请上市时仍符合法定的债券发行条件

D．证券交易所认可的其他条件

3．下列说法错误的是（）。

A．市场利率趋于上升，国债的销售价格就会提高

B．国债的中标成本越高，国债的销售价格越高

C．为了增加手续费收入，国债的销售价格会提高

D．为了加快资金回收速度，国债的销售价格会降低

4．我国国内金融债券的发行始于1985年，当时由（）尝试发行金融债券。

A．中国人民银行

B．中国工商银行

C．中国银行

D．中国农业银行

5．目前下列哪些机构可以发行金融债券?（）

A．政策性银行

B．商业银行

C．企业集团财务公司

D．其他金融机构

6．我国可以发行金融债券的政策性银行主要有（）。

A．国家开发银行

B．中国进出口银行

C．中国农业发展银行

D．中国农业银行

7．商业银行发行金融债券应具备以下哪些条件?（）

A．具有良好的公司治理机制

B．核心资本充足率不低于4%

C．最近3年连续盈利

D．最近3年利润连续增长

8．下列哪些不是企业集团财务公司发行金融债券应该具备的条件?（）

A．已发行、尚未兑付的金融债券总额占其净资产总额的150%

B．发行金融债券后，资本充足率为20%

C．财务公司刚刚成立6个月

D．申请前1年注册资本金为2.5亿元人民币

9．企业债券进入银行间债券市场交易流通的条件不包括（）。

A．近两年没有违法和重大违规行为

B．债权债务关系确立并登记完毕

C．实际发行额不少于人民币4亿元

D．单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的10%

10．（）可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。

A．证券公司

B．信托投资公司

C．保险公司

D．商业银行

三、判断题(判断以下各小题的对错，正确的填A，错误的填B)

1．发行人也可以认购自己发行的金融债券。（）

2．上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告证券交易所。（）

3．上市公司发行证券，应当由证券公司承销。()

4．发行人应在短期融资券发行日前2个工作日，通过中国货币网披露相关发行信息。（）

5．目前我国金融债券的存量仅次于国债，在所有债券存量中居第二位。（）

6．商业银行和财务公司发行金融债券都要提供担保。（）

7．金融债券的发行人和承销人应在承销协议中明确双方的权利与义务，但不得被第三方知道。（）

8．金融债券承销人的注册资本应不低于3亿元人民币。（）

9．以定向方式发行金融债券的，应优先选择招标承销方式。（）

10．债权人与股东之间的利益冲突以及与债权相伴随的破产成本又被称为“外部股东代理成本”。（）

参考答案及解析

一、单项选择题

1．D

[解析]保险公司次级债务的本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本。

2．C

[解析]1988年以前，我国国债发行采用行政分配方式。

3．D

[解析]1988年，财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债。

4．B

[解析]目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。

5．C

[解析]公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止。

6．D

[解析]对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，发行人和承销商签订承购包销合同，承销商按合同规定的已确定发行条款承销。

7．A

[解析]略

8．A

[解析]保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后，偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息。

9．B

[解析]由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%。

10．B

[解析]商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请。

二、多项选择题

1．ABCD

[解析]其他金融机构相对于政策性银行来说要提交更多的材料。

2．ACD

[解析]B应该为实际发行债务的面值金额不少于5000万元。

3．AC

[解析]市场利率趋于上升，投资者购买国债的机会成本就会上升，为了吸引投资者，承销商就会降低国债销售价格；承销商必须卖出更多国债才能增加手续费收入，为了卖出更多国债承销商就会降低国债的销售价格。

4．BD

[解析]我国国内金融债券的发行始于1985年，当时中国工商银行和中国农业银行开始尝试发行金融债券。

5．ABCD

[解析]目前政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构都可以发行金融债券。

6．ABC

[解析]我国目前只有国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行这三家政策性银行。

7．ABC

[解析]商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于4%；最近3年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近3年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。

8．ACD

[解析]企业集团财务公司发行金融债券应具备：财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%；申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平；财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期等条件。

9．CD

[解析]符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通：(1)依法公开发行；

(2)债权债务关系确立并登记完毕；(3)发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；(4)实际发行额不少于人民币5亿元；(5)单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。

10．ABC

[解析]证券公司、信托投资公司、保险公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。

三、判断题

1．B

[解析]发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。

2．B

[解析]应及时报告中国证监会。

3．A

[解析]根据《上市公司证券发行管理办法》第49条规定，上市公司发行证券，应当由证券公司承销。

4．B

[解析]应在发行日前5个工作日进行公布。

5．B

[解析]我国金融债券的存量居于国债和央行票据之后。

6．B

[解析]商业银行发行金融债券没有强制担保要求；财务公司发行金融债券则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经中国银监会批准免于担保的除外。

7．B

[解析]发行人和承销人应在承销协议中明确双方的权利与义务，并加以披露。

8．B

[解析]金融债券承销人的注册资本应不低于2亿元人民币。

9．B

[解析]以定向方式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。

10．B

[解析]股东与经理层之间的利益冲突所导致的代理成本又被称为“外部股东代理成本”，债权人与股东之间的利益冲突以及与债权相伴随的破产成本又被称为“债券的代理成本”。

第四篇：2013年证券发行与承销第二章股份有限公司概述同步测试习题

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2013年证券发行与承销第二章股份有限公司概述同步测试习题

一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求，请选出正确的选项)

1．采用募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起（）日内主持召开公司创立大会。

A．10

B．20

C．30

D．40

2．符合保荐代表人数量少于（）的证券经营机构不得注册登记为保荐人。

A．2名

B．3名

C．4名

D．5名

3．有限责任公司具有（）的特点。

A．人合兼资合、开放性及设立程序相对复杂

B．资合、封闭及设立程序简单

C．资合、开放性及设立程序相对复杂

D．人合兼资合、封闭及设立程序简单

4．采用募集设立方式的股份有限公司，发起人应于股款缴足后（）日内主持召开公司创立大会。

A．15

B．30

C．60

D．90

5．董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。

A．3

B．4

C．5

D．7

6．一般认为，股份有限公司的破产标准是（）。

A．净资产标准

B．现金流量标准

C．盈亏平衡标准

D．盈利水平标准

7．公司向发起人、法人发行的股票，应当为（）股票。

A．不记名

B．记名

C．记名不记名都可以

D．两者都有

8．全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的（）。

A．15%

B．20%

C．25%

D．30%

9．以发起设立方式设立股份有限公司，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由（）向公司登记机关报送公司章程等登记文件。

A．股东

B．董事会

C．监事会

D．经理

10．中国证监会审议通过了《关于修改(证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》并予公布，自（）起施行。

A．2006年1月1日

B．2008年10月17日

C．2009年4月14日

D．2009年6月14日

二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)

1．股份有限公司可以通过（）来增加公司的资本。

A．向社会公众发行股份

B．向现有股东配售股份

C．向现有股东派送红股

D．以公积金转增股本

2．股份有限公司监事的职权有（）。

A．报酬请求权

B．出席监事会和董事会，并行使表决权

C．签字权

D．提议召开临时监事会会议权

3．以下说法正确的是（）。

A．董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持

B．副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由2/3以上董事共同推举1名董事主持

C．董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持

D．监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以自行召集和主持

4．外商投资企业必须符合下列（）条件才能作为发起人。

A．已全部认缴出资额

B．已经完成原审批项目

C．出资额必须在200万以上

D．在中国境内生产经营2年以上

5．股份有限公司的发起人具有下列（）权利义务。

A．参加公司筹委会

B．推荐公司董事会候选人

C．承担公司不能成立的费用

D．享受公司成立后的权利

6．股份有限公司的发起人具有下列（）义务。

A．负责公司的经营管理

B．承担因公司不能成立而产生的费用

C．返还公司不能成立时认股人已缴纳的股款

D．补缴未缴够的股款

7．董事会应当就（）等其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。

A．新股发行的方案

B．本次募集资金使用的可行性报告

C．前次募集资金使用的报告

D．其他必须明确的事项

8．设立股份有限公司，在公司章程中应载明（）。

A．公司名称和住所

B．公司注册资本

C．公司净资产

D．公司法定代表人

9．下列关于有限责任公司和股份有限公司的说法错误的是（）。

A．有限责任公司和股份有限公司都可以公开向社会募集资金

B．有限责任公司中股东不可以随便转让自己的股权；在股份有限公司中股东可以自由转让自己的股权

C．有限责任公司的股东也可以像股份有限公司的股东转让自己的股票一样转让自己的股权凭证

D．有限责任公司可以不设董事会，但股份有限公司必须设立董事会

10．下列（）事项须由股东大会以特别决议通过。

A．董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案

B．公司章程的修改

C．公司增加或者减少注册资本

D．变更公司形式

三、判断题(判断以下各小题的对错，正确的填A，错误的填B)

1．股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。（）

2．全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的20%。（）

3．《公司法》第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司总资产额。（）

4．公司法人财产的独立性是公司作为独立民事主体存在的基础。（）

5．属于国家鼓励外商直接投资的行业，外商投资企业所占股本比例不得超过80%。（）

6．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起半年内不得转让。（）

7．以发起方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。（）

8．股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（）

9．修改后的公司章程可以不必再报原负责审批的主管机关批准。（）

10．1994年7月1日实施的《公司法》规定我国募集设立的公司均指向特定对象募集

设立的股份有限公司。2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。（）

参考答案及解析

一、单项选择题

1．C

[解析]采用募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

2．C

[解析]《证券发行上市保荐业务管理办法》第9条规定符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。

3．D

[解析]在有限责任公司中，股东间的合作建立在相互信任的基础上，因此除了资合的特点外还具有人合的特点。因不对外发行股票，所以设立程序较简单且具有封闭的特点。

4．B

[解析]根据《公司法》第90条规定采用募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

5．A

[解析]非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止，董事任期届满，连选可以连任。

6．B

[解析]巨大的现金流量会使公司的业务得到扩大和增长基础，如果现金流量出现重大问题企业就有极大可能破产。

7．B

[解析]公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名。

8．D

[解析]全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

9．B

[解析]发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

10．D

[解析]2009年4月14日中国证监会审议通过了《关于修改(证券发行上市保荐业务管理办法)的决定》并予公布，自2009年6月14日起施行。

二、多项选择题

1．ABCD

[解析]公司增资的方式有：向社会公众发行股份，向特定对象发行股份，向现有股东配售股份，向现有股东派送红股，以公积金转增股本，公司债转换为公司股份。

2．ACD

[解析]股份有限公司监事的职权：(1)出席监事会，并行使表决权；(2)报酬请求权；(3)签字权；(4)列席董事会的权力，并对董事会决议事项提出质询或者建议；(5)提议召开临时监事会会议权。

3．AC

[解析]B项应该由半数以上董事共同推举，D项应该是单独或者会计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

4．AB

[解析]外商投资企业作为发起人，必须符合下列条件：(1)认缴出资额已经缴足；(2)已经完成原审批项目；(3)已经开始缴纳企业所得税。

5．ABCD

[解析]股份公司的发起人的权利包括：(1)发起人具有参加公司筹委会；(2)推荐公司董事会候选人；(3)起草公司章程；(4)公司成立后，享受公司股东的权利；(5)公司不能成立时，在承担相应费用之后，可以收回投资款项和财产产权等权利。

6．BCD

[解析]发起人应承担的义务：(1)公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；(2)公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任；(4)公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任；(5)公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任；(6)不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则，将承担相应的法律责任，严重者依据《刑法》承担刑事责任。

7．ABCD

[解析]选项中所述均为董事会职责。

8．ABD

[解析]我国《公司法》第82条规定了公司章程必须记载的事项有：(1)公司名称和住所；

(2)公司经营范围；(3)公司设立方式；(4)公司股份总数、每股金额和注册资本；(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；(6)董事会的组成、职权和议事规则；(7)公司法定代表人；(8)监事会的组成、职权和议事规则；(9)公司利润分配办法；(10)公司的解散事由与清算办法；(11)公司的通知和公告办法；(12)股东大会认为需要规定的其他事项。

9．AC

[解析]有限责任公司只能由股东出资，不能向社会公开募集股份；在有限责任公司中，股东转让自己的股权有严格的要求，不能随便转让。

10．BCD

[解析]下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改；(2)公司增加或者减少注册资本；(3)公司的合并、分立和解散；(4)变更公司形式；(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

三、判断题

1．A

[解析]略

2．B

[解析]全体发起人的货币出资金额应不得低于公司注册资本的30%。

3．B

[解析]折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额。

4．A

[解析]略

5．B

[解析]属于国家鼓励外商直接投资的行业，外商投资企业所占股本比例不受限制。6，B

[解析]根据《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

7．B

[解析]应该是以募集方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。

8．A

[解析]略

9．B

[解析]章程修改事项如有应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。

10．B

[解析]1994年7月1日实施的《公司法》规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司，而不是向特定对象。

第五篇：2013年证券发行与承销第三章企业的股份制改组同步测试习题

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2013年证券发行与承销第三章企业的股份制改组同步测试习题

一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求，请选出正确的选项)

1．国有资产折股时，允许公司净资产不完全折股但其折股比率不得低于（）。

A．50%

B．60%

C．65%

D．70%

2．（）是指国有资产监督管理机构根据企业上报的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，组织进行审核并批复准予账务处理，重新核定企业实际占用的国有资本金数额。

A．资产评估

B．损益认定

C．资金核实

D．账务清理

3．拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务是为了达到（）的要求。

A．人员独立

B．机构独立

C．资产独立

D．财务独立

4．拟改组企业应聘请（）作为企业股份制改组的财务顾问，并向该公司(机构)提供本企业的基本情况。

A．中国证监会

B．中国人民银行

C．具有改组经验的证券公司

D．财政部

5．公司改组为上市公司时，如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，国家可以将土地作价，以（）的方式投入上市公司。

A．国家股

B．出让

C．社会公众股

D．国有法人股

6．进行公司改组一般应按下列（）顺序进行。

A．选聘中介机构→开展改组工作→拟订改组方案→发起人出资→工商注册登记→召开创立大会

B．选聘中介机构→构拟订改组方案→发起人出资→开展改组工作→召开创立大会→工商注册登记

C．选聘中介机构→拟订改组方案→开展改组工作→发起人出资→召开创立大会→工商 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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注册登记

D．拟订改组方案→选聘中介机构→发起人出资→开展改组工作→工商注册登记→召开创立大会

7．国有企业在改制前进行清产核资的最终目的是（）。

A．账务清理

B．财产清查

C．确定资产损益

D．反映企业资产价值

8．国有企业在改制前进行的清产核资应按下列（）顺序进行。

A．企业提出申请→审计核资结果→组织账务清理→办理产权变更→上报清产核资工作结

B．企业提出申请→组织账务清理→审计核资结果→上报清产核资工作结果→办理产权变更

C．组织账务清理→企业提出申请→审计核资结果→上报清产核资工作结果→办理产权变更

D．组织账务清理→审计核资结果→企业提出申请→办理产权变更→上报清产核资工作结果

9．国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的（）折为国有股股本。

A．总资产

B．固定资产

C．所有者权益

D．净资产

10．按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行（）。

A．尽职调查

B．清产核资

C．财务审计

D．资产评估

二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)

1．关联关系主要是指关联方与发行人之间存在着（）关系。

A．对立关系

B．股权关系

C．人事关系

D．管理关系

2．会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括（）。

A．计划阶段

B．实施审计阶段

C．审计复核阶段

D．审计完成阶段

3．满足下列（）条件股份有限公司可以申请股票上市。

A．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

B．公司股本总额达到人民币2000万元

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C．公开发行的股份达到公司股份总数的20%

D．公司股本总额人民币4亿元的，公开发行股份的比例为15%

4．下列各项属于资产评估报告正文内容的有（）。

A．评估资产的汇总表

B．评估方法和计价标准

C．评估目的与评估范围

D．评估资产的明细表

5．发起人以与经营性业务有关的资产出资，同时还应投入与该经营性业务密切关联的（）。

A．商标

B．特许经营权

C．专利技术

D．产品

6．拟发行上市公司为了做到治理规范，必须保证（）。

A．资产独立完整

B．人员独立

C．机构独立

D．财务独立

7．拟发行上市公司在改组时，为了避免同业竞争，需要对下列（）方面进行调查。

A．对手的产品质量

B．业务的性质

C．业务的客户对象

D．产品或劳务的可替代性

8．无形资产的处置与原企业的整体改组方案往往结合在一起考虑，一般采用的处置方式包括（）。

A．当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股

B．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产

C．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产

D．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由控股公司和原企业的上级单位共同享有无形资产产权的折股

9．上市公司的关联方主要包括（）。

A．控股股东

B．其他股东

C．控股股东及其股东控制或参股的企业

D．发行人参与的合营企业

10．资产评估中的收益现值法通常用于（）。

A．个别机器设备的评估

B．有收益企业的整体评估

C．无形资产评估

D．负债的评估

三、判断题(判断以下各小题的对错，正确的填A，错误的填B)

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1．产权界定是指国家依法划分财产收益权和经营权等产权归属。（）

2．盈利预测审核报告应对预测利润实现的可能性做出保证。（）

3．发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷且发起人能够控制。（）

4．对承担社会职能的非经营性资产可将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位，但该部分不得由国有股持股单位所分得的红利予以支持。（）

5．审计报告日期应早于被审计单位管理当局确认和签署会计报表的日期。（）

6．发行人对前次募集资金投资项目的效益做出承诺并披露的，应列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。（）

7．需要由董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或作必要的公允声明。（）

8．国有企业在改制前，首先应进行资产评估，在资产评估的基础上，再进行清产核资。（）

9．企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作需向同级国有资产监督管理机构报送相关资料。（）

10．企业股份制改制进行资产评估时，由审计机构进行资产评估。（）

参考答案及解析

一、单项选择题

1．C

[解析]国有资产折股时，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。

2．C

[解析]资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算；损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损溢和资金挂账进行认证；账务清理是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理，以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理，以保证企业账账相符、账证相符，促进企业账务的全面、准确和真实。题干所述内容为资金核实。

3．A

[解析]总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是公司的重要人员，因而属于人员独立的要求。

4．C

[解析]拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。

5．D

[解析]如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，也可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。

6．C

[解析]公司改组的一般顺序为：(1)选聘中介机构来拟订改组方案；(2)按照拟订的改组方案开展改组工作；(3)改组工作完成后发起人按改组要求出资；(4)出资完毕才可以召开创立大会；(5)由召开创立大会解决好未尽事宜后才可到工商注册登记。

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7．D

[解析]清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

8．B

[解析]企业清产核资应当按照下列程序进行：(1)企业提出申请；(2)国有资产监督管理机构批复同意立项；(3)企业制订工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作；(4)聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损益提出鉴证证明；(5)企业上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告；(6)国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复；(7)企业根据清产核资资金核实结果批复调账；(8)企业办理相关产权变更、登记和工商变更登记；(9)企业完善各项规章制度。

9．D

[解析]国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。

10．B

[解析]按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。

二、多项选择题

1．BCD

[解析]关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

2．ABD

[解析]会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。

3．AD

[解析]《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

4．BC

[解析]资产评估报告的正文包括：评估机构与委托单位的名称、评估目的与评估范围、资产状况与产权归属、评估基准日期、评估原则、评估依据、评估方法和计价标准、资产评估说明、资产评估结论、评估附件名称、评估日期、评估人员签章。

5．ABC

[解析]发起人以与经营性业务有关的资产出资，同时还应投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。

6．ABCD

[解析]治理规范的具体要求主要有：(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整；(2)拟发行上市公司的人员应做到独立；(3)拟发行上市公司的机构应做到独立；(4)拟发行上市公司应做到财务独立。

7．BCD

[解析]对是否存在同业竞争，发行人董事应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对拟发行上市公司的客观影响。

8．ABC

[解析]一般采用以下处置方式：(1)当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股。(2)当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，有多种处置方式：①直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产；②产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产；③无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用；④由上市公司出资取得无形资产的产权。

9．ABCD

[解析]关联方主要包括：(1)控股股东；(2)其他股东；(3)控股股东及其股东控制或参股的企业；(4)对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；(4)发行人参与的合营企业；(5)发行人参与的联营企业；(6)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；(7)其他对发行人有实质影响的法人或自然人。

10．BC

[解析]收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。用收益现值法进行资产评估的，应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，以此估算资产价值。

三、判断题

1．B

[解析]产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，产权界定的依据是“谁投资、谁拥有产权”。

2．B

[解析]盈利预测只是在生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上进行的，因而不能对结果做出保证。

3．A

[解析]略

4．B

[解析]该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分支持，使其生存和发展。

5．B

[解析]审计报告日期不应早于被审计单位管理部门确认和签署会计报表的日期。

6．A

[解析]略

7．A

[解析]略

8．B

[解析]国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。

9．A

[解析]略

10．B

[解析]股份制改组的资产评估是由专门的评估机构和人员进行的，单说审计机构范围太窄。