洛南县秦岭文化艺术会展商务有限公司债券发行公告

第一篇：洛南县秦岭文化艺术会展商务有限公司债券发行公告

洛南县秦岭文化艺术会展商务有限公司债券发行公告

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的资格和条件。

本公司股东会会及全体股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币500万元（含500万元），一次或分期发行。

（二）向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向股东配售。

（三）债券期限

本次发行公司债券拟选择3月期、6月期、1年期的品种，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。

（五）债券利率

本次发行的公司债券票面利率由公司股东会根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按月计息，不计复利。

（六）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟全部用于本公司管理的文化产业项目建设、偿还到期债务和补充流动资金。

（七）承销方式

本次发行债券由本公司自营自销。

（八）还本付息

本次公司债券按月计息，不计复利。到期一次还本付息，利息随本金一同支付。

（九）上市的安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（十）本次决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

第二篇：陕西省洛南县秦岭文化艺术会展商务有限公司开发项目简介

陕西省洛南县秦岭文化艺术会展商务有限公司开发项目简介

一、洛南县秦岭观华山项目

洛南秦岭观华山项目从洛南县境内的洛潼公路与洛华公路之间修建盘山公路，直达洛南境内秦岭与华山接壤的山脊，在这60公里范围内，人们可以多角度欣赏华山景观。秦岭观华山项目建成后，将彻底打破“华山自古一条路”的神话，更进一步揭开中国第一奇峰—华山的神秘面纱，全方位地展示“劈山救母”等神话传说的历史渊源。

秦岭观华山旅游风景区不是通过秦岭上华山，而是站在秦岭上观华山，是在我们洛南自己的土地上欣赏华山，超脱华山的地理空间束缚，体验“不识庐山真面目，只缘身在此山中”的哲理，感悟“自古华山一条路，今朝观华不用脚”绝妙乐趣，达到源于自然，超越自然的理想境界。

建设内容：修建盘山公路60公里，连通华阴市的公路隧道23公里，登山步道20公里，车辆容量1000辆的停车场一处，接待10000人餐饮、住宿的旅游服务设施一处，景区旅游专用车辆100辆，大型山门一座，野营度假基地、观赏亭若干。

规划投资33亿元，项目建成后，年接待客众400万人次，年综合收入8亿元，预计投资回收期5年。

二、洛南县华严寺文化公园项目

华严寺位于陕西省商洛市西北部的秦岭东南段，是洛南知名的宗教活动场所。这里自然资源和人文资源十分丰富，不仅有华严寺等名胜古迹，蜚声海内外，而且这里山青水秀，层峦叠翠，高耸云天，风光秀丽，泉水潺潺，动植物种类繁多，自然景观迷人。随着旅游业的快速发展和人们现代旅游的需求，位于陕晋豫交界处的华严寺旅游开发区以佛教文化为主题，进行深层次挖掘与开发，以自然生态旅游为活力，更加有力的拓宽旅游市场，日益受到多方游客的青眯。随着沪陕、洛潼、榆商高速的建成通车，华严寺佛教圣地已申报为省级文物保护单位，开发前景看好，市场广阔。

规划投资3亿元，项目建成后，年接待客众100万人次，年综合收入8000万元，预计投资回收期5年。

三、洛南县书画一条街项目

洛南是中国汉字故里,文化底蕴深厚,历史源远流长。早在五千年前,汉字始祖仓颉在这块神奇的土地上首创了二十八个汉字,使我们的先祖们结束了结绳记事的蒙昧年代,开启了中华文明的先河。仓颉文化具有丰富深远的历史内涵,这一特有的文化现象集中体现了我国古代劳动人民的伟大创造精神,造字始祖仓颉所创的汉字,是中华文化之瑰宝,华夏民族智慧的结晶。浩如烟海的中华汉字,可以引起我们美妙而无限的联想，给人美的享受；独一无二的中华汉字,是凝聚全球华人的纽带，是洛南走向世界的桥梁，也是我们终生的良师益友，每个人的精神家园。多年来,洛南县委、县政府始终坚持不渝打响“书画洛南”这块金字招牌,着力塑造洛南作为中国汉字故里的品牌形象,利用这特有的文化资源,精心挖掘其丰厚的文化底蕴,用“书画洛南”包装洛南,宣传洛南,推介洛南,努力提高洛南对外知名度。

项目内容：修建洛南县书画艺术博物院，书画创作、展示、营销集中区环线道路22公里，车辆容量1000辆的停车场一处，接待服务设施一处，大型牌坊一座，观赏亭、书画艺术家工作室50处，画廊、文房四宝销售、书画装裱等配套服务设施230处。

规划投资90000万元，项目建成后，年创作、促销文化艺术品300万件，综合收入18000万元，预计投资回收期5年。

四、洛南县秦岭国际文化会展中心项目

洛南地处陕、晋、豫三省交界，平原、城市、山地的地貌、文化、人居环境迥异，离中心城市距离适中，气候优势明显，发展秦岭文化会展业具有得天独厚的基础。

依照陕西省委、省政府提出的“基础在文物、做强在文化、扩展在会展、做大在旅游，构建现代服务业产业链”的发展思路，建设秦岭国际文化会展中心，是我县优化产业结构，培育新型文化业态，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，形成竞争新优势的重大抉择。

秦岭是中国传统文化蕴含最丰富的山，秦岭文化资源在中国乃至世界上的重要地位无人能及，在世界范围内首屈一指。我们开发和利用秦岭文化，建设秦岭国际文化会展中心项目，使之既能领略秦岭的自然魅力，又能感受秦岭博大精深的文化力量。

项目内容：秦岭国际文化会展中心整体建筑由六幢单层南北向长方形单体组成，各建筑单体，分中有合，合中有分；完美的诠释出“共融共生”的设计理念。在布局上各功能之间既有机组合又分区明确，各个功能空间都有自己独立的出入口，互不干扰，可满足各自的使用要求。新颖巧妙的构成手法极大的丰富了内庭空间，增加了使用的灵活性。

规划投资80000万元，项目建成后，年接待展商、观众300万人次，年综合收入18000万元。预计投资回收期5年。

五、大禹川文化产业区项目

相传夏禹到洛南得河图洛书，开凿峡口，导洛自熊耳山下，东汇伊川，人民方始安居乐业、繁衍生息。为纪念禹王治水的功德，在洛南境内自古以来就有“十里一禹庙”的传说。洛南的禹王庙，多建于洛河沿岸，为数较多。前代诗人留有咏“禹王庙”七律一首：“千年禹庙柏森森，十里莺啼紫阁新。古屋龙蛇粉壁画，荒庭花木常如春。熊耳导洛原有据，龟背负书传青文。九畴洪范秘全露，启智化育爷功勋”。此诗文笔简洁而优美，充分盛赞了禹王庙的昔日胜迹。

洛南县大禹川文化产业园区位于陕西省商洛市洛南县巡检镇，四至为：东至洛潼公路，西至山脊中轴线、南至老君山景区、北至华山风景名胜区；建设内容为：修复禹王庙、大禹广场、真人CS基地、垂钓园、洛阳洞景区、农家乐集中区、养老服务中心。

规划投资2亿元，项目建成后，年接待客人300万人次，年综合收入6000万元，预计投资回收期5年。

六、洛南县丹霞动漫产业创业园项目

丹霞动漫产业创业园毗邻省会城市西安，又位于关天经济区的东大门，具有承接中东部产业转移，发展动漫产业的区位优势，为动漫产品的交流提供了一个很好的平台。该项目将利用商洛“戏曲之乡”的丰富历史文化资源，为动漫企业制作原创动画提供了优质的创作素材，充分挖掘这些历史文化资源，创作出有丹霞动漫产业创业园区特色的原创动漫作品。同时，西安有30多所大中专院校开设了与动漫相关的专业，每年培养的动漫人才超过万名，该园将依托人才、区位、文化、商品集散四大优势，整合资源，因地制宜，锐意创新，注重实效，滚动发展，提高自身的制作水平，努力做大做强动漫产业。

项目规划投资4960万元，建设陕南动漫产业研发基地。项目建成后，年创作、出版动漫作品100万件（种），年综合收入1200万元，预计投资回收期5年

第三篇：中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

中国工商银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券发行公告

2010年08月26日03:44上海证券报 字号：T|T 中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示

1、中国工商银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“工商银行”）公开发行Ａ股可转换公司债券（以下简称“工行转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1155号文核准。

2、本次共发行250亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计250，000，000张。

3、本次发行的工行转债向发行人除控股股东中华人民共和国财政部与中央汇金投资有限责任公司（以下简称“控股股东”）以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70％：30％。发行人和承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售0．51元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。

除控股股东以外的原Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“764398”，配售简称为“工行配债”。除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。发行人除控股股东以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部为无限售条件流通股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原Ａ股股东约可优先认购7，466，072手。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

5、机构投资者网下申购的下限为500万元（50，000张），超过500万元（50，000张）的必须是100万元（10，000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为175亿元（175，000，000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783398”，申购简称为“工行发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为75亿元（7，500，000手），超出部分为无效申购。

7、本次发行的工行转债不设定持有期限制。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，工行转债的上市代码为“113002”。

9、投资者务请注意公告中有关工行转债的发行方式、发行对象、配售／发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有工行转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行工行转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行工行转债的任何投资建议，投资者欲了解本次工行转债的详细情况，敬请阅读《募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2010年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、有关本次发行的其它事宜，发行人和承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人、工商银行、公指中国工商银行股份有限公司 司：

可转债、转指可转换为中国工商银行Ａ股股票的公司债券

债：

工行转债： 指发行人发行的250亿元Ａ股可转换公司债券 本次发行： 指发行人本次发行250亿元Ａ股可转换公司债券之行为 《募集说明书》 指《中国工商银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书》

控股股东： 指中华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司 保荐人（联席主承销指中国国际金融有限公司 商）： 联席主承销商： 指中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司

指中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证承销团： 券有限责任公司、中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司为本次发行组建的承销团 中国银监会： 中国证监会： 中国银行业监督管理委员会 指中国证券监督管理委员会

上交所： 指上海证券交易所

登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股权登记日（Ｔ－1指2010年8月30日 日）：

申购日（Ｔ指2010年8月31日，指本次发行向除控股股东以外的原Ａ股股东优日）： 先配售、接受投资者网上和网下申购的日期 原Ａ股股东： 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有Ａ股股东

申购订单： 指《中国工商银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表》 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的有效申购：

程序、及时足额缴付申购定金或／及申购资金、申购数量符合规定等 指除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数精确算法：

保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原Ａ股股东可配售总量一致 元：

一、本次发行的基本情况

1、证券类型：可转换为工商银行Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ 股股票将在上海证券交易所上市。指人民币元

2、发行总额：本次拟发行可转债总额为人民币250亿元。

3、票面金额和发行价格：100元／张，按面值发行。

4、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2010年8月31日至2016年8月31日。

（2）票面利率：第一年0．5％、第二年0．7％、第三年0．9％、第四年1．1％、第五年1．4％、第六年1．8％。

（3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的105％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2010年8月31日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人Ａ股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息及以后计息的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）初始转股价格：4．20元／股。（不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一个交易日Ａ股股票交易均价的高者）。（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年3月1日至2016年8月31日止）。（7）信用评级：ＡＡＡ。

（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。

5、发行时间：本次发行除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售日和网上、网下申购日为2010年8月31日（Ｔ日）。

6、发行对象：

（1）向除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2010年8月30日，Ｔ－1日）收市后登记在册的发行人除控股股东以外的原Ａ股股东。

（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

7、发行方式：

本次发行的工行转债向发行人除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70％：30％。发行人和承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（1）除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量

除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售0．51元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。

发行人除控股股东以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部为无限售条件流通股。按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原Ａ股股东约可优先认购7，466，072手。

（2）除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）除控股股东以外的原Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“764398”，配售简称为“工行配债”。除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（4）机构投资者网下申购的下限为500万元（50，000张），超过500万元（50，000张）的必须是100万元（10，000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为175亿元（175，000，000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783398”，申购简称为“工行发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为75亿元（7，500，000手），超出部分为无效申购。

8、发行地点：

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；（2）网下发行地点：在承销商处进行。

9、本次发行的工行转债不设定持有期限制。

10、承销方式：由承销团余额包销。

11、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

12、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十五条赎回条款的）。

13、转股价格的调整方式及计算公式：

在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）； 增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）； 两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）； 派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。其中：Ｐ0为调整前有效的转股价，ｎ为送

第四篇：山东钢铁集团有限公司债券承销发行项目中标公示-山东鲁冶项目

山东钢铁集团有限公司债券承销发行项目

中标公示

招标编号：LYZB20180301 项目名称：山东钢铁集团有限公司债券承销发行项目 招标人：山东钢铁集团有限公司

招标代理机构：山东鲁冶项目管理有限公司 中标单位：

一标段（短期融资券）：中国工商银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、华夏银行股份有限公司公司济南分行、平安银行股份有限公司济南分行、北京银行股份有限公司公司济南分行、渤海银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司山东省分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行。

二标段（中期票据）：中国民生银行股份有限公司济南分行、国泰君安证券股份有限公司、北京银行股份有限公司公司济南分行、华泰证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司济南分行、中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、中国银行股份有限公司山东省分行、兴业银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司山东省分行营业部、恒丰银行股份有限公司公司济南分行。

三标段（非公开募集融资）：浙商银行股份有限公司济南分行、华泰证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司济南分行、东方证券股份有限公司、招商银行股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司济南分行、海通证券股份有限公司。公示时间：2018年5月9日-2018年5月11日

山东钢铁集团有限公司 山东鲁冶项目管理有限公司

2018年5月8日

第五篇：证监会公告[2008]41号-上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

证监会公告[2008]41号－上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

来源:中国证监会 公告日期:2008-10-19 作者:(中国证券监督管理委员会)

中国证券监督管理委员会公告

[2008]41号

为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。

二○○八年十月十七日

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

欢迎您使用Wind.NET信息终端，请在研究报告中注明“数据来源：Wind资讯”

为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：

一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

（四）公司最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

欢迎您使用Wind.NET信息终端，请在研究报告中注明“数据来源：Wind资讯”

三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规

欢迎您使用Wind.NET信息终端，请在研究报告中注明“数据来源：Wind资讯”

定办理。

可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。

七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

九、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。

十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交

欢迎您使用Wind.NET信息终端，请在研究报告中注明“数据来源：Wind资讯”

易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。

十三、本规定自公布之日起施行。

附录：发行可交换公司债券申请文件目录

附录：发行可交换公司债券申请文件目录

一、相关责任人签署的募集说明书；

二、保荐人出具的发行保荐书；

三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；

四、评级机构出具的债券资信评级报告；

五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；

六、本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；

七、其他重要文件

欢迎您使用Wind.NET信息终端，请在研究报告中注明“数据来源：Wind资讯”

欢迎您使用Wind.NET信息终端，请在研究报告中注明“数据来源：Wind资讯”