上市专题研究58：如何处理当年经营业绩同比大幅下降问题

第一篇：上市专题研究58：如何处理当年经营业绩同比大幅下降问题

上市专题研究58：如何处理当年经营业绩同比大幅下

降问题

针对申请发行证券的公司（含首次公开发行证券并上市和上市公司发行证券）来说，存在申报材料后、发行完成前出现经营业绩同比下降的情形，在出现上述情形后，该如何正确看待并处理该问题值得各方探讨。

一、已有的相关规定

目前，证监会发布的系列规定中，涉及到经营业绩变化如何处理的主要内容如下：

（一）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“再融资管理办法”）

该再融资管理办法第七条第（三）款规定，上市公司申请公开发行证券的，现有主营业务或投资方向应能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；同时第七条第（七）款规定，上市公司申请公开发行证券的，最近二十四个月内曾公开发行证券的，不得存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

（二）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“IPO 管理办法”）

该IPO管理办法第三十七条规定，发行人不得存在包括发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化等对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（三）审核备忘录第5 号（会后事项监管及封卷工作的操作规程）

该备忘录第二条规定，发行人会后如果满足“公司的财务状况正常，报表项目无异常变化，没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化”在内的17项条件，则不再提交发审会审核；同时第三条规定，拟发行人若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测（如有），或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。

（四）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）

该保荐办法第七十二条规定，发行人在持续督导期间出现证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格；同时第七十五条规定，如发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务或发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或未能履行承诺，对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明上述事实且理由成立，中国证监会予以采纳。

二、对现有规定的理解以及处理方法

（一）对现有规定的理解

1、IPO和再融资管理办法对发行人的持续盈利能力均提出了明确要求，即发行人市场前景良好、经营环境不得已经或将发生重大不利变化。

2、再融资管理办法和保荐办法对于“业绩变脸”的量化标准作出了明确规定，即发行当年利润比上年下降百分之五十以上的情形，但对于利润指标的计算口径（主营业务利润、营业利润、利润总额或净利润）规定不尽一致；发行人在公开发行时已就经营业绩同比大幅下降的情况进行了相关特别提示，或因不可抗力致使经营业绩同比大幅下降的不属于“业绩变脸”。

3、再融资管理办法对于历史上（最近二十四个月内）存在公开发行当年业绩变脸情况的企业再次公开发行融资明确进行了限制，对于当年己经或将发生业绩变脸是否构成本次公开发行再融资的障碍没有作出明确规定。

4、审核备忘录第5号明确规定如果最近一年实现的净利润低于上年水平或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达到公司承诺水平，由发行部决定是否重新提交发审会，而不是必须重新提交发审会。

（二）处理方法

我们就出现经营业绩同比下降情形，具体适用相关规定时提出以下处理方法：

1、经营业绩的比较口径统一为“营业利润”。

2、鉴于：（1）现行再融资法规对非公开发行股票没有盈利要求，对配股、公司债券的盈利要求也较低；（2）非公开发行股票主要面向机构投资者，发行股份存在锁定期，市场约束较强；（3）通过代销方式及发行失败等制度设计可以对配股实现有效市场约束；（4）公司债券主要适用《公司债券发行试点办法》，其审核重点主要是关注债券本息的偿付风险；针对申请非公开发行股票、配股和公司债券的再融资企业，如发生最近一期经营业绩同比大幅下降的情形，发行人应在申请文件中充分说明原因及其对公司持续盈利能力的影响并及时进行充分的信息披露。

3、鉴于现有再融资法规对申请公开增发、可转债、分离债的企业提出了较高的盈利要求，而且发行当年即发生经营业绩同比大幅下降会造成较大的市场负面影响。针对申请公开增发、可转债、分离债的再融资企业，如发生最近一期经营业绩同比大幅下降的情形，审核中应充分关注公司经营业绩同比大幅下降的情况和原因以及对发行条件的影响。

4、鉴于申请IPO企业尚未在资本市场进行持续信息披露，透明度较低，IPO发行的市场约束作用尚未充分发挥。针对IPO公司，会前如发生最近一期经营业绩同比大幅下降的情形，审核中应充分关注公司经营业绩同比大幅下降的情况和原因以及对发行条件的影响。

5、公开发行证券的企业最近一期经营业绩下降超过30%的，应由发行人全体董事出具发行当年是否可能发生业绩下降超过50%的说明并由保荐机构发表核查意见。