第一篇：中票介绍、发行与承销
一、中期票据的概念
中期票据，medium-term notes，在国际上是指期限通常在5-10年之间的票
据，1981年美林Merrill Lynch公司发行了一期中期票据，用来填补商业票据和长期贷款之间的空间。之后福特Ford公司作为第一个非金融机构也发行了中期票据。国内的中期票据期限为3-5年。2008年4月7家企业在银行间市场交易商协会注册发行了中国的首批中期票据。中期票据在本质上是一种商业汇票，是一种对于企业中期贷款的替代性直接债务融资工具。
二、票据融资在中国的发展 针对目前国内直接融资和间接融资失调的状况，为推进直接融资，央行于
2005年首先引进了短期融资券（由企业发行的无担保短期本票，在中国是指企业依照《短期融资券管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券，使企业筹措短期即1年以下资金的直接融资方式），作为一年内短期贷款的替代品。
为进一步完善国内的信用债市场，2008年央行进一步推出了中期票据。银行间市场交易商协会接受了中国核工业集团公司、中国交通建设股份公司、中国电信股份有限公司、中国中化集团公司、中粮集团有限公司等7家央企发行中期票据的注册，注册额度共1190亿元，首期发行392亿元。此举标志着中国银行间债券市场中期票据业务的正式开启，它结束了企业中期直接债务融资工具长期缺失的局面。
2008年中期票据首发7家企业情况明细
发行人 发行金额（亿
元）期限 缴款及起息日 利率水平评级情况主承销商 铁道部 50 3 4月23日 5.3% AAA 建设银行、工商银行铁道部 150 5 4月23日 5.6% AAA 建设银行、工商银行中国电信 100 3 4月23日 5.3% AAA 工商银行、中信银行中国交通建设 25 3 4月23日 5.3% AAA 交通银行 中化集团 19 5 4月23日 5.6% AAA 中信银行 中核集团 18 5 4月23日 5.6% AAA 招商银行 中粮集团 15 3 4月23日 5.3% AAA 中信银行、中信证券五矿集团 15 3 4月23日 5.3% AAA 光大银行
在2008年6月底，为了贯彻中央紧缩性货币政策，中期票据暂停发行直到10月才重启，但是整体发展迅猛，截至今年11月底，中期票据发行量已经较去年增长了2.7倍。在金融体系更加完善的美国，公司债务市场以商业票据（短期）、中期票据、公司债券（长期）为三发45亿簿簿簿簿簿簿105
大支柱，随着相继引入短期融资券、中期票据，国内的公司债市场也填补了只有企业债和公司债的空白，形成了一个较为完整的产品系统。
三、中期票据的特点
灵活的发行方式，主要体现在交易商协会核定发行注册总额度后，发行主体在2年的有效期限内，可根据自身资产负债管理的需要、信用市场利率的波动以及投资者的需求等因素，自行确定各期票据的发行进度和规模、利率形式以及发行的期限结构，更能全面满足发行主体多样化的筹资需求。
注册制度，发行便利。中期票据采用注册制,审批手续相对简单,发行效率明显提高。
可免担保发行，节约融资成本。目前国内中期票据的发行主体以大型央企为主，凭借公司自身信用发行，无须担保。中期票据发行利率在5.3%～5.5%之间，比3～5年期银行贷款基准利率低2.24～2.44个百分点。发行中期票据的综合财务成本低于同期贷款利率2个百分点左右，财务成本节约显著。
余额管理，操作灵活。企业发行中期票据实行余额管理，最高不超过企业净资产的40%，发行人可根据市场利率、资金供求情况和自身需要在额度内自主确定每期发行数量、发行期限，择机发行。
资金用途广泛。中期票据募集资金可用于调整债务结构，降低财务成本，补充经营资金，扩大经营规模。
优化公司财务结构。发行中期票据可提高企业直接融资的比例,对财务结构和债务结构具有优化作用。直接融资和间接融资的合理配比,有利于企业建立更加合理、稳健的融资结构，避免信贷紧缩的时候，企业融资困难。
提升公司治理水平。中期票据实行公开市场发行与交易、外部跟踪信用评级、定期信息披露等机制，对企业的治理和规范运做形成良好的约束，适度的直接债务融资可以促使管理者提升公司治理水平。
建立资本市场信誉。通过发行中期票据,定期披露财务信息，公司可在金融市场上树立良好的信用形象，为持续融资、其它借贷融资和长期债券融资打下信用基础。从国际经验来看，只有实力雄厚的大公司才能进入债券市场融资。因此，发行中期票据本身就是公司实力、信誉的最好证明，意味着发行人跻身于中国优秀大企业的俱乐部。
四、中期票据的发行条件
l发行主体：发行人规定为非金融企业（企业性质、规模、以及是否上市等条件并无规定）
l发行期限：期限在5年以内，企业自主确定期限。（国内目前为3~5年）
l财务要求：具有稳定的偿债资金来源，拥有连续三年的经审计的会计报表，最近一个会计年度盈利；中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%
l资金使用：募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。
五、中期票据的申请和发行程序
1、向承销商表达发行意向
企业向承销银行表达发行意向，金融机构开展前期营销和调查工作，并将相关信息和初步营销情况上报总行公司银行部，重点包括：企业基本情况，财务状况，发行意向、条件和拟发行规模，企业的持续经营能力与偿债能力等信息。
2、确立初步意向，签署主承销协议（或联合主承销协议）
承销银行在初步营销并经企业同意后，可与客户签订承销合作意向书，并上报总行批准。同时与发行人商定承销方式、发行费用等条款，与发行人签署主承销协议。
3、承销机构组织开展尽职调查
签署主承销协议（或联合主承销协议）后，承销机构组成尽职调查项目小组，对发行人历史沿革、股权结构、产品市场、财务状况、募集资金用途、发展前景等进行调查分析研究，对发行人可能面临的各项风险及规避措施进行调查和披露，对有关部门及投资者关注的重要问题进行调查和披露。协助发行人制定募集资金的使用监管制度、偿债保障措施，与发行人洽商具体的发行方案，包括但不限于发行额度、期限、利率区间等。
4、完成申请及注册文件
尽职调查项目小组在完成尽职调查工作后，应会同发行人及有关中介机构按照交易商协会有关规定制作完成发行中期票据的申报及注册文件。
5、银行间市场交易商协会注册
中期票据发行实行注册制，《银行间债券市场非金融企业中期票据指引》规定企业发行中期票据应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册。由主承销商将注册文件送交银行间市场交易商协会。注册文件包括：
（1）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；
（2）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；
（3）企业发行债务融资工具拟披露文件；
（4）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。
交易商协会设注册委员会，并通过注册会议决定是否接受发行注册，2名以上（含2名）委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。交易商协会不接受注册的,企业可于6个月后重新提交注册文件。银行间市场交易商协会接受注册后，由交易商协会向央行备案，出具《接受注册通知书》，有效期2年。
6、中期票据发行
（1）、接到《接受注册通知书》后，准备发行。
（2）、根据企业现金流要求，确定各期中期票据的发行时间或自主选择发行时机。
（3）、根据发行时机及对未来利率走势的判断，确定发行的期限品种。
（4）、发行前材料报备及各项信息披露。
企业首次发行债务融资工具的，应在发行日5个工作日前，后续发行的应在发行日前3个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布当期的发行公告、募集说明书、信用评级情况的报告及跟踪评级安排的说明，法律意见书、企业近三个会计年度经审计财务报告和最近一期会计报表。
（5）、确定发行方式、发行利率。
（6）、发行工作结束，承销团缴款、债券过户。
7、发行工作结束后的信息披露
（1）、中期票据在债权债务登记日的次一工作日，企业应在银行间债券市场公告当期债务融资工具的实际发行规模、利率、期限等情况，同时中期票据即可在全国银行间债券市场流通转让。主承销商等协助做市，进一步加强所承销企业债务融资工具的流动性。
（2）、按照规定进行信息披露
在融资存续期间，发行人应通过中国货币网定期披露以下信息：
a每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
b每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
c每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
d在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。
e已是上市公司的企业可向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请豁免定期披露财务信息，但需按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时在中国货币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
f企业应当在债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。
8、到期按时还本付息
企业应当在债务融资工具本息兑付日5个工作日前，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项。
企业须按照规定的程序和期限，将兑付资金及时足额划入中央结算公司指定的资金账户，由中央结算公司向中期票据投资人支付本息。
六、参与主体机构
承销机构：中国人民银行备案的金融机构。
投资机构：银行间债券市场机构投资者主要包括：商业银行、信用社、财务公司 以及证券公司、保险公司、社保基金；而基金公司还在等待证监会的批文。
评级机构：须由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。
目前,中国人民银行、中国银行间市场交易商协会认可有4家评级机构可以从事中期票据评级（中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司）。企业发行中期票据的评级包括2项:企业主体长期信用评级、每期债券的债项评级。
监管机构：中国人民银行； 银行间市场交易商协会
托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
簿记管理人：制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。通常由承销商担任。
七、发行相关事宜
l发行方式：利率招标；簿记建档、集中配售。
（簿记建档指由发行人与联席主承销商确定本期中期票据的利率（利差）区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与联席主承销商根据申购情况确定本期中期票据发行利率的过程，该过程由簿记管理人和发行人共同监督）l发行利率：采用固定利率方式，票面利率由发行人与联席主承销商根据簿记建档结果协商一致确定，在中期票据存续期限内固定不变。
（发行利率定价是当期货币市场基准利率变化趋势、发行企业信用等级、资金供求状况、监管机构窗口指导等综合因素相互作用的结果;）
l兑付方式：利息每年定期一付
l托管方式：实名记账式
l担保方式：中期票据不设担保。
l交易市场：全国银行间债券市场
八、融资成本
承销费：0.3%/期·年,按实际发行量收取、不发行不收取;
评级费：主体评级10万/次 + 债项评级15万/期;
律师费：10~0万/期;
审计费：一般无需为发行额外审计;
托管费：30亿以上0.01%、30亿以下0.0105%;
交易商协会“特别会员”费：10万/年。
第二篇：承销与发行试卷
发行3.1
1.关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系
2.发行人董事会在对关联关系进行判断时，应主要基于与关联方的法律联系形式
3.无法避免的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准
4.股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度
得分: 0.5您的答案:[22]正确答案:[22]由有限责任公司变更形成拟发行上市公司的，应该()。
1.采取整体改制的方式2.进行资产和业务的剥离
3.在人员、机构方面与原企业分开4.是主要以股权出资组建的投资公司
得分: 0.5您的答案:[11]正确答案:[11]为了进一步提高上市公司的质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行()。
1.“先改制运行，后发行上市”2.“边改制运行，边发行上市”
3.“先发行上市，后改制运行”4.“先改制上市，后发行运行”
得分: 0.5您的答案:[11]正确答案:[11]()是公司作为独立民事主体存在的基础。
1.公司法人财产的独立性2.公司建立董事会
3.公司经营权的独立性4.公司募足股份
得分: 0.5您的答案:[11]正确答案:[11]从根本上讲，我国国有企业改革的目的在于(1)，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。
1.明确产权2.建立企业竞争机制
3.建立企业激励机制4.建立企业管理结构对于由非国有大中型企业为主要发起人发起设立的股份有限公司，须满(3)年方可公开发行股票并上市。根据公司法，申请股票在证券交易所上市的公司，股本总额不少于人民币(2)万元。
1.10002.50003.100004.20000股份有限公司股本总额超过人民币4亿元的，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其向社会公开发行股份的比例为(1)。
1.10％以上2.15％以上3.20％以上4.25％以上拟发行上市公司对于无法避免的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场(2)的标准。
1.平均价格2.独立第三方价格3.公允价格4.历史成交价格拟改组企业经常聘请具有改组和主承销商经验的(4)作为企业股份制改组的财务顾问。
1.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所
2.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构
3.律师事务所4.证券公司企业改组为拟上市股份有限公司拟订总体改组方案，(3)不属于总体改组方案的内容。
1.发起人企业的经营范围2.资产重组的目的和原则
3.选聘中介机构4.拟上市公司的筹资计划在企业改组为上市公司的过程中，中介机构确定以后，一般以(1)为牵头召集人，成立专门的工作协调小组。
1.财务顾问2.律师3.发起人4.公司领导损益认定是指()依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。
1.中国证监会2.国有资产监督管理机构
3.资产评估机构4.证券交易所
得分: 0.5您的答案:[22]正确答案:[22]在一定的市场条件下，国有股折股比率不得低于()。
1.50%2.65%3.70%4.85%
得分: 0.5您的答案:[22]正确答案:[22]()是指有权代表国家投资的机构或部门，向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。
1.国有股2.国家股3.国有法人股4.国家法人股
得分: 0.5您的答案:[22]正确答案:[22]有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份有限公司的，如果进入股份有限公司的净资产累计高于原企业所有净资产的()，则其净资产折成的股份界定为国家股。
1.30%2.40％3.50％4.60％
得分: 0.5您的答案:[33]正确答案:[33]有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份有限公司的，如果进入股份有限公司的净资产累计低原企业所有净资产的50%，则其净资产折成的股份界定为（3）。
1.法人股2.国家股3.国有法人股4.国有股国有资产监督管理机构收到资产评估项目核准申请后，(20)个工作日内完成对评估报告的核准。(2)是指在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。
1.收益现值法2.重置成本法3.现行市价法4.清算价格法(2)是指对一类或几类资产的价值进行的评估。
1.单项资产评估2.部分资产评估
3.整体资产评估4.完全资产评估
得分: 0.5您的答案:[22]正确答案:[22](1)是指对一台机器设备、一座建筑物、一项知识产权等单项资产价值的评估。
1.单项资产评估2.部分资产评估3.整体资产评估4.完全资产评估下列关于审计风险的说法中，错误的有(2)。
1.审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性
2.控制风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性
3.检查风险则是指审计未能检查出某项认定已存在的重大错误的可能性
4.审计风险＝固有风险＋控制风险＋检查风险()是对审计的预期范围和实施方式所作的规划，是注册会计师从接受委托到出具审计报告整个过程基本工作内容的综合计划。
1.综合审计计划2.总体审计计划3.一般审计计划4.具体审计计划
得分: 0您的答案:[11]正确答案:[22]拟发行上市公司关联方主要包括()。
1.控股股东2.发行人参与的合营企业
3.发行人参与的联营企业4.关键管理人员、核心技术人员
得分: 1.0您的答案:[12341234]正确答案:[12341234]通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以()为特征的公司治理结构。
1.股东大会2.董事会3.监事会4.分权与制衡
得分: 0您的答案:[123123]正确答案:[12341234]我国上市公司从历史形成的角度划分，可分为()。
1.历史遗留问题企业
2.1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司
3.募集设立的股份有限公司
4.有限责任公司整体变更为股份有限公司，且过去3年的业绩可以连续计算，通过发行股票转为上市公司
得分: 0您的答案:[123123]正确答案:[124124]拟发行上市的公司改组应遵循的原则有()。
1.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力
2.拟发行上市公司的资产应做到独立完整
3.按照《上市公司治理准则》独立经营，运作规范
4.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易
得分: 1.0您的答案:[12341234]正确答案:[12341234]拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司在组织形式、公司治理结构、公司决策与运作等方面规范运作，具体体现在()的要求上。
1.资产独立完整2.人员独立3.机构独立4.财务独立
得分: 1.0您的答案:[12341234]正确答案:[12341234]拟发行上市公司为确保资产的独立完整，应注意的问题有()。
1.发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清
2.发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司
3.与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续
4.发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所
得分: 1.0您的答案:[12341234]正确答案:[12341234]企业改组为拟上市股份有限公司时，拟订的总体改组方案一般包括()。
1.发起人企业情况2.资产重组方案3.改制后企业的管理与运作
4.拟上市公司的筹资计划
得分: 0您的答案:[]正确答案:[12341234]
企业资产重组方案的内容有()。
1.人员的重组2.业务的重组3.资产的重组4.组织机构的重组
得分: 0您的答案:[]正确答案:[12341234]
改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请的中介机构有()。
1.财务顾问2.律师事务所
3.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所
4.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构
得分: 0您的答案:[]正确答案:[12341234]
改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请中介机构，各中介机构进场后，应协助企业
完成()工作。
1.进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作
2.确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案
3.向工商行政管理部门办理公司名称预先核准
4.取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复
得分: 0您的答案:[]正确答案:[12341234]
清产核资主要包括()。
1.账务清理2.资产清查3.价值重估4.损益认定
得分: 0您的答案:[]正确答案:[12341234]
清产核资工作按照()的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。
1.统一规范2.垂直管理3.特别规范4.分级管理
得分: 0您的答案:[]正确答案:[1414]
无形资产主要包括()。
1.商标权2.专利权3.著作权4.商誉
得分: 0您的答案:[]正确答案:[12341234]
从我国目前的实践来看，公司改组为上市公司时，对上市公司占有的国有土地主要采取
()方式处置。
1.以土地使用权作价入股2.缴纳土地出让金，取得土地使用权
3.直接占有土地4.缴纳土地年租金
得分: 0您的答案:[]正确答案:[124124]
对于经营状况良好的企业进行资产评估时所适用评估方法有()。
1.收益现值法2.重置成本法3.现行市价法4.清算价格法
得分: 0您的答案:[]正确答案:[123123]
企业有下列哪些行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估()。
1.经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转
2.国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转
3.整体资产或者部分资产租赁给非国有单位
4.接受非国有单位以非货币资产抵债
得分: 0您的答案:[]正确答案:[1212]
股份制改组的资产评估范围包括()。
1.短期投资2.长期投资3.流动资产4.固定资产
得分: 0您的答案:[]正确答案:[234234]
审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由()组成。
1.固有风险2.误差风险3.控制风险4.检查风险
得分: 0您的答案:[]正确答案:[134134]
审计计划由()组成。
1.单项审计计划2.多项审计计划3.具体审计计划4.总体审计计划
得分: 0您的答案:[]正确答案:[3434]
律师及其所在的律师事务所在履行职责时，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的()进行核查和验证。
1.真实性2.合法性3.准确性4.完整性
得分: 0您的答案:[]正确答案:[134134]
股份制改制的法律审查的内容包括()。
1.发起人资格及发起协议的合法性
2.发起人投资行为和资产状况的合法性
3.无形资产权利的有效性和处理的合法性
4.原企业重大变更的合法性和有效性
得分: 0您的答案:[]正确答案:[12341234]
会计报表的审计一般包括()阶段。
1.计划阶段2.实施审计阶段3.审计完成阶段4.审计报告阶段 得分: 0您的答案:[]正确答案:[12341234]
会计师事务所的主任会计师进行的原则性复核，应当包括()。
1.所采用的审计程序的恰当性
2.获取审计工作底稿的充分性
3.审计过程中是否存在重大的遗漏
4.审计工作是否符合会计师事务所的质量要求
得分: 0您的答案:[]正确答案:[12341234]
期后事项包括()。
1.对会计报表有直接影响，并需要调整的事项
2.对会计报表有直接影响，并应予以关注反映的事项
3.对会计报表没有直接影响，但应予以关注反映的事项
4.对会计报表没有直接影响，但需要调整的事项
得分: 0您的答案:[]正确答案:[1313]
拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或者一个部分组建为拟发行上市公司。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[2]
两个以上发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司；并且，所投入业务应相同，或者存在生产经营的上、下游纵向联系或横向联系。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[2]
未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债券出资组建的投资公司或控股公司。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[2]
拟发行上市公司应以出让方式取得土地使用权，不得以租赁方式从发起人或控股股东、国家土地管理部门取得土地使用权。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[1]
企业(集团)根据企业实际情况，可以将整体业务的—个环节或—个部分组建拟发行上市公司。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[1]
公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[2]
公司法人财产的独立性是公司作为独立民事主体存在的基础。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[2]
中介机构确定以后，企业应积极配合，协调各中介机构工作，一般以公司领导为牵头召集人，成立专门的工作联系和协调小组，经常召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工。得分: 0您的答案:[1]正确答案:[1]
企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题，都须按要求分别取得证券监管部门的批准文件。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[1]
清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级证券监督机构组织指导和监督检查。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[1]
国家股和国有法人股统称为国有股。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[2]
国有资产净资产折股后，股东权益应小于净资产。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[1]
商标权是一种可以为公司带来超额利润的无形资产。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[2]
资产评估的范围包括固定资产、长期资产、流动资产、无形资产、其他资产、留存收益及负债。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[1]
公司在改组为上市公司时，资产评估的范围应遵循的原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[2]
非国有控股的股份制企业的资产评估，由股东大会批准资产评估报告和对评估结果的确认。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[1]
对于不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用不同的价格标准评估。()得分: 0您的答案:[1]正确答案:[1]
境外机构应当对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[1]
对在境外募股公司的进行资产评估时，境内外评估机构应尽量就评估方法、评估范围取得一致意见，以使评估结果在客观、公正的基础上尽可能一致。()
得分: 0您的答案:[1]正确答案:[2]
或有损失是指由某一特定的经济业务造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。()
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被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项，称为期后事项。()
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企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。()
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发起协议是发起人以书面形式订立的关于设立股份有限公司的协议。协议应由发起各方签字。法人作为发起人的，无需加盖法人单位的公章，签字即可。()
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第三篇：证券发行与承销管理办法
证券发行与承销管理办法
第一章
总
则
第一条
为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条
发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条
中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章
定价与配售
第四条
首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第五条
首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
第六条
首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。
发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有 — — 2 效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家；公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。
剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。
第七条
首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。
第八条
参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。
发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出具体条件，并在发行公告中预先披露。
第九条
首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。
— 3 — 安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。
网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。
第十条
首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。
网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
第十一条
首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。
第十二条
首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投 — — 4 资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。
第十三条
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。
战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
第十四条
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。
第十五条
首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
第十六条
发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。
第十七条
上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第十八条
上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。
上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
第十九条
上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
第二十条
上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。
第三章
证券承销
第二十一条
发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。
证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第二十二条
证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。
第二十三条
股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第二十四条
证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。
第二十五条
上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安 — — 8 排，应当遵守证券交易所的相关规则。
主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。第二十六条
投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。
第四章
信息披露
第二十七条
发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十八条
首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
第二十九条
首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等
— 9 — 方式向公众投资者进行推介。
发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。
第三十条
发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。
承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。
第三十一条
发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第三十二条
发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
第三十三条
首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：
（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股 — 10 — 转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。
（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。
（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：
1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。
2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。
（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。
第三十四条
发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。
第五章
监管和处罚
第三十五条
发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当 — 12 — 人选等监管措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过程的监督检查。发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国证券业协会可以采取自律监管措施。
第三十六条
证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。
证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。
第三十七条
证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：
（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（三）从事本办法第十六条规定禁止的行为；
（四）向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票；
（五）未按本办法要求披露有关文件；
（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；
（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；
（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；
（九）其他违反证券承销业务规定的行为。
第三十八条
发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：
（一）从事本办法第十六条规定禁止的行为；
（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；
（四）中国证监会认定的其他情形。
第六章
附
则
第三十九条
其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。
第四十条
本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。
第四篇：承销与发行试题10
10.1 1 目前，我国国债承购包销方式主要运用于(凭证式国债)。2 我国记账式国债的发行方式有(公开招标方式)。3 我国首次国债发行始于(1949)年。储蓄国债是财政部于(2006年7月1日)推出的新品种，发行对象为个人投资者。5 记账式国债是一种无纸化国债，主要借助于(证券交易所交易系统)。6 在证券交易所场内挂牌分销国债时，投资者买入债券(免缴)佣金。以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自的最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的，这种发行方式称为(4)。1.以价格为标的的荷兰式招标
2.以价格为标的的美国式招标 3.以收益率为标的的荷兰式招标
4.以收益率为标的的美国式招标 8 首次发行金融债券的政策性银行是(国家开发银行)。9 商业银行发行金融债券，其核心资本率不得低于(4%)。企业集团财务公司发行金融债券，其资本充足率不得低于(10%)。金融债券的发行人应在每期金融债券发行前(5)个工作日将相关的发行申请文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。金融债券的招标承销前，发行人应至少提前(3)个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容。招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次(1)工作日发布金融债券招标结果公告。金融债券的登记、托管机构为(中央国债登记结算有限责任公司)。经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前(2)个工作日披露募集说明书和发行公告。由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的(50%)。17 混合资本债券一般期限在（）以上，（）年之内不得赎回。1.15，10
正确答案:[1] 与发行金融债券不同，发行混合资本债券的商业银行还应当向中国人民银行报送近(3)年按监管部门计算的资本充足率信息和其他债务本息偿付情况。在混合资本债券存续期内，信用评级机构对混合资本债券应当每(季度)发布一次跟踪评级信息。发行企业债券的股份有限公司的净资产额不低于人民币(3000万元)。21 企业债券每份面值为(100元)。额度申请受理的主管部门为(国家发改委)。发行企业债券，若募集资金投向为固定资产基建投资，发债规模不得超过其投资总额的(20%)。申请上市的企业债券的信用等级不得低于(A)级。根债券上市期间，企业应当在每个会计的上半年结束之日起(2)个月内，向中国证监会和证券交易所提交中期报告，并在中国证监会指定的信息披露报刊上予以公告。26 企业申请发行短期融资券的条件，说法错误的有(2)。1.是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人 2.有稳定的偿债资金来源，最近3个会计盈利
3.近3年没有违法和重大违规行为
4.近3年发行的短期融资券没有延迟支付本息的情形 27 金融机构从事主承销业务，应取得全国银行间同业拆借市场成员资格(2)年以上。28 申请上市的公司债券，其实际发行额不得少于(5000万)。自证监会核准发行之日起，公司应在（6）个月内首期发行，剩余数量应当在（24）个月内发行完毕。超过核准文件限定的失效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。30 企业申请发行短期融资券应当通过主承销商向(中国人民银行)提交相应的备案材料。31 中国人民银行自受理符合要求的备案材料之日起(20)个工作日内，根据规定的条件和程序向企业下达备案通知书，并核定该企业发行短期融资券的最高余额。
中央结算公司应于每个交易日，及时向市场披露上一交易日日终、单一投资人持有短期融资券的数量超过该期短期融资券总托管量(1)的投资人名单和持有比例。1.30%
2.20%
3.10%
4.40% 33 企业应在每期短期融资券发行日前(3)个工作日，将当期短期融资券的相关发行材料报中国人民银行备案。
1.2
2.3
3.5
4.10 34(1)应当在每期短期融资券发行工作结束后10个工作日内，将短期融资券的发行情况书面报告中国人民银行。
1.主承销商
2.发行人
3.保荐人
4.企业 35 交易商协会于2008年（2）发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》。1.4月26日
2.4月16日
3.3月16日
4.8月30日
证券公司定向发行的债券每份面值为（1)，每一合格投资者认购的债券不得低于面值（）。
1.50,100
2.50,200
3.100,200
4.100,1000 37 公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上应不少于债券本息总额的(1)。
1.50%
2.60%
3.70%
4.80% 38 证券公司债券的承销可采取包销和代销方式，销售期最长不得超过(90)日。39 公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌(1)交易。1.集中竞价
2.连续竞价
3.唱名
4.公开招标
证券公司债券申请上市要求实际发行债券的面值总额不少于(3)。1.2000万元
2.3000万元
3.5000万元
4.6000万元 41 上市债券到期前(4)终止上市交易。
1.5天
2.10天
3.20天
4.1个月
发行人应在募集说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的募集说明书全文文本(4)，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
1.1式2份
2.1式3份
3.1式4份
4.1式5份
2005年12月8日，国家开发银行和(1)在银行间市场发行了首批资产支持证券，总量为71.94亿元。
1.中国建设银行
2.中国农业银行
3.中国进出口银行
4.中国工商银行 44(2)是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。
1.受托机构
2.发起机构
3.贷款服务机构
4.信贷机构 45 信托投资公司担任特定目的信托受托机构，注册资本应不低于(2)。1.3亿元
2.5亿元
3.8亿元
4.10亿元
银监会应当自收到发起机构和受托机构联合报送的完整申请材料之日起(2)个工作日内决定是否受理申请。
1.3
2.5
3.8
4.10 47 受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券应当向(1)提交相关文件。1.中国人民银行
2.中国银监会
3.中国证监会
4.中国证券业协会
资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束之后(2)个月内，受托机构可申请在全国银行间债券市场交易资产支持证券。
资产支持证券的承销机构的注册资本不低于(2亿元)人民币。
资产支持证券持有人大会召集人应至少提前(30)日公布大会召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于大会结束后(10)日内披露大会决议。51 关于所得税的征收情况，说法正确的有(1)。
1.对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节不征收企业所得税
2.在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节不征收企业所得税 3.发起机构转让信贷资产取得的收益不征收企业所得税
4.在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务收入不征收企业所得税 52(2)会同财政部对人民币债券的发行规模及所筹资金用途进行审核。1.中国人民银行
2.国家发展和改革委员会 3.中国证券监督管理委员会
4.中国银监会 53 我国国债包括(123)。
1.记账式国债
2.凭证式国债
3.储蓄国债
4.实物国债
在凭证式国债的承销程序中，为了便于掌握发行进度，担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统内的累计发行数额，上报(12)。1.财政部
2.中国人民银行
3.证监会
4.中国银监会 55 有资格加入凭证式国债承销团的有(12)。
1.各类商业银行
2.国家邮政储汇局
3.保险公司
4.信托投资公司 56 影响国债销售价格的主要因素有(1234)。
1.市场利率
2.承销商承销国债的中标成本 3.国债承销的手续费收入
4.承销商所期望的资金回收速度 57 我国国内最先发行金融债券的银行为(23)。
1.中国建设银行
2.中国农业银行
3.中国工商银行
4.中国银行
其他金融机构（不包括政策性银行）发行金融债券应向中国人民银行报送的文件有(1234)。
1.发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件 2.监管机构同意金融债券发行的文件
3.募集说明书
4.金融债券发行申请报告 59 要成为金融债券承销商的条件有(134)。1.注册资本不低于2亿元人民币
2.最近3年内没有重大违法、违规行为 3.具有较强的债券分销能力
4.具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道
发行人应将相关信息披露文件分别送(12)，由其分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。
1.全国银行间同业拆借中心
2.中央国债登记结算有限责任公司 3.证券交易所
4.中国证监会
关于商业银行次级债务的说法，正确的是(134)。
1.次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年(包括5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务
2.商业银行发行次级定期债务，须向中国证监会提出申请 3.次级定期债债务目标债权人为企业法人
4.次级债券的发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式 62 次级债券的承销方式有(124)。
1.包销
2.代销
3.行政分配
4.招标承销 63 有关保险公司次级债务的说法，正确的是(23)。
1.保险公司次级定期债务指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任、其他负债以及保险公司股权资本之后的保险公司债务
2.有资格发行保险公司次级债务的机构有中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司
3.发行监管机构为中国保监会
4.保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于80％的前提下，募集人才能偿付本息
有下列哪些情形之一的，公司不得再次公开发行公司债券(123)。1.前一次公开发行的公司债券尚未募足的
2.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的
3.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的 4.上次公开发行累计债券余额超过公司净资产的30% 65 发行企业债券，需要经过向有关主管部门进行(1)和(2)两个过程。1.额度申请
2.发行申报
3.初审
4.终审
《证券法》第十七条规定，申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送(123)。
1.公司营业执照及公司章程
2.公司债券募集办法
3.资产评估报告和验资报告
4.发债公司简况及财务情况 67 上市推荐人应履行的义务主要有(1234)。1.确认债券发行人符合上市条件
2.确保债券发行人的董事了解其所担负责任的性质，并承担证券交易所上市规则及上市协议所列明的责任
3.确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实 4.协助债券发行人与证券交易所安排债券上市
企业申请债券上市应向证券交易所提供(1234)。1.证券交易所会员署名的上市推荐书
2.债券募集办法、发行公告、发行总结报告及承销协议
3.债券申请上市的董事会决议
4.债券的资信评级报告 69 据《证券法》第五十七条规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件(123)。1.公司债券的期限为1年以上
2.公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
3.公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 4.债券的信用等级不得低于A级
城市商业银行从事短期融资券承销业务，应具备的条件有(124)。
1.各项风险监控指标除符合有关监管部门的规定以外，资本充足率不低于10% 2.总资产规模不低于400亿元人民币，资产规模不低于25亿元 3.资本利润率不低于8%
4.依法开展经营活动，近2年没有违法和重大违规行为
金融机构从事融资券承销业务，应当向中国人民银行提交的备案材料有(1234)。1.从事融资券承销业务的申请报告
2.经注册会计师审计的近2个会计的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文
3.法定代表人、相关部门的主要负责人及主要业务人员的工作简历 4.内部风险控制与财务管理制度说明
企业申请发行短期融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交相应的备案材料有(13
4)。
1.董事会同意发行短期融资券的决议或具有相同法律效力的文件
2.经注册会计师审计的企业近3个会计的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文
3.关于支付短期融资券本息的现金流分析报告
4.法定代表人、相关部门的主要负责人及主要业务人员的工作简历 73 发行人应通过(14)向全国银行间债券市场披露信息。
1.中国货币网
2.中国财经网
3.中国证券在线
4.中国债券信息网 74 关于短期融资券的交易、结算、兑付的说法，说法正确的是(123)。
1.短期融资券在债权债务登记日的次1工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让
2.发行人应当在短期融资券本息兑付日5个工作日前，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项
3.主承销商应当在短期融资券兑付工作结束后10个工作日内，将短期融资券兑付情况书面报告中国人民银行
4.短期融资券的结算应通过中国证监会认可的机构进行 75 关于合格投资者的说法，正确的是(123)。
1.自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力
2.依法设立的法人或投资组织
3.按照规定和章程可从事债券投资 4.注册资本在2000万元以上或者经审计的净资产在5000万元以上 76 申报程序中，股东大会对下列哪些事项作出专项决议(123)。1.发行规模、期限、利率
2.募集资金的用途 3.发行方式
4.发行价格
申请文件应为原件，如不能提供原件的，则解决办法包括(1234)。1.发行人律师提供鉴证意见
2.出文单位盖章
3.原出文单位不再存续，由承继其职权的单位出文证明文件的真实性 4.原出文单位不再存续，由作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性 78 证券公司债券申请上市应当符合(134)。
1.债券发行申请已获批准并发行完毕2.实际发行债券的面值总额不得少于2亿元 3.申请上市时仍符合公开发行的条件4.中国证监会规定的其他条件 79 受托机构依照信托合同约定履行的职责有(123)。
1.发行资产支持证券
2.持续披露信托财产和资产支持证券信息 3.依照信托合同约定分配信托利益
4.收取证券化资产的本金、利息和其他收入 80 信用增级机构内部信用增级的方式有(123)。
1.超额抵押
2.资产支持证券分层结构 3.现金抵押账户和利差账户
4.备用信用证
信贷资产证券化业务计划书的主要内容有(1234)。
1.起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其他参与证券化交易的机构的名称、住所及其关联关系说明
2.设立特定目的信托的信贷资产选择标准、资产池情况说明及相关统计信息
3.发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录说明
4.资产池信贷资产的发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法
受托机构应在资产支持证券发行前的第5个工作日，向投资者披露(1234)。1.发行说明书
2.评级报告
3.募集办法
4.承销团成员名单 83 下列哪些情况下，免收印花税(1234)。
1.信贷资产证券化的发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同
2.受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时，双方签订的委托管理合同 3.受托机构发售信贷资产支持证券以及投资者买卖信贷资产支持证券 4.发起机构、受托机构因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿
在信贷资产证券化过程中，(1234)应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。1.贷款服务机构取得的收入
2.受托机构取得的信托报酬
3.资金保管机构取得的报酬
4.证券等级托管机构取得的托管费
在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同(123)等部门审核后，报国务院同意。
1.中国人民银行 2.国家发展和改革委员会3.中国证券监督管理委员会4.中国银监会 86 国际开发机构发行人民币债券，需要满足的条件有(234)。1.人民币债券信用级别在A级以上
2.财务稳健，资信良好
3.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上
4.所募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金 87 财政部和中国人民银行一般每隔两年确定一次凭证式国债承销团资格。(1)88 承销商所期望的资金回收速度越快，则国债的销售价格会越低。(2)89 目前，对于国债的销售价格，财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。(2)2.正确的
政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送的文件不包括募集说明书。（2)91 我国国内金融债券的发行始于1983年。(1)92 发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起6个月内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。(1)93 金融债券定向发行的，经认购入同意，可免于信用评级，且只能在认购入之间进行转让。(2)94 发行人应于金融债券每次付息日前3个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告。(1)95 金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。(2)96 1笔10年期的次级债券，在第6年计入附属资本的数量为80%。(1)97 保险公司募集的定期次级债务到期日在4年以上（包括）的，折算为认可负债的比例为零。(2)98 债券到期前，若发行人核心资本充足率低于8%，发行人可延期支付利息。(1)99 提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应
提前5个工作日报中国人民银行备案，通过中国银监会的网站披露。(1)100 发行企业债券募集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资，可用于弥补亏损和非生产性支出。(1)101 金融债券和外币债券属于企业债券。(1)102 企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。(2)103 发行企业债券可以不必提供担保函。(1)104 中国证监会派出机构依据有关规定和要求对主承销商的申请材料进行初审，并在60日内出具意见。(1)105 债券到期前1月，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊上公告债券兑付等有关事宜。(1)106 公司债券上市交易后最近1年亏损的，证券交易所决定暂停其公司债券上市交易。(1)107 债券到期前1周终止上市交易。(2)108 发行公司债券，首期发行数量应当不少于总发行数量的30%。(1)109 证券公司从事短期融资券主承销商业务，具有3年以上债务融资工作经验的主要业务人员不少于承销队伍人员数量的30%。(2)110 城市商业银行从事短期融资券承销业务的，要求近两年在银行间债券市场城市商业银行债券交割量排名位列前10名，且最近一年债券交割量在1000亿元以上。(1)111 中国人民银行自受理符合要求的备案材料之日起15个工作日内，根据规定的条件和程序对金融机构从事融资券承销业务进行备案认可，并向符合从事融资券承销业务条件的金融机构下达备案通知书。（1)112 对企业发行短期融资券实行余额管理。待偿还短期融资券余额不超过企业净资产的30%。(1)113 承销机构承销融资券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式。(2)114 短期融资券对银行间债券市场的机构投资人发行，只在银行间债券市场交易。(2)115 企业发行短期融资券，近2年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。(1)116 短期融资券的发行利率由中国人民银行来确定。(1)117 中央结算公司负责短期融资券交易的日常监测，若发现问题，应及时向中国人民银行报告。(1)118 在短期融资券存续期间，每季度后15日内，发行人应通过中国货币网定期披露上季度末的资产负债表、上季度的损益表、上季度的现金流量表。(2)119 所谓集合票据，是指3个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场上以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本浮息的债务融资工具。(1)120 证券公司的次级债券是证券公司债券的一种。(1)121 证券公司定向发行证券的，最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元。(2)122 公开发行的债券在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足70%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。(1)123 证券公司发行债券需要通过中国证监会的批准。(2)124 定向发行债券的募集说明书及相关资料不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。(2)125 定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值100万元。(1)
公开发行证券公司债券的发行人应当于本息支付日前10日内，就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。(2)127 募集说明书及其引用的财务报告的有效期为6个月，延长期限不超过2个月。(1)128 公开发行证券公司债券的发行人应在在每个会计的上半年结束之日后1个月内向中国证监会和证券交易所提交中期报告。(1)129 贷款服务机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。(2)130 贷款服务机构不得是同一信贷资产证券化的发起机构。(1)131 信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。(2)132 中国银监会决定受理联合申请的，应自受理申请之日起20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。(1)133 定向发行资产支持证券可免于信用评级，但只能在认购入之间转让。（2)134 资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束后5个工作日内，受托机构应当向中国人民银行和中国银监会报告资产支持证券发行情况。(1)135 资产支持证券发行的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网以及中国证监会规定的其他方式进行。(1)136 同业中心和中央结算公司应在不迟于收到信息披露文件的次1工作日将有关文件予以公告。(2)137 与信贷资产证券化的信托模式相比，专项资产管理计划的基础资产能做到完全的风险隔离，当原始权益人进入破产程序，或者因被兼并或被收购而丧失独立的法律实体地位时，收益计划资产收益的分配不受影响。(1)138 国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团，承销商不得为境外设立的证券经营机构。(2)139 国际开发机构发行人民币债券工作文本语言应为中文；发生违约或其他纠纷时，适用中国法律。(2)140 人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定，并由中国人民银行核定。(2)
第五篇：证券发行与承销管理办法(2016)
中国证券监督管理委员会令
第 121 号
《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过，现予公布，自2016年1月1日起施行。
主 席
肖 钢
2015年12月30日
关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定
一、第四条修改为：“首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。”
二、第九条第一款改为第一款、第二款，修改为：“首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
“首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，1 应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。”
三、第十一条修改为：“首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。”
四、第十二条第一款、第二款修改为：“首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
“发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应当于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。”
五、增加一条，作为第十三条：“网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
“网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。”
六、第三十三条改为第三十四条，第四项修改为：“
（四）在发行结果公告 中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。”
本决定自2016年1月1日起施行。
《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。
证券发行与承销管理办法
（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总
则
第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章 定价与配售
第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。
网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。
第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应 当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。
公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。
第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。
第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险 资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。
安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。
网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。
第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。
网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。
第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发 行，不得同时参与。
发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。
第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。
第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。
战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。
第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司。
（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。
第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后 发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。
上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。
第三章 证券承销
第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。
证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行 虚假承销。
第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。
第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。
第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。
主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。
第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。
第四章 信息披露
第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国 证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。
发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。
第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。
承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。
第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：
（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。
（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。
（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：
1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。
2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。
（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资 者的名称、认购数量及持有期限等情况。
第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。
第五章 监管和处罚
第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。
第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。
证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂 不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。
第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：
（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；
（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；
（五）未按本办法要求披露有关文件；
（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；
（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；
（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；
（九）其他违反证券承销业务规定的行为。
第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：
（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；
（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；
（四）中国证监会认定的其他情形。
第六章 附
则
第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。
第四十三条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。
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