中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意

第一篇：中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意

 中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意

《中外合资经营企业法》(以下简称合资法)、《中外合作经营企业法》(以下简称合作法)则明确规定，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让。此外，如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的股权，合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》第18条之“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定”的规定，对出让股权不同意者，应当购买该股权，否则视为同意。

2.外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记

首先，与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。这仍然是政府对外商投资企业进行监管的一个主要渠道。核准的意义不只是停留在程序上，而是要外商股份转让的实质内容是否合法进行审查。因为外资股权的转让还会涉及到本文所述的诸多内容。其次，股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续„„。违法上述规定的，其转让无效。”也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。虽然理论上对以办理工商登记作为外资股权转让的有效条件之一有不同意见，但在实践中，仍然应当遵循现行法律的规定。

3.对向第三人的转让及其转让条件的限制

《公司法》第35条以及《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定，合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。这是基于有限责任公司的人合因素，保护合营相对股东的权利而作的制度设计，同样适用于中外合资企业和设立法人的中外合作企业。

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》

第四条 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：

（一）有损中国主权的；

（二）违反中国法律的；

（三）不符合中国国民经济发展要求的；

（四）造成环境污染的；

（五）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

实践中，99.9%股权是外方，0.1%是中方，在董事会中也要至少保留一个席位给中方，否则属不公平，分配利润等由董事会决定，否则小股东权利无法得到保护。

第六条 在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。

凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批：

（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的；

（二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。

依照前款批准设立的合营企业，应当报对外贸易经济合作部备案。

对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，以下统称审批机构。

实践中权力下放，山东省地级市是3000万美元、省级是5000万美元。国家级经济技术开发区管委会的级别很高，是属于省一级商务厅。论证审批权限的时候注意。但外资并购的审批最低到省级。

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》

第十六条 合营企业为有限责任公司。

合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。

《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日）

第四条 合营企业的形式为有限责任公司。

在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。

《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》

（一）投资总额在300万美元以下（含）的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七。

（二）投资总额在300万美元以上至1000万美元（含）的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

（三）投资总额在1000美元以上至3000美元（含）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

（四）投资总额3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

（股权比例）目前低于25%的也可以登记为25%，但是不享受外商投资企业的优惠政策。在批准证书和营业执照上会加注：外方的投资比例低于25%。

改制成中外合资企业上市，增发后外方的股权比例不低于10%。（股权经稀释）。

第二篇：股权转让需要其他股东同意吗

赢了网s.yingle.com

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

股权转让需要其他股东同意吗

股权转让是发生在新旧股东之间的事情，旧股东将自己公司份额买卖，有可能卖给公司内部的股东或者第三方，这种情况需要其他股东同意吗？有限责任公司跟股份有限公司有没有区别？因为我们平常买卖股票，其实也是一种股权转让，新旧股东更迭的事情。我们今天就着重介绍“股权转让需要其他股东同意吗”。

一、股权转让基本含义

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权就是指：投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。

向合伙组织投资，股东承担的是无限责任;向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担民事责任的权利;股东有参与制定和修改法人章程的权利;股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利;有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利;有从企业法人那里分取红利的权利;股东有依法转让股权的权利;有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。

向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利，是将财产交给被投资人经营和承担民事责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。

所以法人财产权和合伙组织的财产权是有限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权，没有授出的，保留在自己手中的权利和由此派生出的权利就是股权。两者都是不完整的所有权。被投资人的财产权主要体现投资财产所有权的外在形式，股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。

二、股权转让需要其他股东同意吗

1、如果是有限责任公司：

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

《公司法》第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、如果是股份有限公司：

股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按《公司法》规定程序办理即可。

但有下列情形需慎重对待：

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第一，公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议。

第二，公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。

第三，公司对外投资的股权欲转让的，须经董事会乃股东大会进行审议，作为公司大事项对待，应经审议作出决定。

综上所述，股权转让是否需要其他股东同意这个问题首先要看的是所属公司是属于有限责任公司还是股份有限公司。有限责任公司股权转让如果是转让给内部股东是无需股东同意，转让给第三方就要超过50%的股东同意。股份有限公司股权转让更简单，无需股东同意，除非有特殊情况约束，否则可以自由买卖。以上就是“股权转让需要其他股东同意吗”的解答。

 工程出现欠债的因素是什么

http://s.yingle.com/l/zw/574674.html

 外企债务重组业务所得税处理能否适用6号令 http://s.yingle.com/l/zw/574673.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 债务重组合同书范本2018最新范本

http://s.yingle.com/l/zw/574672.html

 落款用绰号欠条成了废纸

http://s.yingle.com/l/zw/574671.html

 债权有债务人的财产进行担保可否进行申报执行 http://s.yingle.com/l/zw/574670.html

 上海国资公司出价4.6亿转让所持中银国际6%股权担保债 http://s.yingle.com/l/zw/574669.html

 关于计算迟延履行期间债务利息若干问题的复函 http://s.yingle.com/l/zw/574668.html

 关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知的通知 http://s.yingle.com/l/zw/574667.html

 私人债权转让通知书格式是怎样的 http://s.yingle.com/l/zw/574666.html

 应明确债权转让的生效条件

http://s.yingle.com/l/zw/574665.html

 债务转让协议书范文2018最新

http://s.yingle.com/l/zw/574664.html

 债务重组对债务人财务有何影响

http://s.yingle.com/l/zw/574663.html

 债务人找不着怎么办

http://s.yingle.com/l/zw/574662.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 债务重组的定义及其形式介绍

http://s.yingle.com/l/zw/574661.html

 欠条笔迹潦草惹祸端五百借款变五万 http://s.yingle.com/l/zw/574660.html

 什么是不真正连带债务

http://s.yingle.com/l/zw/574659.html

 恶意转移财产救济依据

http://s.yingle.com/l/zw/574658.html

 为解除同居关系，出具补偿欠条是否有效 http://s.yingle.com/l/zw/574657.html

 债权转让应当通知债务人

http://s.yingle.com/l/zw/574656.html

 福特完成大规模债务重组 减债99亿美元 http://s.yingle.com/l/zw/574655.html

  什么是民间借贷 http://s.yingle.com/l/zw/574654.html 整存

整

取

利

息

如

何

计

算

http://s.yingle.com/l/zw/574653.html

 民间借贷纠纷要注意诉讼时效问题 http://s.yingle.com/l/zw/574652.html

 什么是债务重组损失

http://s.yingle.com/l/zw/574651.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 企业债务重组业务所得税处理办法 http://s.yingle.com/l/zw/574650.html

 个人借款需要注意的问题

http://s.yingle.com/l/zw/574649.html

 关于支付2018年记账式（十四期）国债利息有关事项的通知 http://s.yingle.com/l/zw/574648.html

  债务豁免 http://s.yingle.com/l/zw/574647.html 代位

权

诉

讼

判

决的执

行

http://s.yingle.com/l/zw/574646.html

 债务重组协议书范文2018最新的内容

http://s.yingle.com/l/zw/574645.html

 偷公司公章打的欠条有效吗

http://s.yingle.com/l/zw/574644.html

  债务免除的效力 http://s.yingle.com/l/zw/574643.html 什么是合同书范本

2018

最新债务转移

http://s.yingle.com/l/zw/574642.html

 如何确定委托贷款协议书范文2018最新纠纷的诉讼主体资格 http://s.yingle.com/l/zw/574641.html

 债务人下落不明，作过的口头保证成立吗 http://s.yingle.com/l/zw/574640.html

 在进行股权交易时应该注意什么

http://s.yingle.com/l/zw/574639.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 债务重组协议书范文2018最新

http://s.yingle.com/l/zw/574638.html

 定期储蓄存款利率调整表编辑推荐法律知识 http://s.yingle.com/l/zw/574637.html

 关于支付2001年记账式（十二期）国债利息有关事项的通知 http://s.yingle.com/l/zw/574636.html

 债权被担保有哪些数额和种类

http://s.yingle.com/l/zw/574635.html

 几种常见的工程款清偿方式

http://s.yingle.com/l/zw/574634.html

 深圳市国家税务局转发财政部

http://s.yingle.com/l/zw/574633.html

 民间借贷父债子偿是天经地义的吗 http://s.yingle.com/l/zw/574632.html

  怎样解决债务纠纷 http://s.yingle.com/l/zw/574631.html 打债务纠纷官司，应提供哪些证据 http://s.yingle.com/l/zw/574630.html

 关于签署（债务重组协议书范文2018最新）公告 http://s.yingle.com/l/zw/574629.html

  债务重组损失 http://s.yingle.com/l/zw/574628.html 欧洲央行抨击希腊债务重组的观点 http://s.yingle.com/l/zw/574627.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 债务重组损失所得税案例分析

http://s.yingle.com/l/zw/574626.html

 中国软件子公司出售股权转让纠纷 http://s.yingle.com/l/zw/574625.html

 企业借款担保合同书范本2018最新无效有哪些情况 http://s.yingle.com/l/zw/574624.html

 个人债务无力偿还怎么办

http://s.yingle.com/l/zw/574623.html

 债务人长期不偿还问题

http://s.yingle.com/l/zw/574622.html

 建筑领域拖欠工资如何预防和治理 http://s.yingle.com/l/zw/574621.html

 浅谈如何把握企业债务重组业务所得税处理 http://s.yingle.com/l/zw/574620.html

 因社长徇私舞弊引起的纠纷

http://s.yingle.com/l/zw/574619.html

 上市公司债务重组收益应审慎

http://s.yingle.com/l/zw/574618.html

 债务人对代位权诉讼确认数额应负连带责任 http://s.yingle.com/l/zw/574617.html

 代位权诉讼的法律规定

http://s.yingle.com/l/zw/574616.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 以发行企业债券为契机实现城投平台的重组 http://s.yingle.com/l/zw/574615.html

 债务纠纷中作为担保人承担的责任 http://s.yingle.com/l/zw/574614.html

 有关债务重组的问题

http://s.yingle.com/l/zw/574613.html

 政府采购合同书范本2018最新撤销权纠纷

http://s.yingle.com/l/zw/574612.html

 关于民间借贷纠纷案件一审判决书 http://s.yingle.com/l/zw/574611.html

 银监会积极推动有关部门制定颁布民间借贷条例 http://s.yingle.com/l/zw/574610.html

 债权人的行为如何定性呢

http://s.yingle.com/l/zw/574609.html

 找人借钱的债务人具有哪些权利

http://s.yingle.com/l/zw/574608.html

 关于国家开发银行在日本市场发行债券持有人取得利息收入免征所得税问题的复 http://s.yingle.com/l/zw/574607.html

 关于支付2001年记账式（十二期）国债第二年利息有关事项的通知 http://s.yingle.com/l/zw/574606.html

  逾期付款利息 http://s.yingle.com/l/zw/574605.html 债务转移 http://s.yingle.com/l/zw/574604.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 关于对政策性金融债券利息收入征收企业所得税问题的函 http://s.yingle.com/l/zw/574603.html

 所有权的权能什么意思

http://s.yingle.com/l/zw/574602.html

 债务重组协议书范文2018最新范本

http://s.yingle.com/l/zw/574601.html

 民间借贷中怎么防范和维权

http://s.yingle.com/l/zw/574600.html

 关于金融机构购买债券到期后取得的利息收入不征收营业税问题的通知 http://s.yingle.com/l/zw/574599.html

 国有企业债务重组有哪些模式

http://s.yingle.com/l/zw/574598.html

 如何识别借贷合同书范本2018最新的真伪

http://s.yingle.com/l/zw/574597.html

 担保方式约定不明如何认定

http://s.yingle.com/l/zw/574596.html

 浅析代位权的成立要件

http://s.yingle.com/l/zw/574595.html

 银行采用什么方法计算利息

http://s.yingle.com/l/zw/574594.html

 债权转让未通知债务人是否影响合同书范本2018最新效力 http://s.yingle.com/l/zw/574593.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 债务重组的概念和方式

http://s.yingle.com/l/zw/574592.html

  公司担保 http://s.yingle.com/l/zw/574591.html 债务人

在债

务

重

组

所

得

确

认

http://s.yingle.com/l/zw/574590.html

 不当得利构成要件编辑推荐法律知识 http://s.yingle.com/l/zw/574589.html

 债务转让后还可以向原债务人追讨吗 http://s.yingle.com/l/zw/574588.html

  债务人死亡 http://s.yingle.com/l/zw/574587.html 企业改制中逃废金融债务问题有什么原因 http://s.yingle.com/l/zw/574586.html

 担保期间一般约定多长时比较合适 http://s.yingle.com/l/zw/574585.html

  关于转发财政部 http://s.yingle.com/l/zw/574584.html 担保关系中有多个保证人的保证责任如何分担 http://s.yingle.com/l/zw/574583.html

 完善新债务重组准则相关问题的建议 http://s.yingle.com/l/zw/574582.html

 企业债务重组的方式之一

http://s.yingle.com/l/zw/574581.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 关于铁路债券利息征收企业所得税问题的通知 http://s.yingle.com/l/zw/574580.html

 关于代理1998年II期（10年期）中国铁路建设债券利息兑付的通知 http://s.yingle.com/l/zw/574579.html

 关于中国铁路建设债券利息征收个人所得税问题的批复）的通知 http://s.yingle.com/l/zw/574578.html

 债务转让后本案中债权人能否向原债务人主张权利 http://s.yingle.com/l/zw/574577.html

  一般保证 http://s.yingle.com/l/zw/574576.html

非政府性投资项目拖欠工程款原因 http://s.yingle.com/l/zw/574575.html

 淄博市人事争议仲裁委员会受理案件通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955914.html

 准予设立登记通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955913.html

 律师事务所政治和业务学习制度

http://s.yingle.com/y/ws/955912.html

 律师事务所章程(合伙所，范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955911.html

 律师事务所学习制度

http://s.yingle.com/y/ws/955910.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 合同纠纷仲裁通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955909.html

 仲裁答辩书(范本一)http://s.yingle.com/y/ws/955908.html

 产品质量控制办法审查意见书

http://s.yingle.com/y/ws/955907.html

  调查笔录 http://s.yingle.com/y/ws/955906.html 商标

评

审

代

理

委

托

书

http://s.yingle.com/y/ws/955905.html

 执行仲裁裁决申请书(范本一)http://s.yingle.com/y/ws/955904.html

 淄博市人事争议答辩书

http://s.yingle.com/y/ws/955903.html

  登记授权通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955902.html 授权委托书(律师刑事诉讼格式文书，范本一)http://s.yingle.com/y/ws/955901.html

  律师事务所考勤 http://s.yingle.com/y/ws/955900.html 关于核发（成品油仓储经营批准证书）的申请(规范文本)http://s.yingle.com/y/ws/955899.html

 淄博市人事争议仲裁委员会调查提纲 http://s.yingle.com/y/ws/955898.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 健康相关产品生产企业卫生条件审核申请表 http://s.yingle.com/y/ws/955897.html

 建设项目职业病危害预评价报告审核(备案)申请书 http://s.yingle.com/y/ws/955896.html

 化妆品生产卫生条件审核表

http://s.yingle.com/y/ws/955895.html

 计算机信息系统集成资质年审表

http://s.yingle.com/y/ws/955894.html

 准予变更登记通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955893.html

 企业承包经营合同公证书

http://s.yingle.com/y/ws/955892.html

 拍卖公证书格式(现场监督类公证书)http://s.yingle.com/y/ws/955891.html

  仲裁反申请书 http://s.yingle.com/y/ws/955890.html 律师事务所章程(合作所，范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955889.html

  保全视听资料 http://s.yingle.com/y/ws/955888.html 股份公司创立大会公证书格式(现场监督类公证书)http://s.yingle.com/y/ws/955887.html

 收容教育／延长收容教育决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955886.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 工伤劳动争议仲裁申请书

http://s.yingle.com/y/ws/955885.html

 交通建设工程质量监督申请书

http://s.yingle.com/y/ws/955884.html

 水行政许可延期告知书

http://s.yingle.com/y/ws/955883.html

 律师事务所调查专用介绍信

http://s.yingle.com/y/ws/955882.html

 劳动和社会保险行政复议不予受理决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955881.html

 招标公证书格式(现场监督类公证书)http://s.yingle.com/y/ws/955880.html

 律师见证书(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955879.html

 律师事务所律师办理非诉讼案件操作规程 http://s.yingle.com/y/ws/955878.html

 事业单位公开招考需求方案汇总表 http://s.yingle.com/y/ws/955877.html

 律师事务所业务档案管理制度

http://s.yingle.com/y/ws/955876.html

 准予延续水行政许可决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955875.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 土地违法案件行政处罚决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955874.html

 律师事务所办公室规则

http://s.yingle.com/y/ws/955873.html

 涉水产品新产品卫生行政许可申请表 http://s.yingle.com/y/ws/955872.html

 地方税减免申请审批表(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955871.html

 律师事务所律师工作规则

http://s.yingle.com/y/ws/955870.html

 关于建设成品油仓储设施的申请

http://s.yingle.com/y/ws/955869.html

 土地违法案件结案报告

http://s.yingle.com/y/ws/955868.html

 公司财务管理规章审查意见书

http://s.yingle.com/y/ws/955867.html

 某某律师事务所关于某某公司某某股票发行招股说明书的验证笔录 http://s.yingle.com/y/ws/955866.html

 国产特殊用途化妆品卫生行政许可申请表 http://s.yingle.com/y/ws/955865.html

 水行政许可听证通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955864.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 国产涉水产品卫生行政许可申请表 http://s.yingle.com/y/ws/955863.html

   律师催告函 http://s.yingle.com/y/ws/955862.html 律师事务所劳保 http://s.yingle.com/y/ws/955861.html 律师事务所重大或疑难案件集体讨论制度 http://s.yingle.com/y/ws/955860.html

 辩护律师收集案件材料许可证

http://s.yingle.com/y/ws/955859.html

 律师事务所律师担任法律顾问制度 http://s.yingle.com/y/ws/955858.html

 案件移送函(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955857.html

 人民法院鉴定委托书(委托鉴定用)http://s.yingle.com/y/ws/955856.html

 律师事务所关于律师过错责任赔偿的暂行规定 http://s.yingle.com/y/ws/955855.html

 查处(协助查处)违法用地告知函 http://s.yingle.com/y/ws/955854.html

  没收违法所得 http://s.yingle.com/y/ws/955853.html 国土所

巡

查

土

地

违

法

行

为

日

志

http://s.yingle.com/y/ws/955852.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 涉外经济公证申请表

http://s.yingle.com/y/ws/955851.html

 合同格式条款备案表

http://s.yingle.com/y/ws/955850.html

 某某某公安局传唤通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955849.html

 律师事务所受理刑事案件批办单

http://s.yingle.com/y/ws/955848.html

 劳动争议仲裁申诉书(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955847.html

 上海市工商行政管理局合同格式条款修改通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955846.html

 建设项目职业病防护设施设计审查申请书 http://s.yingle.com/y/ws/955845.html

 专利案件登记保存笔录

http://s.yingle.com/y/ws/955844.html

  回避申请书(仲裁)http://s.yingle.com/y/ws/955843.html 企业法

人

资

格

公

证

书

（范

本

一)http://s.yingle.com/y/ws/955842.html

 国内民事公证申请表

http://s.yingle.com/y/ws/955841.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 律师事务所财务管理制度(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955840.html

 律师事务所案件讨论业务学习制度 http://s.yingle.com/y/ws/955839.html

  食盐准运证 http://s.yingle.com/y/ws/955838.html 听证通知书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955837.html

 某某人民法院通知书(二审指定原审被告补充证据期限，行政诉讼证据文书范本 http://s.yingle.com/y/ws/955836.html

 中国证券监督管理委员会行政复议终止通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955835.html

 某某某公安局移送案件通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955834.html

 某某某公安局重新计算侦查羁押期限通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955833.html

 人民检察院解除扣押决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955832.html

 解除先行登记保存物品通知书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955831.html

 人民检察院批准会见在押犯罪嫌疑人决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955830.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 人民检察院不批准聘请律师决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955829.html

 人民检察院拘留通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955828.html

 某某人民法院通知书(具有专门知识人员出庭协助质证，行政诉讼证据文书范本 http://s.yingle.com/y/ws/955827.html

 人民检察院提请批准延长侦查羁押期限报告书 http://s.yingle.com/y/ws/955826.html

 行政复议中止通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955825.html

 刑满释放人员通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955824.html

    减刑申请书 http://s.yingle.com/y/ws/955823.html 保证书 http://s.yingle.com/y/ws/955822.html

人民检察院起诉书 http://s.yingle.com/y/ws/955821.html 某某某

公

安

局

取

保

候

审

决

定

书

http://s.yingle.com/y/ws/955820.html

 人民检察院提供法庭审判所需证据材料意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955819.html

 行政裁定书(停止执行具体行政行为或驳回申请用)http://s.yingle.com/y/ws/955818.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 支持刑事抗诉意见书

http://s.yingle.com/y/ws/955817.html

 人民检察院询问通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955816.html

 某某某公安局询问通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955815.html

法律咨询s.yingle.com

第三篇：未经其他股东过同意的股权转让合同的效力

未经其他股东过同意的股权转让合同的效力

齐精智

【关键词】股权转让合同 【全文】

在公司法实践中，有些股东在未经公司其他股东过半数同意和放弃优先购买权的情形下，依据与第三人签订的股权转让协议将其所持有的股权转让给第三人，第三人可能因此而实际取得公司分红或实际参与公司管理。

对此，该股权转让合同是否有效？股权转让合同与股东过半数同意之间的关系？股权受让人是否能够依据股权转让协议取得股东资格？这些都是公司法实践中的热点问题，本文在此将予以粗浅讨论：

一、未经其他股东过半数同意的股权转让合同确定有效。

陕高法[2007]304号《陕西省高级人民法院民二庭关于公司纠纷、企业改制、不良资产处置及刑民交叉等民商事疑难问题的处理意见》中认为：“目前审判实践中较为通行的观点认为：该合同既非效力待定合同，也非附履行条件的合同，其效力始于成立之时。股东对外转让股权，签订合同就应当履行，转让人有义务向公司的其他股东征求同意，为合同的履行创造条件，如果合同不能履行，转让人应承担违约后果，除非合同约定免除其责任。”

1、未经其他股东过半数同意的股权转让合同不是无效合同。

依据《合同法》第124条的规定，股权转让合同应属无名合同或非典型性合同，在合同法分则没有直接规定情况下，应当适用合同法总则。

所以，股权转让协议是否有效应当依据《合同法》第52条的规定。《公司法》第72条的规定股东想股东以外的人转让股权，需要经过其他股东过半数同意并放弃优先购买权。实践中，争议最大的就是公司法第72条对股权转让的限制是否属于法律的强制性规定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第14条的规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。”非常清楚，公司法的规定不属于效力性强制性规定。

既然，股权转让协议不存在合同法第52条合同无效的情形，那么股权转协议应当自合同成立就合法有效。

2、未经其他股东过半数同意的股权转让合同不是效力待定的合同。

股东依法向公司出资的对价就是股权。股东对公司享有的股权是一种复合型的独立权利。股权依据《物权法》第223条权利质押的规定可以依法质押。股东对股权具有处分的权利，但由于为了维护有限公司的人合性的特征，公司法规定，股权向股东以外的人转让股权需要其他股东过半数同意，但股东之间转让股权没有任何约束。公司法限制股东向第三人转让股权是为了保持有限公司的人合性，而并非否认股东的对与股权的处分权。

既然股东有权利处分股权，那么股权转让协议就是有权处分，而效力待定合同前提就是无法处分。

二、第三人不能仅仅依据股权转让合同而取得股东资格。

股权转让协议有效，第三人也不能仅仅依据该协议而取得股东资格。有限公司具有人合性，而且人合性是有限公司的成立基础。股东有权向第三人转让其股权，但只有经过其他股东过半数同意并放弃有限购买权后才能取得股东资格。

其他股东是否同意股权转让协议是股东的个人自由，法院不能进行司法审查。

股东对外转让股权，签订合同就应当履行，转让人有义务向公司的其他股东征求同意，为合同的履行创造条件，如果合同不能履行，转让人应承担违约后果，除非合同约定免除其责任。在其他股东不同意其转让股权的情况下，第三人或股东（转让股权）有权依据《合同法》94条法定解除权的规定，以该股权转让合同无法实现合同个目的为由解除该股权转让合同。

综上，股权转让协议与股东过半数同意应该区分开来，未经过股东过半数同意的股权转让协议有效，但只有过半数的股东同意才能取得股东资格。【作者简介】

第四篇：中外合作企业股权转让未经审批,股权转让协议是无效还是未生效？

中外合作企业股权转让未经审批，股权转让协议是无效还是未生效？

问题: 中外合作企业股权转让未经审批，股权转让协议是无效还是未生效？

解答:我国中外合作企业法规定中外合作企业股权转让必须审批。合同法规定，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。是否能根据此两条规定就可以得出中外合作企业股权转让未经审批的就绝对无效呢？最高院司法解释规定：依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效。可看出，未经批准的中外合作企业股权转让合同只是未生效，并不是无效。

本文摘自北京唐湘凌律师编著的《公司并购法律精解与百案评析》（中国法制出版社出版）。该书以“广州市仙源房地产股份有限公司与广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案”为点评案例分析了该问题。欲进一步详细了解该问题，建议阅读参考中国法制出版社出版的《公司并购法律精解与百案评析》。该书主编唐湘凌律师毕业于中国人民大学法学院,获得法学硕士学位，从事法律职业十余年，北京市律师协会公司法专业委员会委员。他们律师所的团队在该领域有丰富经验，该领域的法律问题可以与他们探讨交流、委托处理该领域法律事务（地址：北京市朝阳区东三环北路38号；电话***，邮箱：lawyernew@163.com）。

法律分析:中外合作经营企业股权转让合同未经审批是否有效？关于此种合同的效力问题，主要有无效和未生效两种主张。

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第九条对此类合同的效力则有更明确的解释，即：“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效”。因此，《股权转让及项目合作合同》成立未生效。由于该合同未生效的原因是未经批准，而批准的前提是当事人报批，促成合同生效的报批义务在合同成立时即应产生，否则，当事人可肆意通过不办理或不协助办理报批手续而恶意阻止合同生效，显然违背诚实信用原则。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第八条规定：经批准才能生效的合同成立后，有义务办理申请批准手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准的，属于合同法第四十二条第(三)项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”，人民法院可以判决相对人自己办理有关手续。

北京公司法专业律师团

我们努力做中国最专业的公司法专业律师 联系人：唐湘凌 律师

电话：186-0190-0636（北京）邮箱：lawyernew@163.com 地址：北京市朝阳区东三环北路38号