合营公司合同

第一篇：合营公司合同

合营

公

司

合同

二O一一年五月二十八日

合营公司合同

第一章总则

为确保投资各方的利益，现根据《中华人民共和国公司法》和其它相关法律法规，在平等互利的基础上通过友好协商，经投资方共同协商，一致同意签订本协议。

第二章投资方

本合同合营公司投资方资料如下：

甲方（股东一）：姓名，性别，年龄

身份证号。，现居住地

乙方（股东二）：姓名，性别，年龄，身份证号，现居住地。

第三章合营公司的建立

一、合营公司的名称为：。

二、合营公司的法定地址：。

三、合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律法规和条例。

四、合营公司的组织形式为有限责任公司，合营双方以各自认缴的出资对合营公司承担有限责任，合营方以各自认缴的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章投资总额、注册资本及注册地

一、合营公司的注册资金为人民币万元。

二、投资比例：首批确定项目总股本为万元，各投资人股比分别为：

甲方：投资金额为万元，全部以现金方式入股，占公司总股本的。

乙方：投资金额为万元，占公司股本的%。

三、公司注册地：。

第五章董事会

一、合营公司执照签发日是即为合营公司董事会成立之日。

二、董事会是合营公司最高管理机构。

三、董事会由董事组成，甲方人，乙方人。

四、董事会的决议必须投票决定，实行多数通过方式。

五、公司涉及合营公司注册、股东变更、改制改组、机构分设、对外投资、经营方式变动、财务制度、决算和股权分配重大事项均由董事会决定。

第六章项目规模及进度

一、项目规模：项目总投资亿元人民币，征地亩，建设万平米厂房。

二、项目规划：项目分三期进行，一期投资万元人民币，征地 亩，新建厂房 米；二期、三期将各投资万元，扩大生产规模，加大研发能力。

三、项目进度：

一期项目将于年 月份启动，具体为：

1、投资方于月 日前完成投资签约。

2、首批启动资金于月日前汇款公司帐户，甲方 万元，乙方万

元，资金将用于购买设备 等。

3、后续资金根据项目进度逐步投入，分别为 年 月 日前 万，年 月 日前 万。

4、投资方共同约定：各投资方在约定时间内，按各自股比投入资金，如任何投资一方超出约定投资时间一个月内，仍不能投入90%以上资金，原投入的资金为自动放弃，退出合作。

第七章经营管理机构

一、合营公司的董事长由甲方担任，董事长是合营公司的法人代表。

二、合营公司的总经理由乙方担任，全面负责公司的日常事务和经营管理，每月向董事长或董事会提交工作计划和工作报告。

三、董事长将委派一名副总经理，参与公司财务及人事审核工作。

四、公司财务会计由甲方委派，出纳由乙方委派。

五、公司发展需要大量引进核心技术和管理人才，公司将给予期权形式引进人才，用好人才，留住人才。

第八章公司发展和增资

一、随着公司的不断发展和生产基地的建设，合营公司二期、三期规划需注入大量资金，约亿元人民币。

二、增资方式：

1、投资方共同按比例以现金方式投资；

2、公司的利润；

3、以合营公司通过银行融资方式。

第九章其他相关约定

一、甲方作为合营公司的主要投资人，充分利用自身的优势和实力，为公司的发展创造良好的氛围。

二、乙方 作为该项目主要实施人，应为公司的筹建和发展出谋划策，尽责尽力、勤勤恳恳、任劳任怨，团结、协作，共同带领管理团队，通过2~3年时间，把公司建成具有一定规模的现代化企业。

三、合同签订起，各投资方需按各股比，在约定时间内投资，否则 原投资为自动放弃。

四、公司成立之日起，年内各股东不得离职、辞职，否则自动放弃所有股权。

五、公司成立之日起，年内各股东不得退股、转股；到期后因个人原因无法正常经营的，其股权由内部转让、认购，不得对外转让。

六、确因不可抗拒的因素，股东确要撤股离职的；

（1）、甲方撤股、退股、公司关闭、清盘，只按公司成立时，其所占股比清算，其出资认购的市场、技术股不与核算内。

（2）、乙方 撤股、退股的，其清算只按公司成立时，其现金入股部分核算，其增值、配股部分为自动放弃，将作为其他股东共有。

七、各股东及直系亲属不得从事关联企业，一经发现，其公司股权自动放弃。股东撤股、离职后，五年内不得从事关联企业的投资经营，不得在关联企业供职。

八、到年 月，公司将累计的净利润%作为各股东分红。

本合同自投资方签字之日起执行。

甲方（签字）：乙方（签字）：

日期：日期：

第二篇：合营公司合同(格式)

中外合资经营

烟台 有限公司

合 同

第一章 总 则

中华人民共和国山东省 市 公司与 国 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国（以下简称“中国”）山东省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第一条 本合同的各方为：

中国山东省 市 公司（以下简称甲方），在中国山东省 市登记注册。

法定地址：

法定代表：姓名：

职务：

国籍：中国

国 公司（以下简称乙方）。

法定地址：

法定代表：姓名：

职务：

国籍：

上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第三章 成立合资经营公司

第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在 市建立合资生产、销售 产品的有限责任公司。

第三条 该有限责任公司的名称为：“ 有限公司”（以下简称合营公司），其英文名称为“ CO.，LTD.”。

合营公司的法定地址为：山东省 市 街 号。

第四条 合营公司是中国法人，受中国法律的管辖和保护。合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法规的规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任；各方按其出资额在注册资本中所占比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作愿望，引进国外先进的科学管理方法、技术和资金，生产具有国际先进水平的 产品，并不断提高产品质量、发展新产品，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第七条 合营公司的生产经营范围是：生产 产品，并销售合营公司上述所列自产产品。

第八条 合营公司的生产能力为：年生产 吨。

随着生产和经营的发展，并根据市场的需求情况，合营公司生产规模将逐步扩大。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额 万元人民币（或万美元），注册资本为 万元人民币（或万美元）。

第十条 甲、乙双方的出资额为 万元人民币（或万美元）。其中：甲方出资 万元人民币（或万美元），占注册资本的 ％；乙方出资 万美元（折 万元人民币），占注册资本的 ％。（若有差额部分，应注明差额的筹措方式）

第十一条 甲乙双方以下列作为出资：

甲方：人民币现汇： 万元；

生产设备： 万元；

场地使用权： 万元；

厂房使用权： 万元。

共计：人民币 万元，折合 万美元。乙方：美元现汇： 万美元；

生产设备： 万美元；

其 它： 万美元。

共计： 万美元，折合人民币 万元。

第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例，自合营公司营业执照签发之日起 内一次（或分期）缴清。

第十三条 在第十二条规定的期限内，按第十条、十一条规定，甲方将作为出资的现金（或生产设备等）汇入（过户）到合营公司银行帐户内，乙方将作为出资的美元现汇（或生产设备）汇入（过户）到合营公司银行帐户。

第十四条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合营公司据以向合营各方发给出资证明书。出资证明书的主要内容是：合营公司的名称、成立日期、合营者名称及其出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。该出资证书须由合营公司董事长和副董事长联合签发。

第十五条 合营公司在合营期内不得减少其注册资本；甲、乙方倘若增加或转让其出资额，须经合营他方同意，并报经原审批机构批准。原审批机构系指本合同第七十六条规定的合同审批机构（下同）。

第十六条 合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同 意，并报原审批机构批准。当合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权，鉴此，转让方应把转让的条件书面通知合营他方，如合营他方在１月内未以书面形式予以答复，则视同其放弃优先购买权。转让方可向第三者转让全部或部分出资额，但向第三者转让的条件不得比向合营他方转让的条件优惠，违反本条规定之转让无效。

第六章 合营各方的责任

第十七条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

按合同第五章之规定按期如数履行出资；

协助办理乙方作为出资所提供的机械设备等实物的进口报关手续和在中国境内的运输；

协助合营公司向土地主管部门申请土地使用权手续；

协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

协助合营公司联系落实水、电、气及交通等基础设施，组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作证等手续；

办理合营公司委托的其它事宜。

乙方责任：

按合同第五章之规定按期如数履行出资，并负责将作为出资的现汇汇入合营公司帐户；

负责向合营公司推荐合营公司拟在中国境外市场选购的设备、原材料；

保证按公司规定履行产品外销责任，并及时为合营公司提供国际市场信息；

办理合营公司委托的其它事宜。

第七章 产品的销售

第十八条 合营公司的产品在中国境内（或境外）市场上销售，其中，境外销售部分占 ％，境内销售部分占 ％。

第十九条 合营公司产品外销部分由 方负责，在中国境外市场销售；内销部分由合营公司（或甲方）在中国境内市场销售。倘若产品外销能对合营公司更有利时，产品内销部分也可销往中国境外市场，为确保合营公司产品的外销，在甲乙方签订产品外销责任协议中加以规定。

第二十条 合营公司产品外销价格，参照所选定的国际市场价格，根据合营公司的产品质量情况，由董事会制定价格幅度，由总经理和副总经理协商确定具体价格。若合营公司或甲方能取得优于乙方的对外成交价格时，乙方负责外销的产品，合营公司或甲方有优先外销权。

第二十一条 合营公司内销产品由合营公司直接销售或委托中国物资部门、商 业部门包销或代销。

第二十二条 合营公司在中国国内销售的产品，若物价管理部门有规定价格必须服从执行，否则，合营公司应按市场供求情况，以质订价并报物价管理部门备案。

第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售、维修服务的分支机构。

第二十四条 合营公司的产品商标由董事会确定。

第八章 董事会

第二十五条 公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。

第二十七条 董事任期为四年，经委派方继续委派，可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向登记部门备案。

第二十八条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

⑴修改合营公司章程；

⑵终止或解散合营公司；

⑶调整合营公司注册资本；

⑷一方（或数方）转让其在合营公司的股权；

⑸一方（或数方）将其在合营公司的股权质押给债权人；

⑹合营公司与其他经济组织的合并或分立；

⑺抵押合营公司资产；

⑻决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总审计师等高级职员；

⑼负责合营公司中止和期满的清算工作；

⑽其它应由董事会决定的重大事宜。

对于其它事宜，可采取董事会三分之二董事（或其代理人）通过，方可做出决定。

第二十九条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。直到董事长能履行其职责，或选派出新的董事长时为止。

第三十条 董事会会议每年至少召开一次年会，在合营公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的30日前以书面形式通知全体董事。

第三十一条 董事会年会和临时会议应当有三分之二以上董事出席方可举行，每名董事享有一票表决权。

第三十二条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第三十三条 如果一方（或数方）所委派的董事不出席董事会会议也不委托他 人代表其出席会议，致使董事会7日内不能就法律、法规和本合同所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（或数方）（被通知人），按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第三十四条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第三十五条 需要董事会决议方作出决定的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。

第三十六条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第九章 经营管理机构

第三十七条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由 方推荐，总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。

第三十八条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营公司，对内任免下属人员，副总经理协助总经理工作，总经理不在时，代行总经理的职责，总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理、副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十九条 总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理；不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第四十条 总经理、副总经理如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议可以随时解聘。

第十章 设备购买和原料采购

第四十一条 合营公司在批准的经营范围内所需原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或国际市场购买。

第四十二条 合营公司所需生产设备和运输工具和办公用品（简称设备），根据国内外市场供求状况，拟在国外市场购买（详见附件一“进口设备明细表”。）

第四十三条 在国外市场选购设备时，合营公司将通过中国有关机构进行多家询价、货比三家、择优选购，在价格、质量、性能等条件相同的情况下，合营公司优先接受乙方提供的设备报价。

第十一章 筹备和建设

第四十四条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会领导下设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一名，由甲方推荐，副主任一名，由乙方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第四十五条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制订工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第四十六条 甲、乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第四十七条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲、乙双方同意后，列入工程预算。筹建处在工程建设完成并办理完移交手续后，经董事会批准撤销。

第十二章 劳动管理

第四十八条 合营公司职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

劳动合同订立后，报当地劳动人事部门备案。

第四十九条 高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第五十条 合营公司职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营公司应当为企业工会提供必要的活动条件。

第十三章 厂房、设施及场地使用权

第五十一条 合营公司以甲方现有的场地平方米（或租赁 某单位的场地平方米），作为生产经营场地。合营公司将在甲方的协助下，向当地土地管理部门申请，依法取得场地使用权，并按当地政府的规定按期缴纳场地使用费。

第五十二条 甲、乙双方同意，合营公司租用甲方现有厂房、库房和办公房及水、电、气等公用设施（或租用 某单位 的厂房、库房和办公房及水、电、气等公用设施）。其中，厂房建筑面积平方米，设施 件（套），上述租凭合同及有关具体事宜，待合营公司成立后，由合营公司与甲方（或某单位）签订正式合同规定。

第十四章 税务、财务、审计

第五十三条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第五十四条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第五十五条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税 法》缴纳所得税后的利润，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金、职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第五十六条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十七条 每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议通过。

第五十八条 合营公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止。一切记帐凭证、单据、报表、帐本，用中文书写。

第五十九条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第六十条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核，并将结果报告总经理和董事会。

如果合营一方认为需要聘请在中国注册的审计师或其他国家的审计师对财务进行审计时，合营他方应予以同意，其所需的一切费用由提出请求方负担。

第十五章 合营期限

第六十一条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

第六十二条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在距合营期满六个月前向原审批机构提出书面申请，经批准后方能延长，并向原工商行政管理机关变更登记手续。

第十六章 合营期满财产处理

第六十三条 合营期满或提前终止，合营公司依照《外商投资企业清算办法》有关规定进行清算。清算后的财产，根据甲、乙方投资比例进行分配，但清算后的财产超出合营公司实缴注册资本部分，视同合营公司利润，依法缴纳所得税后，方可分配。

双方对清算及有关事项有争议且无法进行正常清算的，可以申请进行特别清算。清算后财产，根据甲、乙各方实际投资比例进行分配，非现金资产原则折价处理给甲方，或拍卖得款后再予以分配。

第十七章 保 险

第六十四条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等，按照投保公司的规定，由合营公司董事会决定。

第十八章 合同的修改、变更与解除

第六十五条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙方签署书面协议，并报 原审批机构批准，才能生效。

第六十六条 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第六十七条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章 违约责任

第六十八条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交完，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第六十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十九条 由于一方的违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方的违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第二十章 不可抗力

第七十条 由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况电报通知对方，并在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其不可抗力对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同责任，或者延期履行合同。

第二十一章 适用法律

第七十一条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章 争议的解决

第七十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交仲裁机构，根据仲裁机构的规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用除仲裁机关另有规定外，由败诉一方负担。

第七十三条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应 继续履行。

第二十三章 文 字

第七十四条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准。

第二十四章 合同生效及其它

第七十五条 按照本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，如，附件一、附件二，均为本合同的组成部分。

第七十六条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第七十七条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、传真通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。书面通知应以双挂号信形式发出，发出方在收到回执后即视为送达。

第七十八条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方代表在中国 省 市签字。

甲方：

山东省 公司

法定代表：

（或授权代表）

乙方：

国 公司

法定代表：

（授权代表）

第三篇：合营公司合同(参考本)

合营公司合同（参考本）

目录

第一章

总则 第二章

合营各方 第三章

成立合资经营公司 第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章

第十一章

第十二章

第十三章

第十四章

第十五章

第十六章

第十七费

第十八章

第十九章

第二十章

经营目的、范围和规模

投资总额与注册资本 合营各方的责任 董事会 经营管理机构 劳动管理

税收、财务、审计、外汇合营期限 合营期满财产处理 保险

合同修改、变更与解除 违约责任 不可抗力 适用法律 争议的解决 文字

合同生效及其它

第一章

总

则

中国

公司与

（公司或先生、女士），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市海淀区共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第一条

本合同的各方为：

中国

公司(以下简称甲方)，在中国

登记注册。

其法定地址在中国

法定代表人：姓名：

职务：

国籍：；

公司(以下简称乙方)，在 注册。

其法定地址：，法定代表人：姓名：

职务：

国籍；

。.第三章 成立合资经营公司

第二条

根据<<中华人民共和国中外合资经营企业法》及中国的其它有关法规，合营各方同意在中国北京市海淀区境内建立合资经营有限公司（以下简称合营公司）。

第三条

合营公司的名称为：北京

有限公司。合营公司注册地址：北京市海淀区。

第四条

合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例的规定。

第五条

合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

合营公司以其注册资本对合营公司的债务承担责任。

第四章 经营目的、范围和规模

第六条

甲乙方合资经营的目的是：———————— 第七条

合营公司经营范围：—————————— 第八条

合营公司经营规模：——————————

第五章

投资总额与注册资本

第九条

合营公司的投资总额为————。

第十条

甲乙双方认缴的出资额共为————，以此为合营公司的注册资本。投资总额与注册资本之差额部分由————解决。

第十一条

甲、乙方出资分别如下：

甲方认缴出资额为---，占注册资本--%，其中现金--，设备--。乙方认缴出资额为---，占注册资本--%，其中现金--，设备--。第十二条

合营公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分——期缴付，每期缴付的期限和数额如下：

自领取营业执照之日起

个月内缴清够出资额。并委托在中国注册的会计师验资，由会计师事务所给出资各方出具验资报告书.第十三条

甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并报原审批机构批准。

第十四条

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权，如向第三方转让时，其条件不能比向合营他方转让的条件优惠。

第十五条

合营期限内，合营公司注册资本不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经原审批机构批准。

第十六条

合营公司注册资本的调整、转让或以其它方式处置，必须经合营各方同意并经董事会通过，报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。

第六章

合营各方的责任

第十七条

甲乙双方应各自负责以下各项事宜。甲方责任：

1、办理为设立合营公司，向中国有关部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜，其费用由合营公司支付；

2．按第十一条和第十二条规定，依期按数向合营公司缴付出资额；

3.协助合营公司招聘技术人员、工人和所需其他人员； 4.协助办理乙方工作人员所需的入境签证,工作许可证和旅行手续等；

5、协助组织合营公司开业前的筹备工作；

6、协助合营公司在中国境内购置设备、材料。办公用具、通迅设施、交通工具等；

7.协助合营公司办理水、电等基础设施供应；

8、办理合营公司委托的其它事宜。乙方责任：

l、按第十—条第十二条的规定俄期按数缴付出资额。

2、办理合营公司委托在中国境外选购机械设备,村料等有关事宜；

3、负责办理合营公司委托的其它事宜。

第七章

董事会

第十八条

合营公司营业执照签发之日，即为合营公司董事会成立之日。

第十九条

董事会由

名董事组成，其中甲方委派

名，乙方委派

名。董事长由 方委派，副董事长

名，由

方委派。

第二十条

董事会成员任期四年。经委派方继续委派可以连任，各方均以书面委派。

第二十一条

董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过方能决定：

1、合营公司章程的修改；

2、合营公司中止、解散；

3、合营公司注册资本的增加、转让；

4、合营公司的合并、分立或变更组织形式

5、一方或数方将其在本公司的股权押给债权人；

6、抵押公司资产；

其它事宜由出席董事会会议三分之二以上董事通过作出决议。

第二十二条

董事长是合营公司的法定代表人，董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。

董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事的提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知，应包括会议时间、地点和议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

会议记录归档保存。

第二十三条

董事会年会和临时会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事会会议原则上在合营公司所在地举行，也可在异地召开。

每名董事享有一票表决权。

第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出县委托书,委托他人代表其出席会议。第二十五条

如果一方或数方所委派的董事不能出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会十日内不能就法律、法规和本合同所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十七条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。

第八章

经营管理机构

第二十八条

合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由

方推荐，副总经理 人，由 方推荐，总经理、副总经理由合营公司董事会聘请，任期 年。期满后，经董事会继续聘请可以连任。第二十九条

合营公司采取董事会领导下的总经理负责制，总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其它职权。

第三十条

经董事会聘请，董事长、副董事长和董事可以兼任合营公司的总经理、副总经理或其它高级管理职务。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争。

第三十一条

总经理、副总经理或其它高级管理人员如有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议可随时解聘。

第三十二条

合营公司总经理请求辞职，须一个月前以书面形式向董事会提出，由董事会决议同意方可。

第三十三条

合营公司所需设备、原材料和配套件等，在条件相同的情况下，优先在中国购买。

第三十四条

合营公司在国外市场选购设备时，应邀请甲乙双方派人参加。

第九章 劳动管理

第三十五条

合营公司职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十六条

合营各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利,差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十章

税务 财务 审计 外汇

第三十七条

合营公司按中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第三十八条

合营公司职工根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，缴纳个人所得税。

第三十九条

合营公司按照中华人民共和国税法有关规定，缴纳合营公司所得税后，提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。提取的比例由董事会根据中国有关规定和公司经营情况决定。

第四十条

合营公司的会计从公历每年一月一日起至十二月三十一日止，一切自制凭证、帐簿、报表用中文书写。

第四十一条

合营公司的财务审计，应聘请在中国注册的会计师进行查帐和验证，并将结果报告董事会和总经理。甲、乙各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查账，所需费用由委托方负担。

第四十二条

合营公司每一营业的头三个月，由总经理组织编写上一的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第四十三条

合营公司的有关外汇事宜应遵照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定办理。第四十四条

合营公司在中国银行或其它银行开设人民币和外币帐户，并由开户银行监督收付。

第十一章 合营期限

第四十五条

合营公司的合营期限为

年，合营公司营业执照签发之日为公司成立之日。合营公司期限届满，合营各方经协商同意要求延长合营期限的，应当在期限届满180天前向原审批机构申请延长合营期限。合营公司期满或提前终止经营后，各项帐册及文件由原中国合营者保存。

第十二章 合营期满财产处理

第四十六条

合营公司期满或提前终止合营,合营公司应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。清算后的财产在偿还债务和清算费用后，按本合同第十一条约定的比例进行分配。

第十三章 保险

第四十七条

合营公司的各项保险，均在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保险值、期限等按照保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。

第十四章 合同的修改、变更和解除

第四十八条

对本合同的修改，必须由合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第四十九条

由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。第五十条

由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合营甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第五十一条

本合同如有未尽事宜，合营各方可签定附属协议，经原审批机构批准生效后，作为本合同的附件，具有与本合同相同的法律效力。

第十五章 违约责任

第五十二条

合营公司任何一方未按本合同第五章第十一、十二条的规定，依期按数提交完出资额时，从第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应出资额的百分之——的违约金给守约的一方。如逾期的三个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的百分之——的违约金外，守约的一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十三条

由于一方的违约，造成本合同及其附件不能完全履行时，由违约的一方承担违约的责任；如属双方的违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十六章 不可抗力

第五十四条

由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或不能按约定的时条件履行时,遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知其他方，并应在15天内提供事故详情及合同不能履行，或部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由发生不可抗力地区的公证机关出具。按其对履行合同的影响程度，由合营公司各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十七章 适用法律

第五十五条

本合同的订立、效力、解释,履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十八章 争议的解决

第五十六条

凡因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果经过协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费由败诉方承担。

第五十七条

在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的那分外，本合同应继续履行。

第十九章 文字

第五十八条

本合同用中文书写。

第二十章 合同生效及其它

第五十九条

本合同需经北京市海淀区商务局批准，自批准之日起生效。第六十条

合同中所列合营各方的法定地址即为各方的通讯联络地址。合营各方发送通知的方法，如用电报、传真通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

第六十一条

本合同于

年 月 日由投资各方的代表在北京市海淀区签字。

甲方：

法定代表人（授权代表）：

乙方：

法定代表人（授权代表）：

第四篇：在公司合营合同签字仪式上的讲话

尊敬的各位领导、各位嘉宾、女士们、先生们：

大家好！

今天，我们在这里隆重举行××有限公司合营合同的签字仪式。盛邀八方来宾，共同见证这一美好的历史时刻。首先，我代表××集团××有限责任公司，向参加今天签字仪式的各位领导、各位嘉宾表示热烈的欢迎！向××（中国）有限公司的朋友们表示诚挚的问候！向给予××公司深切关怀和大力支持的××部、××市、集团公司的各位领导表示最衷心的感谢！

为适应××××发展的需要，快速提升××制造业的现代化水平，推进××公司的快速发展，我们在××部、集团公司的大力支持下，选择了拥有世界最先进技术和最大市场占有率的××生产制造企业—××公司作为合作伙伴。双方经过一年多的友好协商与本文来自文秘之音，海量精品免费文章请登陆 www.xiexiebang.com查看谈判，先后签订了框架合作协议和合作意向书。今天，我们在这里正式签署合营合同，这标志着××公司与××公司在合作合资方面迈出了关键的一步，并将成为××有限公司组建和发展史上的一个重要里程碑。

××公司作为世界上最大的××生产制造厂家，在××的设计制造方面具有世界领先的技术和成功的经验，其产品被××、西门子、××等世界知名企业广泛选用。××有限责任公司是××部的××企业之一，也是××集团最重要的××研发制造基地。今天双方顺应中国××发展的历史潮流，强强联合，共同出资组建世界一流的××制造企业，相信它必将为实现中国××××现代化的宏伟目标做出积极贡献，同时也为促进集团公司和××公司的持续、健康、快速发展发挥重要作用。

此次合作，也为××公司提供了一个学习和借鉴世界知名企业先进技术和管理经验的良机。同时，作为合资公司的股东，××公司将大力支持合资公司的发展。我们相信，在双方的共同努力下，××××有限公司必将拥有辉煌灿烂的美好明天！

谢谢大家！

第五篇：在公司合营合同签字仪式上的讲话

在公司合营合同签字仪式上的讲话

尊敬的各位领导、各位嘉宾、女士们、先生们：

大家好！

今天，我们在这里隆重举行××有限公司合营合同的签字仪式。盛邀八方来宾，共同见证这一美好的历史时刻。首先，我代表××集团××有限责任公司，向参加今天签字仪式的各位领导、各位嘉宾表示热烈的欢迎！向××有限公司的朋友们表示诚挚的问候！向给予××公司深切关怀和大力支持的××部、××市、集团公司的各位领导表示最衷心的感谢！

为适应××××发展的需要，快速提升××制造业的现代化水平，推进××公司的快速发展，我们在××部、集团公司的

大力支持下，选择了拥有世界最先进技术和最大市场占有率的××生产制造企业—××公司作为合作伙伴。双方经过一年多的友好协商与本文来查看谈判，先后签订了框架合作协议和合作意向书。今天，我们在这里正式签署合营合同，这标志着××公司与××公司在合作合资方面迈出了关键的一步，并将成为××有限公司组建和发展史上的一个重要里程碑。

××公司作为世界上最大的××生产制造厂家，在××的设计制造方面具有世界领先的技术和成功的经验，其产品被××、西门子、××等世界知名企业广泛选用。××有限责任公司是××部的××企业之一，也是××集团最重要的××研发制造基地。今天双方顺应中国××发展的历史潮流，强强联合，共同出资组建世界一流的××制造企业，相信它必将为实现中国××××现代化的宏伟目标做出积极贡献，同时也为促进集团公司和××公司的持续、健康、快速发展发挥重要作用。

此次合作，也为××公司提供了一

个学习和借鉴世界知名企业先进技术和管理经验的良机。同时，作为合资公司的股东，××公司将大力支持合资公司的发展。我们相信，在双方的共同努力下，××××有限公司必将拥有辉煌灿烂的美好明天！

谢谢大家！