公司合并应当提交以下两部分材料

第一篇：公司合并应当提交以下两部分材料

公司合并应当提交以下两部分材料：

第一部分：公司合并的有关材料

1、合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应当包括下列内容：

（1）合并协议各方的名称；

（2）合并形式；

（3）合并后公司的名称；

（4）合并后公司的注册资本；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）签约日期、地点；

（7）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

3、合并各方的营业执照复印件；

4、依法刊登公告的报纸报样；

5、合并后的验资报告；

6、因合并而注销的合并方的注销证明。

第二部分：因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

新设合并按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料。

吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。

注：

1、合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。

2、因合并新设的公司的经营范围、吸收合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记注册。

3、因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后。

4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

第二篇：公司合并、分立提交材料规范

公司合并、分立提交材料规范

因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1、合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2、依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4、合并各方的营业执照复印件。

5、债务清偿或者债务担保情况的说明。

6、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7、因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

注：

1、因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2、因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

3、因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

因合并解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

1、《分公司登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、合并协议复印件。

4、新设或存续公司的章程复印件（加盖公司公章）。

5、载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

6、因合并新设或存续公司的营业执照复印件。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、分公司营业执照副本。

因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、合并协议复印件。

4、载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

5、因合并存续或新设公司的营业执照复印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、公司营业执照副本。

因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料，还应当提交以下材料：

1、公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

2、依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。

3、分立各方的营业执照复印件。

4、债务清偿或者债务担保情况的说明。

5、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6、因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

注：

1、因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2、因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

3、因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起 45日后。

因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司申请该分 3 公司变更登记时，应当提交以下材料：

1、《分公司登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、分立决议或决定复印件。

4、因分立新设公司的章程复印件（加盖公司公章）。

5、载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明。

6、因分立新设公司的营业执照复印件。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

8、分公司营业执照副本。

因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、分立决议或决定复印件。

4、载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明。

5、因分立新设公司的营业执照复印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、公司营业执照副本。

第三篇：公司合并、分立提交材料规范

公司合并、分立提交材料规范

公司合并、分立提交材料规范

【1】因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1.合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2.依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4.合并各方的营业执照副本复印件。

5.债务清偿或者债务担保情况的说明。

6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

注：

1.合并协议规定因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记无需提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.第6项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

3.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

4.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

【2】因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

因合并解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

1.《内资企业分支机构、营业单位登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.合并协议复印件。

4.新设或存续公司的章程复印件(加盖公司公章)。

5.载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

6.因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件。

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8.营业执照副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

【3】因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.合并协议复印件。

4.载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

5.因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件。

6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(无需提交关于修改章程的股东会决议)

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8.营业执照副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

【4】因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料，还应当提交以下材料：

1.公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

2.依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。

3.分立各方的营业执照副本复印件。

4.债务清偿或者债务担保情况的说明。

5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6.因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

注：

1.分立协议规定因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记无需提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.第5项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

3.因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起 45日后。

4.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

【5】因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

1.《内资企业分支机构、营业单位登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.分立决议或决定复印件。

4.因分立新设公司的章程复印件(加盖公司公章)。

5.载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明。

6.因分立新设公司的营业执照副本复印件。

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

8.分公司营业执照正、副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

【6】因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.分立决议或决定复印件。

4.载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明。

5.因分立新设公司的营业执照副本复印件。

6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(无需提交关于修改章程的股东会决议)

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8.营业执照副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

第四篇：公司合并分立登记提交材料规范(补充)

附件1 公司合并分立登记提交材料规范（补充）

一、公司合并登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：

（一）合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（二）依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本；

（三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定；

（四）合并各方的营业执照复印件；

（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；

（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（七）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算 1的除外。

因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（三）合并协议复印件；

（四）新设或存续公司的章程（加盖公司公章）；

（五）载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

（六）因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）分公司营业执照。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

三、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料

规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（四）合并协议复印件；

（五）载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

（六）因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司营业执照副本。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

四、公司分立登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：

（一）公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包

括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

（二）依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本和实收资本；

（四）分立各方的营业执照复印件；

（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；

（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（七）因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

五、因分立公司分公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司办理该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证

明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（三）分立决议或决定复印件；

（四）因分立新设公司的章程（加盖公司公章）；

（五）载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明；

（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）分公司营业执照。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

六、因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司办理变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（四）分立决议或决定复印件；

（五）载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明；

（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司营业执照副本。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

第五篇：一、公司合并、分立应当履行以下程序(精)

一、公司合并、分立应当履行以下程序：

1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、签订相关协议；

4、自决议作出之日起10日内通知债权人；

5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；

6、办理财产合并或分割手续；

7、验证注册资本；

8、办理法律、行政法规规定的报批手续；

9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；

10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法

公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

三、公司合并登记程序

依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。

1、吸收合并

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；

（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；

（4）合并各方签订的合并协议注4；

（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；

（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（8）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

（9）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件；

（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具有关法定代表人、经理、监事等任职文件(具体式样请参照公司设立登记中有关任职文件)；

（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；

（13）合并后需解散公司营业执照复印件；

（14）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；

（15）公司营业执照正副本。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

2、新设合并

新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（“其他有限责任公司设立登记”）；

（2）合并各方的股东会决议参考式样26（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样27）；

（3）合并各方签订的合并协议注4；

（4）合并各方登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（5）合并后新设公司股东会决议参考式样28（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（6）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；

（7）合并各方的营业执照复印件。

法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

3、因合并而解散公司的注销登记

因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）公司股东会（出资人）关于公司合并和解散的决议参考式样21-B(适用吸收合并)或参考式样26（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-B(适用吸收合并)或参考式样27（适用新设合并））；

（4）合并各方签订的合并协议注4；

（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24

（新设合并公司无需提供本项材料）；

（7）合并后存续（新设）公司股东会决议参考式样25（适用吸收合并）或参考式样28（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（8）公司营业执照正副本；

（9）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

四、公司分立登记程序

公司分立注5可以采取派生分立和新设分立两种形式。

公司需分立的，公司股东会（出资人）作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。

1、派生分立

派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理设立登记，存续的原公司办理变更登记。

派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（5）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；

（6）分立后各公司股东会决议参考式样25（适用于存续公司）和参考式样33（适用于分立后新设公司）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；

（7）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（9）由新一届股东会全体股东签署的有关法定代表人、董事、监事、经理的任职文件(具体式样请参照公司设立登记中的有关任职文件)；

（10）《公司股东（发起人）出资情况表》注3。

公司分立同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

2、新设分立（含派生分立后需新设的情形）

派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（详见“其他有限责任公司设立登记或一人有限公司设立登记或国有独资公司设立登记”）；

（2）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（3）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（4）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；

（5）、A---如属派生分立的，分立后各公司股东会决议参考式样25和参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；

B---如属新设分立的，分立后各公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；

（6）原公司已办理变更或注销登记的证明。

法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

3、因新设分立而解散公司的注销登记

因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）公司股东会（出资人）关于公司分立和解散的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（5）分立后各新设公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；

（6）公司营业执照正副本；

（7）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。