有限公司吸收合并程序及注意事项

第一篇：有限公司吸收合并程序及注意事项

有限公司吸收合并程序及注意事项

一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下：

（一）吸收合并程序

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》；

（1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：

（2）通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）编制资产负债表和财产清单

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。

（二）登记程序

1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。

2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。

3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）： 第一部分：公司合并的有关材料

(1)合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；

(2)合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

(3)合并各方的营业执照复印件；

(4)依法刊登公告的报纸报样；

(5)合并后的验资报告；

(6)因合并而注销的合并方的注销证明。

第二部分：因合并办理变更登记、注销登记提交的材料

吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。

二、人员安置问题

B公司被吸收合并、注销过程中，还应处理B公司原员工的安置、补偿问题。《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”因此，在吸收合并、注销B公司时，原劳动合同继续有效，应由A公司接收这些员工，继续履行劳动合同。

第二篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；

（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；

（7）在报纸上登载合并公告的证明；

（8）债务清偿或者债务担保的说明；

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（9）合并后存续的公司股东会的决议；

（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；

（12）营业执照。

被吸收公司的申请注销登记：

（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；

（4）合并协议；

（5）在报纸上登载合并公告的证明；

（6）债务清偿或者债务担保的说明；

（7）公司营业执照正副本。

公司法

：第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

第三篇：企业吸收合并程序 材料 合并协议书

企业吸收合并程序 材料 合并协议书

吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。登报公告电话：01052677288 ***

吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告（登报公告电话：01052677288 ***）

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。存续公司变更登记应提交的材料和要求

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；

（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；

（7）在报纸上登载合并公告的证明；

（8）债务清偿或者债务担保的说明；

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（9）合并后存续的公司股东会的决议；

（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；

（12）营业执照。

被吸收公司的申请注销登记：

（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；

（4）合并协议；

（5）在报纸上登载合并公告的证明；

（6）债务清偿或者债务担保的说明；

（7）公司营业执照正副本。

公司合并协议书范文

________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名称：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（签名盖章）___________

乙方：______________________________

名称：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（签名盖章）___________

_______年______月____日于_________地

第四篇：上市公司吸收合并子公司程序

上市公司吸收合并子公司案例汇总

上市公司吸收合并子公司的程序

1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》

2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》，披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息

3、发布《关于召开股东大会的通知》

4、合并各方进行审计

5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单

6、股东大会通过合并事项后，签署《吸收合并协议》

7、通知债权人和公告程序（《公司法》规定“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”）

8、调整账目、财务报表合并等会计处理

9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程

10、被合并方注销手续

注：被合并方需要对债务清偿及债务担保情况进行处理并作说明

合并方需要根据当地工商行政管理局的规定提交相关工商变更登记材料。被合并方需要根据当地工商行政管理局的规定提交注销登记的材料。

第五篇：企业吸收合并的主要程序

企业吸收合并的主要程序

根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司吸收合并基本程序如下：

1、合并各方完成相应的决策和授权手续

（1）拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议；（2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应当先办理工商变更登记），由股东作出合并的决定；（3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求。

2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格（1）合并各方分别编制资产负债表；（2）根据各自的资产情况编制财产清单。

3、签署《合并协议》

在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》。

4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进行通知及公告（1）自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人；

（2）自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告。

5、合并的财务处理（1）调账、报表合并等会计处理；（2）合并报表后完成实收资本的验资手续。

6、办理合并相关的工商登记手续

（1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记；（2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。

7、交接及善后工作

（1）进行人员及资产的交接；

（2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。

附注:

一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（具体以当地工商局要求为准）。

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）合并各方股东会/股东关于合并的决议/决定；（4）合并协议；

（5）公司在报纸上发布合并公告的凭证或证明；（6）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；（7）各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；（说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。）（8）章程修正案或修改后的章程；

（9）合并后存续的公司新一届股东会的决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；

（10）新增股东的身份证明和新的《公司股东名册》；（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；

（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本（部分工商局要求提供被吸收公司已经办理公司注销的证明）；（15）当地工商局要求提供的其他材料。

二、合并后被吸收公司办理注销登记，所需材料清单：（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）合并各方签订的合并协议；（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；（5）公司股东会同意合并和注销的决议；（6）债务清偿或者债务担保的说明；（7）公司营业执照正副本。

（8）公司税务注销凭证（一般需要提供，具体要咨询当地工商部门）。

（9）当地工商局要求提供的其他材料。