专利和专有技术使用许可合同

第一篇：专利和专有技术使用许可合同

许可人：_________

被许可人：_________

鉴于：_________获国务院批准，对其资产进行了资产重组（以下简称“重组”），并作为发起人，依据中国法律于_________年_________月_________日，成立了_________公司。_________向_________公司注入重组前属于_________及其下属企业或单位的主营业务，包括石油、天然气的勘探和开发、炼油、化工、管道运输、产品销售、有关科研机构以及相关的资产、负债和所有者权益（以下统称“核心业务”）。_________及其相关下属企业或单位拥有用于核心业务的专利及专有技术，并愿意将该等专利及专有技术许可给_________公司使用，且_________公司有意使用该等专利及专有技术。据此，双方协议如下：

第1条　许可人

本合同许可人是_________及其全权代表的相关下属企业或单位，其中包括_________本身，以及向_________发出关于代表其签署本合同等事宜的“授权委托书”的_________的全资子公司及其所控制的企业或单位。

第2条　专利和专有技术

2．1　本合同项下的专利是指截止至本合同生效时，（a）许可人在中华人民共和国境内外与核心业务有关的，已获得专利权授予的由被许可人无偿使用的附件一所列之专利，（以下简称“无偿使用的自有专利”）；

（b）许可人在中华人民共和国境内外与核心业务有关的，已获得专利权授予的由被许可人有偿使用的专利（以下简称“有偿使用的自有专利”）；

（c）许可人和其他共有人在中华人民共和国境内外共同拥有的与核心业务有关的附件二所列之专利，（以下简称“共有专利”）。自有专利和共有专利以下统称为“许可专利”。

2．2　许可专利内容是指专利证书、说明书、权利要求书及附图等专利文件所涉及的全部技术内容。

2．3　本合同项下的专有技术是指截止至本合同生效时，许可人已经拥有的与核心业务有关的附件三所列的专有技术（以下统称“许可专有技术”）。

第3条　许可

3．1　对无偿使用的自有专利及许可专有技术，许可人允许被许可人及其全资子公司和控股子公司自行继续无偿使用。

3．2　对有偿使用的自有专利，许可人允许被许可人及其全资子公司和控股子公司在重组前的使用范围内继续有偿使用，但须符合双方另行签定且有效的《产品和服务互供总协议》的规定。

3．3　被许可人及其全资子公司和控股子公司可以在重组前使用共有专利的范围内继续使用该共有专利。该共有专利原为无偿使用的，被许可人继续无偿使用，原为有偿使用的，被许可人应支付使用费。许可人承诺就上述使用取得该共有专利的其他共有人的同意。

3．4　被许可人根据本合同对本合同附件所列的许可专利及许可专有技术的使用系排他性的使用，但许可人仍然可以使用许可专利及许可专有技术。许可人许可第三方使用或向第三方转让许可专利及许可专有技术，应提前通知被许可人，被许可人自收到该通知之日起30日内不表示异议，许可人可以许可第三方使用或向第三方转让。如上述许可或转让可能对被许可人的主营业务构成严重影响者，则被许可人有权不同意该等许可或转让。

3．5　被许可人根据本合同的规定对本合同附件所列之外的许可专利及许可专有技术的使用是非排他性的使用。

第4条　期限

4．1　被许可人可以使用任何一个或多个许可专利及许可专有技术直至该许可专利期限后满或该许可专有技术变成公开信息而不受法律保护或直至双方达成协议的终止使用日期。

4．2　上述4．1条所述之期限后满或终止，不影响本合同项下其他许可专利及许可专有技术的许可使用。

第5条　专利和专有技术资料的提交及后续服务的提供

5．1　许可人应自合同生效之日起应被许可人不时之要求将许可专利和许可专有技术资料提交予被许可人。

5．2　许可专利和许可专有技术实施的后续服务应保证许可专利及许可专有技术的有效实施，具体应视不同情况而定。需许可人提供技术人员予以指导的，许可人应予以充分合作，并安排专人负责有关指导工作。

第6条　维护费用

对于无偿使用的专利、专有技术，被许可人须于每年12月31日之前向许可人支付该年度许可人按照法律、法规的规定为维系该等许可专利及许可专有技术的有效性而已经实际支出的费用。但是，被许可人不需向许可人支付按照本合同的规定被许可人已经停止使用的本合同项下一个或多个许可专利及许可专有技术的维系费用。

第7条　双方的权利和义务

7．1　许可人的权利：

（a）有权在自身范围内制造、使用、销售与许可专利及许可专有技术有关的产品，或者使用许可专利方法及许可专有技术。

（b）有权取得被许可人对许可专利及许可专有技术改进部分的使用权，但应补偿被许可人因该等改进而合理支出的费用。

（c）有权获得许可专利及许可专有技术所申请的各级发明和科技奖励。

（d）有权要求被许可人依本合同约定支付本合同第6条规定的费用。

7．2　许可人的义务：

（a）许可人允许第三方使用或向第三方转让许可专利及许可专有技术，应遵守本合同3．4条、3．5条的规定。

（b）根据本合同第2条及第5条的规定，提供全部技术资料和技术服务。

（c）按时向有关机关交纳有关维系许可专利申请和许可专利权的有效性的费用。

（d）对被许可人在实施过程中有关的技术及其经营秘密承担保密义务。本条规定的保密义务在本合同终止后继续有效。

（e）根据被许可人要求或专利权保护需要，向国家有关机构就有关许可专利申请保护。

（f）承诺并保证本合同项下许可专利及许可专有技术许可的合法性。如果有第三方因本合同向被许可人提出权利请求或诉讼时，许可人有义务赔偿被许可人因此而致的一切损失及费用支出。

（g）根据3．3条规定，承诺取得共有专利的其他共有人的同意。

（h）本合同签订后，许可人负责依法向专利管理机关办理本合同备案存查手续。

7．3　被许可人的权利：

（a）有权在本合同规定的范围内制造、使用和销售与许可专利及许可专有技术有关的产品，或者使用许可专利方法及许可专有技术。

（b）有权获得实施和使用许可专利及许可专有技术所必要的全部技术资料和技术服务。

（c）有权得到许可人对许可专利及许可专有技术改进部分的使用权，但应补偿许可人因该等改进而合理支出的费用。

（d）有权对许可专利及许可专有技术进行改进，由被许可人独立进行的改进，其改进部分归被许可人所有。

（e）就许可专利及许可专有技术实施后取得的成果，有申请各级发明和科技奖励的权利。

（f）有权就许可专利产品及许可专有技术产品参加各级名优产品的评比，所获得的荣誉和物质利益归被许可人所有。

7．4　被许可人的义务：

（a）被许可人与第三人就许可专利及许可专有技术再签订使用许可合同应事先通知许可人，并获得许可人同意，且应遵守本合同3．4条、3．5条的规定。

（b）如发生许可专利及许可专有技术侵权事宜，许可人负责向有关部门投诉或起诉，被许可人应当协助查明。

（c）被许可人对本合同项下的许可专有技术和提交的资料承担保密义务。本条规定的保密义务在本合同终止后继续有效。

（d）承担生产、销售许可专利产品应缴纳的各种税款。

（e）按本合同第6条规定向许可人支付有关费用。

第8条　双方进一步的保证

许可人和被许可人有义务采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关的协议或合同或文件，以确保本合同宗旨和规定内容的实现。

第9条　合同的变更和终止

9．1　对本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。

9．2　本合同按下列方式终止：

（a）本合同期限后满，或

（b）本合同有效期限内双方达成终止协议，或

（c）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力，或

（d）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同。

9．3　无论9．1和9．2条如何规定，每年12月31日之前，被许可人有权按其生产经营需要，决定终止使用本合同项下一个或多个许可专利及许可专有技术，并须在该日之前书面通知许可人该等终止。一俟被许可人按前款规定终止使用该等专利及专有技术，则被许可人从下一个年度起对该等专利及专有技术不再支付本合同第6条所规定之费用。

第10条　违约责任

任何一方违约，另一方可以要求或采纳本合同和法律所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。

第11条　双方的陈述和保证

11．1　许可人的陈述和保证：

（a）许可人是依法成立的企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。

（b）许可人一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

（c）许可人为签署本合同所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权程序都已获得或完成，签署本合同的是许可人的有效授权代表，并且本合同一经签署即构成对许可人有约束力的责任。

（d）许可人签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

11．2　被许可人的陈述和保证：

（a）被许可人是依法成立的股份制企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。

（b）被许可人一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

（c）被许可人为签署本合同所需的内部程序都已完成，签署本合同的是被许可人的有效授代表，并且本合同一经签署即构成对被许可人有约束力的责任。

（d）被许可人签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

第12条　不可抗力

12．1　如果本合同任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、**及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

12．2　声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

12．3　不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则适用本合同9．2（c）关于合同终止的规定。

第13条　其他规定

13．1　除本合同另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。

13．2　本合同及其附件构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。

13．3　本合同任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本合同其它条款的效力及可强制执行性。

13．4　本合同或其附件的修订仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准而作出。

13．5　除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本合同项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。

13．6　本合同附件是本合同不可分割的组成部分，并与本合同具有同等约束力，如同已被纳入本合同。

第14条　通讯

一方根据本合同规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至以下规定的另一方地址，或传真至另一方规定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：

（a）经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效。

（b）以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（若最后一天是星期日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效。

（c）以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出，唯发件人应出示真机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

（d）许可人地址：_________；被许可人地址：_________。

第15条　适用法律和争议的解决

15．1　本合同应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。

15．2　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交_________仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第16条　附则

16．1　本合同以中文书写。

16．2　本合同正本一式_________份。本合同在双方授权代表签署并加盖公章后生效，且其效力追溯至_________年_________月_________日，各份合同具有同等效力。

许可人（盖章）：_________被许可人（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

附件

一、无偿使用的自有专利清单（略）

二、共有专利清单（略）

三、专有技术清单（略）

第二篇：专有技术许可合同

合同编号：__________

专有技术许可合同

甲方：____________________

乙方：____________________

签订日期：____年____月____日

专有技术许可合同

合同号：___

签订日期：___年___月___日

签订地点：___

本专有技术许可合同（以下简称职合同）是由公司___（根据___国法律成立注册的公司，以下简称许可方）为一方与___公司（根据中华人民共和国法律成立注册的公司，以下简称被许可方）为另一方，双方通过友好协商而签订的。

鉴于许可方长期从事设计、制造、安装、销售___（以下简称合同产品）；

鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验合同产品的有价值且成熟的专有技术；

鉴于许可方有权并且同意向被许可方授权利用与合同产品相关的专有技术；

鉴于被许可方希望获得许可其利用该专有技术制造、使用和销售合同产品。

许可方与被许可方同意就以下条款签订本合同。

第一章　定义

除另有明确的规定外，下列术语具有所指明的含义：

1．1　验收标准是指合同产品在验收测试中符合的标准，详见附件一。

1．2　商业性生产是指工作现场生产___（数量）合格产品后的正常运行和生产

1．3　合同产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、安装或检验的各类产品，详见附件___。

1．4　合同生效日期是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。

1．5　目的地机场是指中华人民共和国的___机场。

1．6　改进是指在合同有效期内由合同的任何一方以新设计、规则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专有技术进行的新发明和/或修改。

1．7　工作现场是指被许可方以使用许可方提供的专有技术和技术资料制造合同产品的场所，即中华人民共和国___省、___市、___工厂。

1．8　专有技术是指本合同生效前尚不为公众或被许可方所知晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给被许可方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，专有技术的具体描述规定在附件二中。

1．9　许可方的银行是指___。

1．10　被许可方的银行是指___。

1．11　净销售价是指被许可方对合同产品的销售或以正常的、善意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售折扣、回扣、退货、佣金、间接税、保险费、运费、包装费、进口合同产品的原材料、半成品、零配件关税等方面的费用以及与销售合同产品直接有关的支出。（付款为入门费加提成）

1．12　提成期是指自商业性生产开始至本合同到期或终止的期间，提成期内，被许可方应向许可方支付提成费。（付款为入门费加提成）

1．13　技术资料是指许可方拥有和/或开发的正受保护或不受保护的图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和其它的有据的技术信息，包括计算机程序、专有技术的解释和说明、涉及到合同产品的设计、制造、安装和检验等方便的信息，许可方对披露上述资料有充分的、自由的权利。技术资料的具体描述，详见附件二。

1．14　技术服务是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。

1．15　技术培训是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术培训，详见附件四。

第二章　许可授予

2．1　许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可方获得合同产品的设计、制造的专有技术和在中华人民共和国境内使用和销售合同产品的权利，这种权利是非独占的、不可转让的。合同产品的名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见合同附件一。

2．2　许可方同意授予被许可方将合同产品出口到___（国家）。

2．3　许可方同意授予被许可方在合同有效期内采用许可方对专有技术的改进。

2．4　许可方不得禁止被许可方在合同期满后继续使用专有技术和改进技术。

第三章　价格和支付（适用于一次总支付）

3．1　考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付合同总价为___（币种）___（大写：___），该款项以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。具体分项如下：

3．1．1　许可费：___（大写：___）；

3．1．2　设计费：___（大写：___）；

3．1．3　技术资料费：___（大写：___）；

3．1．4　技术服务费：___（大写：___）；

3．1．5　技术培训费：___（大写：___）。

3．2　上述合同总价为固定价格，包括了与技术资料的交付、技术服务和技术培训的提供等所有支出与费用，其技术资料价格为ddu目的地机场交付价。

3．3　本章第3．1条a、b、c、e项所规定的合同价格将由许可方依照下列方式和比例支付给被许可方：

3．3．1　该款的___％，即___（大写：___）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后___天内支付给许可方：

a．许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份；

b．许可方银行出具的金额为___元（大写：___）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。

c．金额为合同总价的形式发票一式五份；

d．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

d．即期汇票一式二份。

3．3．2　该款的___％，即___（大写：___）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后___天内支付给许可方：

a．标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份；

b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．3．3　该款的___％，即___（大写：___）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后___天内支付给许可方：

a．双方授权代表签署的验收证书一份；

b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．3．4　该款的___％，即___（大写：___）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后___天内支付给许可方：

a．双方授权代表签署的保证到期的证书一份；

b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．4　本章第3．1条d项规定的技术服务费在许可方的第一批技术人员到达工作现场后每___月且被许可方收到许可方提交的下列单据并审核无误后___天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方：

3．4．1　双方授权代表签署的“工时卡”一份；

3．4．2　签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

3．4．3　即期汇票一式二份。

3．5　如果依据合同许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。

3．6　所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。

第四章　技术资料

4．1　许可方向被许可方提供的技术资料须用公制、英文制定，并在本合同生效之日起___天内以ddu目的地机场价格条件（1990国际贸易术语解释通则）交会，技术资料的内容、份数和交付时间表等，详见合同附件二。

4．2　被许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、长途运输、防潮、防雨的包装。

4．3　每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：

4．3．1　合同号：

4．3．2　收货人：

4．3．3　目的地机场：

4．3．4　标记：

4．3．5　以公斤计算的手重：

4．3．6　箱号或件号：

4．4　许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一式二份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。

4．5　在交付技术资料前一周，许可方应将此次所发运的技术资料大约件数、大约毛重和预计到达目的地机场的时间等以传真形式通知被许可方。

4．6　在每批技术资料发运后二十四小时内，许可方应将合同号、交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文件代号、批号和重量等详细内容用传真通知被许可方，同时，许可方应向被许可方特快专递航空提单和所交付的技术资料详细清单各一式二份。

目的地机场在航空提单上的印戳日期视为技术资料实际交付日期。

4．7　如果许可方没能按照合同附件二规定的交付时间表交付技术资料，许可方应按照下列比例向被许可方支付迟延交付的违约金：

4．7．1　第一至第四周，每周支付合同总价的百分之___；

4．7．2　第五至第八周，每周支付合同总价的百分之___；

4．7．3　从迟延的第九周起，每周支付合同总价的百分之___。在计算违约金时，不足一周按一周计。

4．8　迟延交付的违约金总额不得超过合同总价的百分之___。迟延交付违约金的支付并不免除许可方交付技术资料的义务。

4．9　如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方的，许可方应提前将其意图和预计交付的时间用传真的方式通知被许可方，当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协商一致。

4．10　如技术资料在交付过程中发生丢失、损坏、短缺，许可方应在收到许可方书面通知后___天内，免费补寄或重寄给被许可方。

第五章　技术服务和技术培训

5．1　许可方应按照合同规定派遣身体健康、技术熟练、称职的技术人员到工作现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、内容、时间表和要求等详见合同附件三。

5．2　被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工作许可和/或提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。

5．3　如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应自费并且毫不迟延地予以替换。

5．4　许可方技术人员在华期间应遵守中华人民共和国法律和工作现场的规章制度。

5．5　被许可方有权按照合同规定派遣技术人员到许可方的有关工厂进行培训，许可方有义务按照合同规定提供技术培训并尽自己最大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。培训人员的数量、专业、和待遇、内容、时间和要求等详见合同附件四。

5．6　许可方应为被许可方的培训人员申请签证、工作许可和/或接受培训所需的其它必要手续提供协助。

5．7　被许可方接受培训人员在许可方国家期间应遵守许可方国家的法律和许可方工厂的规章制度。

第六章　验收考核

6．1　为了验证专有技术的正确性和可靠性，许可方应派遣其技术人员到工作现场在被许可方技术人员的协助下进行验收考核，考核应在技术资料交付后___天内根据合同附件五规定的程序进行。

6．2　考核前，双方应根据合同附件五的规定审核考核的可用设施、技术人员和必要的原材料，双方授权代表应共同签署一份确认声明。

6．3　如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式四份，双方各持二份。

6．4　如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方应在第一次考核失败之日起___天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过___次。

6．5　如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非合同另有规定，许可方应按照合同附件一的规定赔偿被许可方违约金，被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方的保证义务并没有免除。

第七章　保证与索赔

7．1　许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者，并且有权许可被许可方使用。

7．2　许可方保证本专有技术是最新的现代化用的，能依照合同附件二的规定予以开发。

7．3　许可方保证合同附件一规定的合格的合同产品能在工作现场采用本专有技术制造出来。

7．4　许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。

7．5　许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充分的技术服务和技术培训。

7．6　本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的___个月，详见合同附件五。保证期满，被许可方的授权代表应签署一份保证期满证书给许可方。

7．7　许可方保证不会发生被许可方被指控有关合同产品上的侵权责任。

7．8　如果许可方不能履行上述任何一项保证义务，除非合同另有规定，被许可方有权要求许可方承担违约责任和/或索赔损失，和/或要求被许可方赔偿损失和/或因此发生的一切费用支出。如果被许可方在收到许可方的上述书面通知后十四天内不予答复，视为其已接受被许可方的要求。

第八章　侵权赔偿

8．1　许可方应保护被许可方在使用本专有技术中不受任何第三方的索赔或诉讼指控。如果第三方指控被许可方非法使用或侵权，则许可方应以被许可方名义自费与第三方交涉并承担由此引起的一切法律和经济责任，必要时，被许可方应向许可方提供抗辩上的协助，但所支出的费用由被许可方予以弥补。

8．2　如果被许可方发现在其被许可地区有第三方非法使用本专有技术，应毫不迟延地通知许可方，许可方在收到被许可方的通知后___天内应采取必要措施阻止该非法使用，否则，许可方可应要求授权被许可方根据中国的法律要求对非法的第三方提起诉讼并向被许可方提供一切必要的协助，被许可方承担诉讼所发生的费用，然后有权向许可方索偿。

第九章　解除合同

9．1　对许可方的下列违约行为，被许可方可书面通知的方式全部或部分解除合同，并不影响其采取其它补救措施：

9．1．1　在合同附件二规定的交付技术资料期限后___天内仍不能交付部分或全部技术资料；

9．1．2　无法使合同产品达到合同附件一规定的最低验收标准。对上述解除合同，许可方应退还被许可方已支付的所有金额，并按年利率百分之___加付利息。

9．2　如果一方有下列行为，任何一方可书面通知对方全部或部分解除合同，并不影响其采取其它补救措施：

9．1．1　没有履行合同规定的保密义务；

9．1．2　没有履行合同规定的其它义务，轻微的违约除外，并在收到对方书面的通知后___天内或双方商定的时间内对其违约予以弥补；

9．1．3　破产或无力偿还债务；

9．1．4　受不可抗力事件影响超过一百二十天。

第十章　保密

10．1　合同有效期内，双方应采取适当措施对本专有技术和技术资料予以严格保密，未经许可方的书面同意，被许可方不得将本专有技术泄露给任何第三方。

10．2　一方和其技术人员在履行合同过程中所获得或接触到的任何保密信息，另一方有义务予以保密，未经其书面同意，任何一方不得使用或泄露从他方获得的上述保密信息。

10．3　保密义务不适用于下列信息：

10．3．1　现在或以后进入公共领域；

10．3．2　可以证明该技术在泄露时自己就拥有，并不是以前从对方直接或间接获得的；

10．3．3　任何一方从第三方处合法获得的。

第十一章　改进与回授

11．1　在合同有效期内，如果许可方对本专有技术有所改进，许可方应免费将该改进许可被许可方非独占性使用。

11．2　被许可方有权对本专有技术予以改进，此类任何改进的独占权利属于被许可方所有。被许可方应将其改进通知许可方并免费回授给许可方非独占性使用。

11．3　双方有义务对专有技术的改进予以保密。任何一方未经另一方书面同意无权将在另一方技术改进基础上的分售许可证授予第三方。

第十二章　税费

12．1　中华人民共和国政府根据其税法对被许可方征收的与执行本合同或与本合同有关的一切税费均由被许可方负担。

12．2　中华人民共和国政府根据中国税法和中华人民共和国政府与许可方国家政府签订的避免双重征税和防止偷逃所得税的协定而向许可方课征的各项税费均由许可方支付。被许可方依据本国的税法有义务对根据本合同而应得的收入按比例代扣一定的税费并代向税务机关缴纳，在收到税务机关出具的关于上述税款税收单据后，被许可方应毫不迟延地转交给许可方。

12．3　中华人民共和国以外所发生的与本合同有关和履行本合同的各项税费均由许可方承担。

第十三章　不可抗力

13．1　任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行合同所规定的义务的，受事故影响的一方将发生的不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内以航空挂号信件将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。

13．2　受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行合同义务不承担责任。然而，受影响的一方应在不可抗力事故消除后尽快以传真通知另一方。

13．3　双方在不可抗力事故停止后或影响消除后立即继续履行合同义务，合同有效期和/或有关履行合同的预定的期限相应延长。

第十四章　仲裁

14．1　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁适用中华人民共和国法律。

14．2　除非另有规定，仲裁不得影响合同双方继续履行合同所规定的义务。

第十五章　合同的生效及其它

15．1　本合同在双方授权代表签字后，如果需要，由各方分别向本国政府当局申请批准。双方应尽一切努力使合同在签字后30天内获得各自国家当局的批准，各方应立即将批准日期书面通知对方。最后一方的批准日期为本合同生效日期。

15．2　本合同有效期自合同生效之日起为___年。

15．3　本合同期满时，合同项下的任何未了的债权债务不受合同期满的影响。

15．4　未经另一方事先的书面同意，任何一方无权将其合同项下的权利和责任转让给第三方。

15．5　本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。如合同正文与附件有矛盾之处，合同正文内容优先。

15．6　所有对本合同的修订、补充、删减、或变更等均以书面完成并经双方授权代表签字后生效。生效的修订、补充、删减、或变更构成本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。

15．7　双方之间的联系应以书面形式进行，涉及重要事项的传真应随后立即以挂号信件或特快专递确认。

15．8　本合同用中英文两种文字写成，两种文字具有同等效力。本合同正本一式四份，双方各二份。

15．9　许可方应以最优惠价格向被许可方提供零部件、原材料和制造合同产品所需的标准件，双方应适时就此签署一份独立的协议，作为本合同的附件。

被许可方（盖章）：___

许可方（盖章）：___

授权代表（签字）：___

授权代表（签字）：___

地址：___

地址：___

邮编：___

邮编：___

电话：___

电话：___

传真：___

传真：___

附件

第三章价格和支付：方案二（适用于入门费加提成支付）

3．1　考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付由一笔固定的入门费和连续的提成费组成的合同价，该款项以___（币种）以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。

3．2　被许可方支付给许可方固定的入门费为___，（大写：___）按下列方式和比例：

3．2．1　该款的___％，即___（大写：___）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后___天内支付给许可方：

a．许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份；

b．许可方银行出具的金额为元___（大写：___）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件___。

c．金额为入门费总价的形式发票一式五份；

d．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

e．即期汇票一式二份。

3．2．2　该款的___％，即___（大写：___）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后___天内支付给许可方：

a．标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份；

b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．2．3　该款的___％，即___（大写：___）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后___天内支付给许可方：

a．双方授权代表签署的验收证书一份；

b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．3　在提成期间，被许可方以百分之___的比例支付连续的提成费，计算基础是已售合同产品的净销售价。连续的提成费每六个月结算一次（以下简称“结算期”）。

3．3．1　每一结算期到期限15天内，被许可方向许可方传真一份销售数量、净销售价和该结算期的提成费方面的书面报告，许可方成收到该报告后向被许可方发出一份确认传真。

3．3．2　被许可方在收到许可方提交的下列单据并审核无误后___天内向许可方支付提成费：

a．许可方对到期支付的提成费的确认传真；

b．签发的标明要支付费用的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．4　如果依据合同许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。

3．5　被许可方应开设合同产品销售的独立帐户，许可方可经被许可方同意自费聘请中国注册合计师审计与合同产品销售有直接关系的帐目，所出具的与合同产品销售。

3．6　所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。

合同编号：__________

感谢您的浏览!

下载修改即可使用

第三篇：专有技术实施许可合同

专有技术实施许可合同

许可方：

住所地：

授权签字人：

被许可方：

住所地：

法定代表人：

签订地点：

签订时间：年月日

有效期限：年月日

一、专有技术内容

许可使用的专有技术为：

二、技术资料及其提交期限、地点和方式：

许可方自合同生效之日起日内在以的方式向被许可方提交上述专有技术的说明书及其它相关资料。

三、侵权和保密

1、许可方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料合法所有者并有权许可被许可方实施。如果发生第三方指控侵权，由许可方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。

2、被许可方同意在合同有效期内及之后直至该专有技术被公布之前，对许可方提供给被许可方的专有技术予以保密。如果上述专有技术一部分或全部由许可方或第三方公布，则被许可方不再承担保密义务。

四、验收标准和方法：

被许可方使用该项专有技术，试生产后达到本合同规定的技术性能指标，采取方法验收，由双方共同签署验收合格书进行确认。

如产品验收不合格时双方协商各派代表调查原因并确定双方的责任。

五、保证和索赔

1、许可方保证向被许可方提供的技术资料是其产品的专有技术资料。

2、许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的并保定及时交付。

3、如果许可方所提供的技术资料不符合规定时，许可方必须在收到被许可方书面通知后日内将所欠缺的专有技术资料交

给被许可方。

4、如被许可方未能按合同规定向被许可方提交专有技术，迟交一日则交纳合同总价的%为滞纳金。

5、如许可方未能按合同规定向被许可方提交专有技术，迟交一日则交纳合同总价的%为滞纳金。

六、专有技术实施使用费及支付方式：被许可方按下列第一种方式向许可方支付使用费。

（一）一次支付方式：

总金额：元；于年月日之前，一次性支付。

（二）分期支付方式：

年月日之前支付元

年月日之前支付元

年月日之前支付元

（三）入门费及提成方式：

入门费：元，年月日之前支付；

（1）按销售费：%提成，每年月日之前支付；

（2）按纯利润：%提成，每年月 日之前支付。

（四）其他方式：

七、技术服务的内容：

地点：

方式：

费用：

八、后续改进技术的提供和分享：

本条所称的后续改进技术是指在本合同有效期内，任何方式或双方对合同标的专有技术所作的革新或改进。双方 约定，该后续改进成果归属于方。但在后续改进成果属于许可方，且该后续改进成果与被许可方经营业务有关时，被许可方有权以市场价格使用该成果，许可方不得拒绝。

九、侵权的处理办法：

第三人侵权上述专有技术的，许可方与被许可方均有权就上述侵权行为向有关人民法院提起诉讼。

十、违约及损害赔偿：

双方应严格遵守本合同有关约定，一方违约给他方造成损害的，对方有权解除合同，并要求违约方予以损害赔偿。

1、如因第三方指控侵权，造成被许可方不能正常作用实施的，许可方除以金额返还被许可方支付的使用费外，还应按已付使用费的%支付违约金。

2、被许可方违反保密义务时，如在合同有效期内，许可方有权解除合同，被许可方已支付的使用费不予退还，被许可方应按总的使用费的%支付违约金；如在合同终止后至该项技术被公布前，被许可方应支付许可方元的违约金。

3、被许可方如迟延支付使用费，每迟延一日，应向许可方按已付的使用费的%支付违约金。

十一、合同的变更和终止

对本合同有关事项所作出的任何变更，均需经双方确定。当发生如下事项时，本合同自动终止：

1、本合同有效期限届满时；

2、双方一致同意终止本协议时。

十二、争议的解决办法：

在履行本合同过程中，如发生争议，由双方协商解决，协商不成时，申请仲裁委员会仲裁。

十三、其他

1、本合同一式两份，合同双方各执一份，具同等法律效力；

2、合同经双方授权代表签字后生效；

3、本合同如有未尽事项，由双方协商补充。

许可方：

授权代表：

日期：

被许可方：

授权代表：

日期：

第四篇：专有技术许可合同

合同号：_________

签订日期：_________年_________月_________日

签订地点：_________

本专有技术许可合同（以下简称职合同）是由公司_________（根据_________国法律成立注册的公司，以下简称许可方）为一方与_________公司（根据中华人民共和国法律成立注册的公司，以下简称被许可方）为另一方，双方通过友好协商而签订的。

鉴于许可方长期从事设计、制造、安装、销售_________（以下简称合同产品）；

鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验合同产品的有价值且成熟的专有技术；

鉴于许可方有权并且同意向被许可方授权利用与合同产品相关的专有技术；

鉴于被许可方希望获得许可其利用该专有技术制造、使用和销售合同产品。

许可方与被许可方同意就以下条款签订本合同。

第一章　定义

除另有明确的规定外，下列术语具有所指明的含义：

1．1　验收标准是指合同产品在验收测试中符合的标准，详见附件一。

1．2　商业性生产是指工作现场生产_________（数量）合格产品后的正常运行和生产

1．3　合同产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、安装或检验的各类产品，详见附件_________。

1．4　合同生效日期是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。

1．5　目的地机场是指中华人民共和国的_________机场。

1．6　改进是指在合同有效期内由合同的任何一方以新设计、规则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专有技术进行的新发明和/或修改。

1．7　工作现场是指被许可方以使用许可方提供的专有技术和技术资料制造合同产品的场所，即中华人民共和国_________省、_________市、_________工厂。

1．8　专有技术是指本合同生效前尚不为公众或被许可方所知晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给被许可方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，专有技术的具体描述规定在附件二中。

1．9　许可方的银行是指_________。

1．10　被许可方的银行是指_________。

1．11　净销售价是指被许可方对合同产品的销售或以正常的、善意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售折扣、回扣、退货、佣金、间接税、保险费、运费、包装费、进口合同产品的原材料、半成品、零配件关税等方面的费用以及与销售合同产品直接有关的支出。（付款为入门费加提成）

1．12　提成期是指自商业性生产开始至本合同到期或终止的期间，提成期内，被许可方应向许可方支付提成费。（付款为入门费加提成）

1．13　技术资料是指许可方拥有和/或开发的正受保护或不受保护的图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和其它的有据的技术信息，包括计算机程序、专有技术的解释和说明、涉及到合同产品的设计、制造、安装和检验等方便的信息，许可方对披露上述资料有充分的、自由的权利。技术资料的具体描述，详见附件二。

1．14　技术服务是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。

1．15　技术培训是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术培训，详见附件四。

第二章　许可授予

2．1　许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可方获得合同产品的设计、制造的专有技术和在中华人民共和国境内使用和销售合同产品的权利，这种权利是非独占的、不可转让的。合同产品的名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见合同附件一。

2．2　许可方同意授予被许可方将合同产品出口到_________（国家）。

2．3　许可方同意授予被许可方在合同有效期内采用许可方对专有技术的改进。

2．4　许可方不得禁止被许可方在合同期满后继续使用专有技术和改进技术。

第三章　价格和支付（适用于一次总支付）

3．1　考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付合同总价为_________（币种）_________（大写：_________），该款项以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。具体分项如下：

3．1．1　许可费：_________（大写：_________）；

3．1．2　设计费：_________（大写：_________）；

3．1．3　技术资料费：_________（大写：_________）；

3．1．4　技术服务费：_________（大写：_________）；

3．1．5　技术培训费：_________（大写：_________）。

3．2　上述合同总价为固定价格，包括了与技术资料的交付、技术服务和技术培训的提供等所有支出与费用，其技术资料价格为ddu目的地机场交付价。

3．3　本章第3．1条a、b、c、e项所规定的合同价格将由许可方依照下列方式和比例支付给被许可方：

3．3．1　该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：

a．许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份；

b．许可方银行出具的金额为_________元（大写：_________）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。

c．金额为合同总价的形式发票一式五份；

d．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

d．即期汇票一式二份。

3．3．2　该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：

a．标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份；

b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．3．3　该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：

a．双方授权代表签署的验收证书一份；

b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．3．4　该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：

a．双方授权代表签署的保证到期的证书一份；

b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．4　本章第3．1条d项规定的技术服务费在许可方的第一批技术人员到达工作现场后每_________月且被许可方收到许可方提交的下列单据并审核无误后_________天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方：

3．4．1　双方授权代表签署的“工时卡”一份；

3．4．2　签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

3．4．3　即期汇票一式二份。

3．5　如果依据合同许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。

3．6　所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。

第四章　技术资料

4．1　许可方向被许可方提供的技术资料须用公制、英文制定，并在本合同生效之日起_________天内以ddu目的地机场价格条件（1990国际贸易术语解释通则）交会，技术资料的内容、份数和交付时间表等，详见合同附件二。

4．2　被许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、长途运输、防潮、防雨的包装。

4．3　每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：

4．3．1　合同号：

4．3．2　收货人：

4．3．3　目的地机场：

4．3．4　标记：

4．3．5　以公斤计算的手重：

4．3．6　箱号或件号：

4．4　许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一式二份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。

4．5　在交付技术资料前一周，许可方应将此次所发运的技术资料大约件数、大约毛重和预计到达目的地机场的时间等以传真形式通知被许可方。

4．6　在每批技术资料发运后二十四小时内，许可方应将合同号、交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文件代号、批号和重量等详细内容用传真通知被许可方，同时，许可方应向被许可方特快专递航空提单和所交付的技术资料详细清单各一式二份。

目的地机场在航空提单上的印戳日期视为技术资料实际交付日期。

4．7　如果许可方没能按照合同附件二规定的交付时间表交付技术资料，许可方应按照下列比例向被许可方支付迟延交付的违约金：

4．7．1　第一至第四周，每周支付合同总价的百分之_________；

4．7．2　第五至第八周，每周支付合同总价的百分之_________；

4．7．3　从迟延的第九周起，每周支付合同总价的百分之_________。在计算违约金时，不足一周按一周计。

4．8　迟延交付的违约金总额不得超过合同总价的百分之_________。迟延交付违约金的支付并不免除许可方交付技术资料的义务。

4．9　如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方的，许可方应提前将其意图和预计交付的时间用传真的方式通知被许可方，当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协商一致。

4．10　如技术资料在交付过程中发生丢失、损坏、短缺，许可方应在收到许可方书面通知后_________天内，免费补寄或重寄给被许可方。

第五章　技术服务和技术培训

5．1　许可方应按照合同规定派遣身体健康、技术熟练、称职的技术人员到工作现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、内容、时间表和要求等详见合同附件三。

5．2　被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工作许可和/或提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。

5．3　如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应自费并且毫不迟延地予以替换。

5．4　许可方技术人员在华期间应遵守中华人民共和国法律和工作现场的规章制度。

5．5　被许可方有权按照合同规定派遣技术人员到许可方的有关工厂进行培训，许可方有义务按照合同规定提供技术培训并尽自己最大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。培训人员的数量、专业、和待遇、内容、时间和要求等详见合同附件四。

5．6　许可方应为被许可方的培训人员申请签证、工作许可和/或接受培训所需的其它必要手续提供协助。

5．7　被许可方接受培训人员在许可方国家期间应遵守许可方国家的法律和许可方工厂的规章制度。

第六章　验收考核

6．1　为了验证专有技术的正确性和可靠性，许可方应派遣其技术人员到工作现场在被许可方技术人员的协助下进行验收考核，考核应在技术资料交付后_________天内根据合同附件五规定的程序进行。

6．2　考核前，双方应根据合同附件五的规定审核考核的可用设施、技术人员和必要的原材料，双方授权代表应共同签署一份确认声明。

6．3　如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式四份，双方各持二份。

6．4　如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方应在第一次考核失败之日起_________天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过_________次。

6．5　如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非合同另有规定，许可方应按照合同附件一的规定赔偿被许可方违约金，被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方的保证义务并没有免除。

第七章　保证与索赔

7．1　许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者，并且有权许可被许可方使用。

7．2　许可方保证本专有技术是最新的现代化用的，能依照合同附件二的规定予以开发。

7．3　许可方保证合同附件一规定的合格的合同产品能在工作现场采用本专有技术制造出来。

7．4　许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。

7．5　许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充分的技术服务和技术培训。

7．6　本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的_________个月，详见合同附件五。保证期满，被许可方的授权代表应签署一份保证期满证书给许可方。

7．7　许可方保证不会发生被许可方被指控有关合同产品上的侵权责任。

7．8　如果许可方不能履行上述任何一项保证义务，除非合同另有规定，被许可方有权要求许可方承担违约责任和/或索赔损失，和/或要求被许可方赔偿损失和/或因此发生的一切费用支出。如果被许可方在收到许可方的上述书面通知后十四天内不予答复，视为其已接受被许可方的要求。

第八章　侵权赔偿

8．1　许可方应保护被许可方在使用本专有技术中不受任何第三方的索赔或诉讼指控。如果第三方指控被许可方非法使用或侵权，则许可方应以被许可方名义自费与第三方交涉并承担由此引起的一切法律和经济责任，必要时，被许可方应向许可方提供抗辩上的协助，但所支出的费用由被许可方予以弥补。

8．2　如果被许可方发现在其被许可地区有第三方非法使用本专有技术，应毫不迟延地通知许可方，许可方在收到被许可方的通知后_________天内应采取必要措施阻止该非法使用，否则，许可方可应要求授权被许可方根据中国的法律要求对非法的第三方提起诉讼并向被许可方提供一切必要的协助，被许可方承担诉讼所发生的费用，然后有权向许可方索偿。

第九章　解除合同

9．1　对许可方的下列违约行为，被许可方可书面通知的方式全部或部分解除合同，并不影响其采取其它补救措施：

9．1．1　在合同附件二规定的交付技术资料期限后_________天内仍不能交付部分或全部技术资料；

9．1．2　无法使合同产品达到合同附件一规定的最低验收标准。对上述解除合同，许可方应退还被许可方已支付的所有金额，并按年利率百分之_________加付利息。

9．2　如果一方有下列行为，任何一方可书面通知对方全部或部分解除合同，并不影响其采取其它补救措施：

9．1．1　没有履行合同规定的保密义务；

9．1．2　没有履行合同规定的其它义务，轻微的违约除外，并在收到对方书面的通知后_________天内或双方商定的时间内对其违约予以弥补；

9．1．3　破产或无力偿还债务；

9．1．4　受不可抗力事件影响超过一百二十天。

第十章　保密

10．1　合同有效期内，双方应采取适当措施对本专有技术和技术资料予以严格保密，未经许可方的书面同意，被许可方不得将本专有技术泄露给任何第三方。

10．2　一方和其技术人员在履行合同过程中所获得或接触到的任何保密信息，另一方有义务予以保密，未经其书面同意，任何一方不得使用或泄露从他方获得的上述保密信息。

10．3　保密义务不适用于下列信息：

10．3．1　现在或以后进入公共领域；

10．3．2　可以证明该技术在泄露时自己就拥有，并不是以前从对方直接或间接获得的；

10．3．3　任何一方从第三方处合法获得的。

第十一章　改进与回授

11．1　在合同有效期内，如果许可方对本专有技术有所改进，许可方应免费将该改进许可被许可方非独占性使用。

11．2　被许可方有权对本专有技术予以改进，此类任何改进的独占权利属于被许可方所有。被许可方应将其改进通知许可方并免费回授给许可方非独占性使用。

11．3　双方有义务对专有技术的改进予以保密。任何一方未经另一方书面同意无权将在另一方技术改进基础上的分售许可证授予第三方。

第十二章　税费

12．1　中华人民共和国政府根据其税法对被许可方征收的与执行本合同或与本合同有关的一切税费均由被许可方负担。

12．2　中华人民共和国政府根据中国税法和中华人民共和国政府与许可方国家政府签订的避免双重征税和防止偷逃所得税的协定而向许可方课征的各项税费均由许可方支付。被许可方依据本国的税法有义务对根据本合同而应得的收入按比例代扣一定的税费并代向税务机关缴纳，在收到税务机关出具的关于上述税款税收单据后，被许可方应毫不迟延地转交给许可方。

12．3　中华人民共和国以外所发生的与本合同有关和履行本合同的各项税费均由许可方承担。

第十三章　不可抗力

13．1　任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行合同所规定的义务的，受事故影响的一方将发生的不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内以航空挂号信件将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。

13．2　受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行合同义务不承担责任。然而，受影响的一方应在不可抗力事故消除后尽快以传真通知另一方。

13．3　双方在不可抗力事故停止后或影响消除后立即继续履行合同义务，合同有效期和/或有关履行合同的预定的期限相应延长。

第十四章　仲裁

14．1　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁适用中华人民共和国法律。

14．2　除非另有规定，仲裁不得影响合同双方继续履行合同所规定的义务。

第十五章　合同的生效及其它

15．1　本合同在双方授权代表签字后，如果需要，由各方分别向本国政府当局申请批准。双方应尽一切努力使合同在签字后30天内获得各自国家当局的批准，各方应立即将批准日期书面通知对方。最后一方的批准日期为本合同生效日期。

15．2　本合同有效期自合同生效之日起为_________年。

15．3　本合同期满时，合同项下的任何未了的债权债务不受合同期满的影响。

15．4　未经另一方事先的书面同意，任何一方无权将其合同项下的权利和责任转让给第三方。

15．5　本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。如合同正文与附件有矛盾之处，合同正文内容优先。

15．6　所有对本合同的修订、补充、删减、或变更等均以书面完成并经双方授权代表签字后生效。生效的修订、补充、删减、或变更构成本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。

15．7　双方之间的联系应以书面形式进行，涉及重要事项的传真应随后立即以挂号信件或特快专递确认。

15．8　本合同用中英文两种文字写成，两种文字具有同等效力。本合同正本一式四份，双方各二份。

15．9　许可方应以最优惠价格向被许可方提供零部件、原材料和制造合同产品所需的标准件，双方应适时就此签署一份独立的协议，作为本合同的附件。

被许可方（盖章）：_________许可方（盖章）：_________

授权代表（签字）：_________授权代表（签字）：_________

地址：_________地址：_________

邮编：_________邮编：_________

电话：_________电话：_________

传真：_________传真：_________

附件

3．1　考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付由一笔固定的入门费和连续的提成费组成的合同价，该款项以_________（币种）以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。

3．2　被许可方支付给许可方固定的入门费为_________，（大写：_________）按下列方式和比例：

3．2．1　该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：

a．许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份；

b．许可方银行出具的金额为元_________（大写：_________）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件_________。

c．金额为入门费总价的形式发票一式五份；

d．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

e．即期汇票一式二份。

3．2．2　该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：

a．标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份；

b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．2．3　该款的_________％，即_________（大写：_________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：

a．双方授权代表签署的验收证书一份；

b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．3　在提成期间，被许可方以百分之_________的比例支付连续的提成费，计算基础是已售合同产品的净销售价。连续的提成费每六个月结算一次（以下简称“结算期”）。

3．3．1　每一结算期到期限15天内，被许可方向许可方传真一份销售数量、净销售价和该结算期的提成费方面的书面报告，许可方成收到该报告后向被许可方发出一份确认传真。

3．3．2　被许可方在收到许可方提交的下列单据并审核无误后_________天内向许可方支付提成费：

a．许可方对到期支付的提成费的确认传真；

b．签发的标明要支付费用的商业发票一式五份；

c．即期汇票一式二份。

3．4　如果依据合同许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。

3．5　被许可方应开设合同产品销售的独立帐户，许可方可经被许可方同意自费聘请中国注册合计师审计与合同产品销售有直接关系的帐目，所出具的与合同产品销售。

3．6　所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。

第五篇：中外专有技术许可合同

合同编号：__________

中外专有技术许可合同

甲方：____________________

乙方：____________________

签订日期：____年____月____日

中外专有技术许可合同

合同编号：___

签订时间：___年___月___日

签订地点：___

中国___公司（以下简称“受让方”）为一方，___国___市___公司（以下简称“出让方”）为另一方。

鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售___产品的专有技术；

鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术；

鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口___产品；

双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。

第一条　定义

1．1　“受让方”：是指中国___公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。

1．2　“出让方”：是指___国___公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。

1．3　“合同产品”：是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。

1．4　“技术资料”：是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。

1．5　“合同工厂”：是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即___省___市___工厂。

1．6　“净销售价”：是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。

1．7　“技术服务”：是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方提供的技术指导和技术培训。

1．8　“商业性生产”：是指合同工厂生产第___台合同产品以后的生产。

1．9　“合同生效日期”：是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。

（注：可根据具体项目的需要增减上述定义）

第二条　合同范围

2．1　出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。

2．2　出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的，不可转让的权利。

2．3　出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。

2．4　出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。

2．5　出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂的技术培训，出让方应尽量大的努力满足受让方的要求，使受让方人员能够掌握上述专有技术，受让方人员培训的内容和要求详见本合同附件五。

2．6　根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。

2．7　出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产品可以采用双方的联合商标或标明“根据出让方许可制造”的字样。

2．8　受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同第8．9条的规定返销部分合同产品。

第三条　合同价格

3．1　按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为___美元（大写）。其分项价格如下：

（1）技术转让费___美元；

（2）设计费___美元；

（3）技术资料费___美元；

（4）人员培训费___美元。

3．2　上述合同价格为固定价格，其技术资料价格为在___机场交付前的一切费用。

（注：此处的机场应为受让方合同工厂附近的国际机场）

第四条　支付条件

4．1　本合同中规定的一切费用将以美元用电汇（t／t）或信汇（m／t）通过北京中国银行和___银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。

4．2　本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法由受让方支付给出让方：

（1）合同总价的___％，计___美元（大写___美元），在受让方收到出让方提交的下列单据之日起30天内经审核无误后支付给出让方；

a．出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。

b．出让方银行出具的金额为___美元（大写___美元）以受让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式见本合同附件六；

c．金额为合同总价的形式发票一式4份；

d．即期汇票一式2份。

受让方在支付上述款项的同时，应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为___美元（大写___美元）以出让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式详见本合同附件七。

（2）合同总价的___％，计___美元（大写___美元），在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审核无误，在30天内由受让方支付给出让方；

a．商业发票一式4份；

b．即期汇票一式2份；

c．交付技术资料的空运单一式4份。

（3）合同总价___％，计___美元（大写___美元），在受让方收到下述单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方。

a．商业发票一式4份；

b．即期汇票一式2份；

c．由双方签字说明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式2份。

（4）合同总价的___％，计___美元（大写___美元），在受让方收到出让方提交的下列单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方：

a．商业发票一式4份；

b．即期汇票一式2份；

c．由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式2份。

4．3　根据合同规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述任何一次支付中扣除。

第五条　技术资料的交付

5．1　出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间在___机场交付技术资料。技术资料运抵___机场后，其风险即由出让方转移到受让方。

5．2　交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。

5．3　在每批技术资料发运后24小时内，出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方，同时，将空运提单和技术资料的详细清单各一式2份航空邮寄给受让方。

5．4　如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后30天内，免费补寄或重寄给受让方。

5．5　交付的资料应具有适合于长途运输，多次搬运，防雨，防潮的坚固包装。

5．6　每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：

（1）合同号：

（2）收货人：

（3）目的机场；

（4）标记：

（5）重量（公斤）：

（6）箱号或件号：

（7）收货人代号：

（8）包装箱内应附技术资料的详细清单一式2份，并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。

第六条　技术服务和人员培训

6．1　出让方应按照合同规定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同附件四。

6．2　受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。

6．3　出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章制度。

6．4　受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进行培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。

6．5　出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。

6．6　受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。

第七条　考核和验收

7．1　为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性，出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收，具体的考核程序和验收标准详见本合同附件三。

7．2　经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式4份，双方各持2份。

7．3　如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第7．4　条规定双方签署考核合格证书。

7．5　如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。

7．6　经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费用将由受让方负担。

7．7　经过上述三次考核，合同产品仍然达不到验收标准时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。

（注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。）

第八条　保证和索赔

8．1　出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。

8．2　出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。

8．3　出让方对合同工厂提供的性能保证期为___个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。

8．4　如出让方交付的技术资料不符合第8．2条的规定时，出让方必须在收到受让方书面通知后30天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。

8．5　如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款：

第1至4周，每迟交一周罚款为合同总价的___％；

第5至8周，每迟交一周罚款为合同总价的___％；

超过8周者，每迟交一周罚款为合同总价的___％。

以上罚款总额不超过合同总价的___％，不足一周时，罚款按一周计算。

8．6　受让方按照第8．5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料的义务。

8．7　出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为___％的利息，一起退还给受让方。

8．8　按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同产品经第次考核不合格时则按以下办法处理：

（1）如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第8．7条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息___％的利息。

（2）如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失：

a．合同产品的___性能指标降低___％，赔偿合同总价的___％；

b．合同产品的___性能指标降低___％，赔偿合同入门费总价的___％；

c．合同产品的___性能指标降低___％，赔偿金为降低提成率___％。

（注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增加或减少一部分条款）

8．9　合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件___。

第九条　侵权和保密

9．1　出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。

9．2　受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受让方的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被出让方或第三方公布，受让方对公开部分则不再承担保密义务。

9．3　出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按受让方的要求执行。

9．4　本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。

第十条　税费

10．1　中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。

10．2　中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，代替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。

10．3　在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。

第十一条　不可抗力

11．1　合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间。

11．2　受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方。并于14天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。

11．3　如果不可抗力事故的影响延续到120天以上时，合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。

第十二条　争议的解决

12．1　在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时，则提交仲裁解决。

12．2　仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

12．3　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

12．4　仲裁中的适用法为中华人民共和国的法律。（注：在斯德哥尔摩仲裁时，瑞典法为适用法律；在被诉国仲裁时，被诉国的法律为适用法。）

12．5　仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行。

12．6　在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分应继续执行。

第十三条　合同生效及其他

13．1　本合同由双方授权代表于___年___月___日在___签字，然后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得批准，并用电传通知对方，然后用信件确认。

13．2　本合同自签字之日起6个月后仍不能生效时，双方均有权取消此合同。

13．3　本合同有效期从合同生效日算起共___年，有效期满后，本合同将自动失效。

13．4　本合同期满后，双方的未了债权和债务不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续完成未了债务。

13．5　本合同用英文书就，一式4份，双方各持2份。

13．6　本合同由第一至十四条和附件1至7组成，合同正文与附件均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

13．7　对一合同的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书面文件，并作为合同的组成部分，具有同等法律效力。

13．8　在本合同的执行中，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式2份。

第十四条　法定地址

受让方名称：___

地址：___

电传：___

电话：___

出让方名称：___

地址：___

电传：___

电话：___

受让方（盖章）：___

出让方（盖章）：___

法定代表人（签字）：___

法定代表人（签字）：___

合同编号：__________

感谢您的浏览!

下载修改即可使用