中外合资经营钻头生产企业合同

第一篇：中外合资经营钻头生产企业合同

目录

前言

1）合营双方

2）成立合资经营公司

3）生产经营目的、范围和规模

4）投资总额与注册资本

5）合营各方的责任

6）技术转让

7）产品销售

8）董事会

9）管理机构

10）原材料及设备的采购

11）公司的筹建

12）劳动管理

13）税务、财务、审计

14）合营期限

15）解散与清算

16）保险

17）合同的修改、变更与解除

18）违约责任

19）不可抗力

20）适用法律

21）争议的解决

22）合同文本和文字

23）合同生效及其他

附件

一、技术转让协议

附件

二、产品销售协议

附件

三、会计程序

前言

_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。

第一条　合营双方

本合同的当事人为：

_________（以下简称甲方）

法定地址：_________

电　报：_________

邮政信箱：_________

法定代表姓名：_________

职　务：_________

国　籍：_________

_________（以下简称乙方）

法定地址：_________

电　传：_________

邮电信箱：_________

法定代表姓名：_________

职　务：_________

国　籍：_________

第二条　成立合资经营公司

甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

2．1　合营公司的中文名称为：_________；英文名称为：_________

2．2　合营公司的法定地址：_________

2．3　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

2．4　合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

第三条　生产经营目的、范围和规模

3．1　甲乙双方合资经营的目的是：采用_________先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

3．2　生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头（及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头），以及以下与生产及销售业务有关的活动：

3．2．1　对销售的产品提供必要的技术服务；

3．2．2　研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3．3　生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。

第四条　投资总额与注册资本

4．1　合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________％。

4．2　合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

4．3　甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1．1及1．2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

4．4　合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4．5　甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_________％，其余_________％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

4．6　合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

4．7　合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

第五条　合营各方的责任

5．1　甲方有责任完成下述各项事宜：

5．1．1　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

5．1．2　协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

5．1．3　协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

5．1．4　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

5．1．5　组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5．1．6　按本合同附件四“出资协议”1．1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

5．1．7　协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

5．1．8　协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

5．1．9　协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

5．1．10　协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

5．1．11　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

5．1．12　协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

5．1．13　协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

5．1．14　办理合营公司委托的其他事项。

5．2　乙方有责任完成下述各项事项：

5．2．1　按本合同附件四“出资协议”1．2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

5．2．2　协助合营公司向国外银行获取贷款。

5．2．3　提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

5．2．4　培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5．2．5　保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

5．2．6　协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

5．2．7　协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

5．2．8　协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

5．2．9　办理合营公司委托的其他事宜。

第六条　技术转让

6．1　甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

6．2　乙方对转让技术提供如下保证：

6．2．1　向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

6．2．2　技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6．2．3　在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

6．2．4　按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

6．2．5　提供合营公司认为必要的技术支持。

6．2．6　乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。

第七条　产品销售

7．1　乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

7．2　如果乙方未能按7．1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

7．3　经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

7．4　合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

第八条　董事会

8．1　合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8．2　董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

8．3　董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议；其他事宜可由多数通过作出决议。

8．3．1　合营公司章程的修改；

8．3．2　合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

8．3．3　合营公司注册资本的增加；

8．3．4　合营公司与其他经济组织的合并；

8．3．5　合营任一方出资额的转让；

8．3．6　总经理及副总经理的任免；

8．3．7　聘请在中国注册的审计师；

8．3．8　决定在中国境内外设立分支机构事宜；

8．3．9　其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

8．4　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

8．5　董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8．5．1　董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

8．5．2　会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；

8．5．3　经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

8．5．4　董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

8．5．5　董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

8．5．6　会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

8．6　董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

第九条　管理机构

9．1　合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9．2　总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

9．3　合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

9．4　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

第十条　原材料及设备的采购

10．1　合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

10．2　在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_________的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

10．3　合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

第十一条　公司的筹建

11．1　合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

11．2　筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

11．2．1　经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。

11．2．2　甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

11．2．3　组织设备、附属工程的安装调试。

11．2．4　编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

11．2．5　负责技术资料的整理、转译。

11．2．6　负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

11．3　筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11．4　筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

第十二条　劳动管理

12．1　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12．2　总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

第十三条　税务、财务、审计

13．1　合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

13．2　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13．3　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

13．4　合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

13．5　合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

13．6　合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

13．7　合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

13．8　每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

第十四条　合营期限

14．1　合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。

14．2　在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

第十五条　解散与清算

15．1　合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

15．2　清算委员会委员甲乙方各占_________，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

15．3　清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

15．4　合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

15．5　整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

第十六条　保险

合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七条　合同的修改、变更与解除

17．1　本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

17．2　由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

17．3　由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八条　违约责任

18．1　甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17．3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

18．2　由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

第十九条　不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十条　适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一条　争议的解决

21．1　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

21．2　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

21．3　仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

21．4　仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

第二十二条　合同文本和文字

本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

第二十三条　合同生效及其他

23．1　按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

23．1．1　附件

一、技术转让协议

23．1．2　附件

二、产品销售协议

23．1．3　附件

三、会计程序

23．2　上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

法定代表或授权代表（签字）：_________　法定代表或授权代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

附件

附件二　产品销售协议

根据_________钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议。

第一条　销售方式和区域

1．1　在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的_________％，但最多每年_________只，销售到国际市场。

合营公司负责销售其余的_________％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。

1．2　凡属由乙方返销的_________钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司，作为备料的依据。

乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在_________只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在_________天内将钻头发出，运往_________国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_________只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。

1．3　乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

1．4　合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。

1．5　合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同补充协议。

1．6　合营公司在正式投产_________年后，将采用中国国内制造的_________片及_________切削块，如上述切块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。

第二条　产品销售价格

2．1　合营公司外销的_________钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_________洲的销售出厂价格减_________％，所减的_________％包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋_________％左右的税后利润。

2．2　为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当大折扣，调整销售价格。

第三条　出口包销产品的结算

合营公司外销的_________钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行：

（1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行_________分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。

（2）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。

第四条　原材料及半成品购买

合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。

第五条　附则

5．1　本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。

5．2　如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。

附件三　会计程序

目录

1）总则

2）投入资本的核算

3）物资管理

4）固定资产核算

5）无形资产和其他资产的核算

6）成本和费用的核算

7）销售和利润核算

8）会计科目和会计报表

9）会计凭证和会计帐簿

10）审计

11）解散与清算

根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。

第一条　总则

1．1　本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。

1．2　合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划；负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。

1．3　合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

1．4　合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。

1．5　合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐；凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。

1．6　合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。

1．7　合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。

1．8　公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算：减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处理，列入当期损益。

1．9　合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。

第二条　投入资本的核算

2．1　合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。

2．2　以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐依据。

2．3　以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。

2．4　合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。

第三条　物资管理

3．1　合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等。

3．2　合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税（或增值税）。

自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用。

委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本、包括耗用的原材料或关成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。

3．3　合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记。加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。

3．4　合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因、书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在年度决算前处理完毕。

第四条　固定资产核算

4．1　合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_________元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他生产设备等。单位价值在人民币_________以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在人民币_________以下，仍作为固定资产核算。

4．2　合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。

4．3　合营公司的固定资产按到厂价登记入帐。作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。

4．4　合营公司的固定资产的折旧，采用直线法计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。

4．5　合营公司对固定资产的购入、销售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。

4．6　合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。

第五条　无形资产及其他资产的核算

5．1　合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，从开始使用的年分起按规定的使用期限分月摊销。

5．2　合营公司在筹办期间所发生的费用（不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程成本的利息支出），按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_________。

第六条　成本和费用的核算

6．1　合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。

6．2　一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项：

6．2．1　合营公司的生产成本包括：

（1）直接材料的支出；

（2）专用工具的支出；

（3）燃料及动力的支出；

（4）直接工资的支出；

（5）外部加工费；

（6）制造费用。

6．2．2　制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。

6．2．3　合营公司的销售费和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。

（1）合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。

（2）合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发，包括公司经费（人员工资、差旅费、办公费等）、工会经费、利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）、董事会费、顾问费、实际应酬费（此项费用不得超过纳税年度销售收入总额_________％，且不包括和与生产经营业务无关的交际费）、税金（产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金）、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。

6．3　合营公司成本核算，采用品种法计算。

6．4　合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本费用，改善公司经营管理。

第七条　销售和利润的核算

7．1　合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，可能调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具发票，送交客户。

7．2　合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。

7．3　产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入汇入公司开设的人民币帐户。

7．4　合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。

7．5　合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外支出。

营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏帐损失、非常损失等。

7．6　合营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数。

7．6．1　按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。

7．6．2　公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

7．7　储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。

7．8　合营公司以前年度如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在年度的亏损未弥补以前，不得分配利润，合营公司以前年度如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配。

7．9　合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前年度未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入年度决算。

第八条　会计科目和会计报表

8．1　合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。

合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。

8．2　合营公司的会计报表包括：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）财务状况变动表；

（4）有关附表。

8．3　合营公司在报送年度会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：

（1）企业的生产经营情况；

（2）利润的实现和分配情况；

（3）资金的增减变动和周转情况；

（4）外汇的收支和平衡情况；

（5）工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况；

（6）各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况；

（7）其他需要说明的问题。

8．4　合营公司的季度和年度会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门，合营公司主管部门和同级财政部门。合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。年度会计报表于年度终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。

第九条　会计凭证和会计帐簿

9．1　合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完备，数字准确；必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完善地保管凭证。

9．2　合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿，各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。

第十条　审计

10．1　合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准的注册会计师，对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。

10．2　合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。

第十一条　解散与清算

11．1　合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善解决各种遗留问题。

11．2　合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财产中优先支付。

11．3　合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算净收益，视同利润处理。

11．4　合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分配。

11．5　合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国政府批准的注册会计师进行审查，并出具证明方为有效。

11．6　合营公司解散后，各项帐册及文件交由中方合营者保存。

第二篇：中外合资经营的企业合同

中外合资经营的企业合同

目录

1．合同宗旨

2．合营公司的成立、名称和法定地址

3．合营公司的经营范围

4．车型范围、数量和生产能力

5．资本、投资比例和资金筹措

6．增资和资本转让

7．利润率

8．利润汇给和资本汇回

9．董事会和管理机构

10．技术和专有技术的转让

11．国产率

12．地址、基础设施和公用服务

13．进出口

14．外汇平衡和支付

15．关税

16．会计

17．报表和审计

18．职工管理

19．_________公司派遣的雇员

20．保险

21．合同的生效和期限

22．清算和分配

23．部分失效

24．不可抗力

25．未行使权利

26．争议的解决

27．合同文字

28．通知

29．附件

附件一：技术转让协议

附件二：职责范围

本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市，合同各方为：

_________以下简称（甲方），其法定地址在_________；

_________以下简称（乙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丁方），其法定地址在_________；

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国_________共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条 合同宗旨

1．规定合营公司的建立；

2．规定合营公司的法律地位和性质；

3．规定合营公司的经营范围；

4．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条 合营公司的成立、名称和法定地址

1．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

2．合营公司的名称为：

中文：_________

英文：_________

缩写为：_________。

3．合营公司的法定地址为_________。

4．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

6．商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_________，并单独在_________国家注册，在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。文章来源：

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第三条 合营公司的经营范围

1．合营公司的主要业务活动如下：

1．1 制造汽车；

1．2 制造发动机；

1．3 制造零部件；

1．4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；

1．5 有关法律和法规允许时进口整车；

1．6 在国内销售合营公司所制造的汽车。

1．7 在国内销售维修服务配件；

1．8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；

1．9 售后服务。

2．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条 车型范围、数量和生产能力

1．合营公司在建立后最初_________年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；

汽车厂：有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_________班年产_________辆，包括配件；

发动机厂：发动机制造是指生产_________发动机，其制造设备的生产能力_________台，其中每年至少应有_________台装配成_________发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4．乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下：_________

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

5．1 国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；

5．2 产量要增加；

5．3 国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6．甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机，但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条 资本、投资比例和资金筹措

1．合营公司的注册资本应为人民币_________元。

2．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方_________％，计人民币_________元；

乙方_________％，计人民币_________元；

丙方_________％，计人民币_________元；

丁方_________％，计人民币_________元；

3．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

3．1 甲方：实物，合人民币_________元；现金，相当于人民币_________元的_________币；

3．2 乙方：实物，合人民币_________元；现金，计人民币_________元；

3．3 丙方：现金，相当于人民币_________元；

3．4 丁方：现金，计人民币_________元。

4．1 实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；

4．2 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

5．合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_________％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

5．1 如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．2 如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

5．4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5．

1、5．

2、5．3各节同样适用。

6．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的_________％，总投资的其余_________％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_________；_________的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条 增资和资本转让

1．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

3．合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

第三篇：中外合资经营合同

中外合资经营合同

第一条 总则

1．1 _________股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称甲方）；_________股份有限公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称乙方）。

1．2 甲方和乙方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。第二条 合资企业名称和地址

2．1 合资公司的中文全名称：_________。

2．2 合资公司的英文全名称：_________。

2．3 总公司和注册的地点设在_________。第三条 公司的宗旨和经营范围

3．1 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

3．2 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

3．3 公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

3．4 设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

第四条 注册资本与资金

4．1 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_________（大写：_________美元），甲方和乙方各出资50％计_________（大写：_________美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

4．2 上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（甲乙方各投资_________美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

4．3 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

4．4 资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

4．5 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

第五条 董事会及组织机构

5．1 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。

5．2 董事会决策一切问题需经六分之四（4／6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

5．3 董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

5．4 需经董事会一致通过的事项包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注册资本的增加与转让；

（3）公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

（4）公司的发展规则和贷款计划；

（5）公司的工作计划，生产经营方案；

（6）公司财务预算、决算与会计报表；

（7）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；

（8）公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

（9）公司经营管理的规章制度；

（10）公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

（11）公司的人员培训计划；

（12）其他有关双方权益的重大问题。

5．5 总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

5．6 总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。第六条 双方的责任和义务

6．1 甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

6．2 甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

（1）协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（2）根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；

（3）协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

（5）协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

（6）协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

（7）协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

（8）协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

（9）甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

6．3 乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

（1）指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

（2）为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

（3）经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

（4）协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。第七条 筹建工作

7．1 董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

7．2 新厂房的建筑，筹建小组按第6．2．款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

7．3 至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

第八条 利润分配及税务

8．1 每个财政终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8．1．的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

（1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

（2）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；

（3）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；

（4）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

8．2 按照_________，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（15％）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20％至50％或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

8．3 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。第九条 公司的权利和劳动工资

9．1 按照_________公司有权利：

（1）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

（2）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

9．2 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

9．3 雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；

9．4 公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。第十条 会计与审计

10．1 公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

10．2 公司应在财务内，每季终结十（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

10．3 公司应在财务终结后三十（30）天内编制财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表包含截止该财务终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

10．4 甲方和乙方有权随时在公司每个财务终结后一（1）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。第十一条 协议的生效和合资期限

11．1 本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

11．2 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（10）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

11．3 当期限届满前六（6）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（5）年的延长。

11．4 若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。第十二条 转让

12．1 公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

（1）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权；

（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

（3）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；

（4）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。第十三条 终止和清算

13．1 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：

（1）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；

（2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；

（3）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

13．2 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

13．3 当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

13．4 根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

13．5 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。

13．6 违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。第十四条 土地使用

14．1 遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。

14．2 按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。第十五条 保险

15． 在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。第十六条 适用的法律

16．1 公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

16．2 公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。第十七条 争执的解决和仲裁

17．1 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

17．2 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

17．3 若调解于三十（30）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

17．4 仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。第十八条 不可抗力

18．1 双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

18．2 受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（14）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。第十九条 合同文字和语言

19．1 本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

19．2 本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

19．3 本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

19．4 本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

19．5 公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。

19．6 双方同意以汉语和英语为工作语言。第二十条 文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。第二十一条 其他

21．1 本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

21．2 本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

21．3 本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。第二十二条 通知

22．1 公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：

甲方：_________

地址：_________

信箱：_________

电话：_________

电报：_________

电传：_________

乙方：_________

地址：_________

信箱：_________

电话：_________

电报：_________

电传：_________

22．2 本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（1）个月以书面通知对方。备注

建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

中外合资经营合同 相关合同范本:中外合资经营旅馆合同设立中外合资经营企业合同汽车制造中外合资经营企业合同技术转让协议农牧渔业设立中外合资经营企业合同合资企业合同合资经营企业协议中外合资经营合同书查看更多>> 合作合同

第四篇：中外合资经营合同格式

第一章总则中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章合资双方第一条合资合同双方合同双方如下：１．１．“中国＿＿＿＿＿公司”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。法定地址：法人代表：１．２．“＿＿＿＿＿公司”（以下简称乙方）是一个按＿＿＿＿＿国法律组织和存在的企业法人，在＿＿＿＿＿注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。法定地址：法人代表：１．３．各方均表明自己是按中国法律或＿＿＿＿＿国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。第三章合资公司的成立第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合资公司。第三条合资公司的中文名称为＿＿＿＿＿＿＿合资公司的英文名称为＿＿＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿＿＿第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。第五条合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。第四章生产和经营的目的范围和规模第六条目的合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……（根据具体情况写），为投资双方带来满意的经济利益。第七条合资公司生产和经营范围（略）第八条合资公司生产规模（略）第五章投资总额与注册资本第九条总投资合资公司的总投资额为＿＿＿＿＿＿＿＿人民币。第十条注册资本合资公司的注册资本为＿＿＿＿＿人民币，其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币）第十一条双方将以下列作为出资：１１．１．甲方：现金＿＿＿＿＿元机械设备＿＿＿＿＿元厂房＿＿＿＿＿元工地使用费＿＿＿＿＿元工业产权＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元１１．２．乙方：现金＿＿＿＿＿元机械设备＿＿＿＿＿元工业产权＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（略）第十三条贷款总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。第十四条资本转让除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。第十五条抵押和担保未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。第六章合资双方的责任第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：１６．１甲方责任（根据具体情况写，主要有：）--按第五章规定出资并协助安排资金筹措；--办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；--向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；--协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；--协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；--协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；--协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；--协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；--协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；--负责办理合资公司委托的其它事宜。１６．２乙方责任：--按第五章规定出资并协助安排资金筹措；--办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；--提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；--培训合资公司的技术人员和工人；--如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；--负责办理合资公司委托的其它事宜。第七章技术转让第十七条许可与技术引进协议合资公司和＿＿公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。第八章商标的使用及产品的销售第十八条合资公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。或合资公司的产品使用商标为＿＿＿＿＿＿＿＿。第十九条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿＿＿＿％，内销部分占＿＿＿＿＿％。第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：由合资公司直接向中国境外销售的占＿＿＿＿＿％。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。由合资公司委托乙方销售的占＿＿＿＿＿％。第九章董事会第二十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。第二十三条董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期４年，经委派方继续委派可以连任。第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：１．修改合资公司的章程；２．终止或解散合资公司；３．与其它经济组织合并；４．合资公司注册资本的增加；５．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；６．分红；７．批准财务报表，……（略）第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条＿＿＿＿＿款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。第十章经营管理机构第二十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理＿＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿＿人，乙方推荐＿＿＿＿＿人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿年。第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第十一章设备材料的采购第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。第十二章劳动管理第三十三条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十四条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。第十三章工会第三十五条工会的任务为：（略）--保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；--协助合资公司安排和合理使用福利基金；--参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。第三十六条工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。第三十七条根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的＿＿＿＿＿％作为工会经费。第十四章税务、财务和审计第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。第四十条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十一条合资公司的会计与公历年相同，从每年１月１日起至１２月３１日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。第四十三条每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。第十五章保险第四十四条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。第十六章合资公司的期限及正常终止第四十五条合资公司的期限为＿＿＿＿＿年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合资期限。第四十六条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。第十七章合同的修改、变更和终止第四十七条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。第四十八条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。第十八章违约责任第五十条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额＿＿＿＿＿％的违约赔偿金。如逾期３个月仍未提交，除累计支付出资额的＿＿＿＿＿％作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第五十一条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十九章不可抗力第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在１５天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第二十章适用法律第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。第二十一章争议的解决第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提交＿＿国＿＿地＿＿仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第二十二章合同文字第五十六条本合同用中文和＿＿＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第二十三章合同生效及其它第五十七条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。第五十八条本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。第五十九条双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。第六十条本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由双方指定的授权代表在中国＿＿＿＿＿签署。中国＿＿公司代表＿＿国＿＿公司代表

第五篇：设立中外合资经营计算机企业合同

中外合资经营企业设立合同（3）

中外合资经营企业设立合同（3）

中外合资经营企业设立合 同 前 言

_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产 及

销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。

第一条 合营双 方

本合同的当事人为 ：

_________（以下简称甲方）

法定地址：________ _ 电传：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：_________（以下简称乙方）

法定地址：________ _ 电传：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：________ _ 第二条 成立合资经营公 司

2．1 合营公司的中文名称为：_________ 英文名称为：_________

2．2 合营公司的法定地址：________ _ 2．3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

2．4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务 承

担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

第三条 生产经营目的、范围和规 模

3．1 甲乙双方合资经营的目的是：采取_________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经 营

管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公 司

产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的 经 济利益。

3．2 生产经营范围 ：

合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的 所

有其它型号的_________钻头。

合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动 ：

（1）对销售的产品提供必要的技术服务 ；

（2）研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3．3 生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有年产_________只各 种

规格型号_________钻头的生产能力。

第四条 投资总额与注册资 本

4．1 合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________％。

4．2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展 新

工艺，提高产量或增加流动资金。

4．3 甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1．1及1．2条所列内容作为出资。出资的实

物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质 押、留置权等。

4．4 合营公司每年按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4．5 甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自

认缴现金出资额_________％，其余_________％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行

_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价

协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报

告，由合营公司据以发给出资证明。

4．6 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

4．7 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并

报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向

第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。第五条 合营各方的责任

5．1 甲方有责任完成下述各项事宜：

5．1．1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事 宜。

5．1．2 协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

5．1．3 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。5．1．4 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。5．1．5 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5．1．6 按本合同附件四“出资协议”1．1条所列项目在规定期间内提供现金，机械设备 等。

5．1．7 协助办理乙方为出资而提供的机械设备，器具的进口报关手续。5．1．8 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。5．1．9 协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。

5．1．10 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和

所需的其它人员。

5．1．11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。5．1．12 协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。5．1．13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。5．1．14 办理合营公司委托的其他事项。5．2 乙方有责任完成下述各项事宜：

5．2．1 按本合同附件四“出资协议”1．2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。5．2．2 协助合营公司向国外银行获取贷款。

5．2．3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。5．2．4 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5．2．5 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司

达到外汇收支平衡。

5．2．6 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。5．2．7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。5．2．8 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。5．2．9 办理合营公司委托的其它事宜。第六条 技术转让

6．1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营

所需的行进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品 的质量标准、质量保证等。

6．2 乙方对转让技术提供如下保证：

6．2．1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要

求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产 能力。

6．2．2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6．2．3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有

新技术及时地完整地提供给合营公司。

6．2．4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员和工人进行技术培训，使他们能及时掌

握所转让的技术。

6．2．5 提供合营公司认为必要的技术支持。

6．2．6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。第七条 产品销售

7．1 乙方负责包销合营公司年产量_________的产品，但最多为_________只，其余产品将由

合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。7．2 如果乙方未能按7．1条的规定完成包销数量，则应按未完成产销产品的只数占应完成包

销产品让总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过 _________的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下包销数不足的补偿。

7．3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。7．4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。第八条 董事会

8．1 合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8．2 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委

派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

8．3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事

会一致通过，方可作出决议；其他事宜可由多数通过作出决议。8．3．1 合营公司章程的修改；

8．3．2 合营公司的解散；或合营公司合营期的延长； 8．3．3 合营公司注册资本的增加；

8．3．4 合营公司与其它经济组织的合并； 8．3．5 合营任一方出资额的转让； 8．3．6 总经理及副总经理的任免； 8．3．7 聘请在中国注册的审计师；

8．3．8 决定在中国境内外设立分支机构事宜；

8．3．9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

8．4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可以书面授权副董事长或

其他董事代行其职权。

8．5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8．5．1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

8．5．2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董事会决定会议召开地 点；

8．5．3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

8．5．4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可

出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的

法定人数，每人持一票表决权；

8．5．5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成

员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

8．5．6 会议体会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。8．6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表

在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会

核准的数额，由合营公司支付。第九条 管理机构

9．1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经

理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9．2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经

理协助总经理工作。

9．3 合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。9．4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。第十条 原材料及设备的采购

10．1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相

同情况下，应尽先在中国购买。

10．2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取 _________的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工 作。

10．3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。第十一条 公司的筹建

11．1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲

方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副

组长均由董事会任命。

11．2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

11．2．1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交

货的验收，安装调试等）。

11．2．2 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。11．2．3 组织设备、附属工程的安装调试。

11．2．4 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。11．2．5 负责技术资料的整理、转译。

11．2．6 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

11．3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11．4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。第十二条 劳动管理

12．1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按

照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实

施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个

别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12．2 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。第十三条 税务、财务、审计

13．1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有

关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。13．2 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所税。

13．3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论

决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

13．4 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法

规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。13．5 合营公司的会计采用公历，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位 币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英

文编制报表。同时，合营公司按乙方要求方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为

合营公司结算依据。

13．6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查稽核企业会计报表和全年帐 目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其它国家的审计师，对财务进行审查，另一

方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原

中方合营者保存。

13．7 每一营业的头三个月内，由总经理组织编制上一的财务决算包括负债表、损

益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。第十四条 合营期限

14．1 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起 _________年。

14．2 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致

通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可延长合营 期限。

第十五条 解散与清算

15．1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事

会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

清算委员会委员甲乙方各占_________，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过 执行。

15．2 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依

据，编制清算资产负债表及财产目录。

15．3 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。15．4 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。第十六条 保险

合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按

照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十七条 合同的修改、变更与解除

17．1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报

原审批机构批准后，方能生效。17．2 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一

致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

17．3 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法

经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索

取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方

应赔偿合营公司的经济损失。第十八条 违约责任

18．1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个

月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个

月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约

一方有权按本合同第17．3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

18．2 由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担

违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违

约费用。

第十九条 不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它无法预见并且对其后果不能防止和避免的不可抗

力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一 方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能

履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发

生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。第二十条 适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十一条 争议的解决

21．1 凡因执行本本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决； 如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁

裁决是终局的，对双方都有约束力。

21．2 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。21．3 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。21．4 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。第二十二条 合同文本和文字

本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。第二十三条 合同生效及其他

23．1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。附件

一、技术转让协议 附件

二、产品销售协议 附件

三、会计程序

上述附件的条款如有与主合同不符之处，以本合同为准。附件一技术转让协议 序言

根据_________钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造

_________钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让_________钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、_________及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。第一条 总则

1．1 协议名称：“_________钻头技术转让协议” 1．2 协议的双方 ：

供方：________ _ 法定地址：________ _ 电传：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：________ _ 受方：________ _ 法定地址：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：________ _ 第二条 技术转让内 容

乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有_________钻头品种的 ：

2．1 设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。2．2 制造技术，详细内容及资料清单见附录二。

2．3 _________及胎体材料的回收技术，内容见附录三。2．4 生产管理技术，内容见附录四。

2．5 在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方

派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。2．6 乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。2．7 为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。2．8 提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。第三条 定义

本协议的有关名称的定义如下：

3．1 “合同产品”——指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。

3．2 “图样”——指乙方用于制造合同产品使用的部面设计图、工艺、工装图、检验用图 等。

3．3 “标准”——指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括：（1）ISO标准（2）API标准

（3）乙方自定的内部标准

3．4 “入门费”——指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营 公司应支付给乙方的费用。

3．5“提成费”——由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本

协议规定的期间按第四条4．2款的规定支付给乙方的费用。

3．6 净销售额＝产品销售额－运输费－保险费－包装费－工商税－各种手续费（包括佣 金）。

第四条 价格

合营公司以入门费和提成费两种方式支付：

4．1 入门费为_________美元，这是固定价，内容包括：（1）技术资料的整理、复制、发运费用；（2）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；

（3）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。

4．2 技术提成费，提成期为_________年，从合营公司_________年正式生产出合格钻头开

始，根据公司产品按本协议3．6款所规定的净销售额，从正式生产的第一年至第五年提成率为

_________％，从开始生产的第六年至第十年提成率为_________％。

4．3 本条4．2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过_________只钻头为

依据的，超过_________只的部分，按_________％的提成率支付提成费。

4．4 提成费按公历计算，从每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。第五条 支付和支付条件

5．1 合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有

关规定折算成_________币，以_________币支付，由_________电汇到：_________国 _________银行乙方帐号_________项下。

乙方支付给合营公司的一切款项，同样以_________币支付，由_________银行通过中国银行汇

合营公司帐户。5．2 本协议第四条规定的入门费_________美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。5．2．1 合营公司合同生效后并收到按本协议第6．1条规定的全部资料及乙方通过中国银行

_________分行转来的下列单据，经审核无误后，在_________天内支付给乙方入门费总额的

_________％，共计_________元。A．商业发票一式六份； B．银行保证函一份；

C．由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印 件；

D．即期汇票一份。

5．2．2 合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通

过中国银行_________分行转来的下列单据，经审核无误后，在_________天内支付给乙方入门

费总额的_________％，共计_________元；

A．乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份； B．装箱单一式四份； C．空运单一式四份； D．商业发票一式六份； E．即期汇票一份。

5．2．3 合营公司通过中国银行_________分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在

_________天内支付给乙方入门费剩余的_________％，计_________元。A．双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份； B．商业发票一式六份； C．即期汇票一份。

5．3 合营公司在收到乙方根据本协议第6．1条规定的第一批技术文件交付通知后的

_________天内，通过中国银行_________分行开立以乙方为受益人的金额为_________美元的

不可撤销的信用证。5．4 提成费：

提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的_________天内，由合营公司

报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到

乙方寄来的商业发票一式六份后，于_________天内支付给乙方技术提成费。

5．5 在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负 担。

第六条 技术资料的交付

6．1 乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说

明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。

6．2 乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资 料。6．3 乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。

6．4 全部资料采用空运，在乙方驻_________办事处进行交接。每批技术资料在乙方 _________办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。

6．5 在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运

单号、发运日期件数等。

6．6 每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据： A．空运单正本一份，副本二份；

B．发运技术文件的装箱清单一式三份。

6．7 乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损 坏

而采取妥善的预防措施。

在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容 ： 合同号 ； 唛头 ； 目的地 ； 收货人 ； 毛重 ； 箱号。

每件包装箱内附有详细装箱清单二份。

6．8 乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英 制

或公制尺寸标注，使用标准可为（1）ISO标准；（2）API标准；（3）乙方的厂标，并应提 供

一套各类标准手册。

6．9 乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的 不

完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。

第七条 技术资料的转 译

乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方 案

由乙方及合营公司的技术人员共同协商制定。

第八条 发展技术的提 供

8．1 在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地 提

供给合营公司且不另收费，但_________年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费 除 外。

8．2 由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使 用

和转让给_________公司或其合资企业。

第九条 验 收

9．1 合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录

一、附录

二、附录

三、附录

四、附

录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。

9．2 合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。

第十条 保证及违约索 赔

10．1 乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司整个 合

营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供给合营公司。

10．2 乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的，完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。

10．3 乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者 指

控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。

10．4 乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满 足 要求。

10．5 乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到_________同类 产

品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

10．6 乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司通知后于30天内予以补充 提

供。乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供修改后的正 确 资料。

10．7 合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到规定的标准，双方应在友 好

协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理 ：

10．7．1 由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一 切

费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。

10．7．2 由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到规定标准时，乙方应赔偿 一

切直接损失费。

10．8 由于乙方的原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入门费的_________％，但累 计

最多不超过_________％。

10．9 乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔 偿

合营公司的一切直接损失。

10．10 在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务。第十一条 制造和销售

11．1 合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由使用转让技术制造和按销售

协议销售合同产品。

11．2 由乙方负责返销_________％的合营公司合同产品（最多达到_________只／年），销

售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场（详见“销售协议”）。第十二条 商标

合同产品使用商标详见“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”第七条7．4款。第十三条 保密

合营公司对乙方提供的转让技术（包括专有技术、技术诀窍）中受法律保护的技术，在本协议 的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露 的，合营公司不承担责任。第十四条 不可抗力

一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直

接影响到协议的履行或不能按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况电告对方，并

在_________天内提供事故详细情况及协议不能履行，部份不能履行或延期履行的理由和有关

政府部门证明上述事故发生的证明，双方按事故对履行合同的影响程度，协商决定继续履行合

同或处理后事的方法。第十五条 税收

乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交纳各项税金。第十六条 适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的管辖。第十七条 仲裁

17．1 凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双方应通过友好协商进行解决。17．2 协商不能解决的争议，可提交_________仲裁，按该机构的仲裁程序和规则进行仲裁。

17．3 仲裁是终局的，对双方均有约束力。

17．4 仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。17．5 仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续履地。第十八条 生效

本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效期相同，与主合同具有同等效 力。

第十九条 文字

本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份。第二十条 合同附件

本协议的附录，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包括 附录一合同产品的设计技术 附录二合同产品制造技术

附录三 _________及胎体材料的回收技术 附录四生产管理 附录五人员培训 附录六技术服务

附录七车间整体设计 附录八技术验收 第二十一条 签字

本协议由双方的授权代表于_________年_________月_________日在中国_________正式签署。

代表：_________

代表：_________

附录一合同产品的设计技术

1． 合同产品包括乙方全部_________钻头产品品种规格见附表一，年产_________只

_________钻头产品品种设想见附表二。合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的

并已用于生产的所有_________钻头新品种。2． 产品的设计技术部分包括：

2．1 附表—内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计图样及设计说明。2．2 _________钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验数据等。

2．3 在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立

这一系统并培训合营公司的人员。附录二合同产品的制造技术

1．产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、_________钻头制造流程卡见附表 三。

2．全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工夹量刃具的规格、型号 生产厂家。

3．各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及 检验方法等。

4．合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方（上述资料包括石墨模具 及陶瓷模具）。

5．产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法。附录三 _________材料的回收技术

1． _________回收及胎体材料回收的全部工艺（包括工艺参数、工艺卡、化学用品配方、废

气废液的处理方法、排放标准及处理设备），工艺流程图见附表四及附表五。2． _________及胎体材料回收部分自制设备图样。附录四生产管理

1． 生产中合同产品的质量保证：

1．1 全部合同产品的质量标准及检验规范。1．2 原材料及半成品的验收标准及检验规范。

1．3 产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及现场技术、服务技术资料。1．4 用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。2． 定额部分：

2．1 生产中各工序的工时定额。

2．2 产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。

2．3 生产的组织管理方法及管理中应用的各种程序（包括计算机软件）。附录五人员培训

1． 人员的技术培训是转让技术的组成部分，乙方在规定的期限内，应对合营公司人员进行 培训，使他们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准 的产品，全部培训工作由三个部分组成：

1．1 由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对合营公司人员进行培训（_________次，共_________人日）。

1．2 由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培训，培训人数及时间按 _________个人月安排。

1．3 在本协议有效期内，合营公司定期派遣人员到乙方或乙方子公司内进行新技术培训，培

训时间及人数为每年_________人月，由合营公司及乙方根据当时情况确定。

合营公司根据_________钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人

员和技术工人到乙方所属的公司和子公司进行培训，具体培训人员、内容和计划安排，分述如

下：见附表

六、附表七。2． 培训方法和要求

2．1 合营公司应负责对选派的培训人员认真考核，必须具有一定的技术水平，分期分批派往

指定的培训地点。乙方应按专业项目，指定能胜任的专人负责培训工作。

2．2 培训方法应采用讲课与实际操作相结合，乙方应针对不同专业培训人员，各有侧重。2．3 乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握有关的工艺技术和技术诀窍，并

获得实际生产的经验。其中技术工人必须直接参加有关钻头制造的操作，使其经过培训后能独

立进行生产工作。3． 培训费用

3．1 乙方派遣到合营公司进行_________次共_________人日的培训工作的人员的旅费及报

酬，由乙方承担。

3．2 合营公司所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗以及生活费用，全部由合营公司负 责。但乙方在培训期内应负责解决所在地的住宿，并免费提供培训人员在市内的交通。3．3 本协议所列各项培训项目的费用，除3．2款所规定的外，其余费用均已列入入门费之

内，乙方不得另收费。附录六技术服务

1． 乙方应向合营公司提供技术服务，包括车间的设备安装、调试、试生产、原材料及产品 检验专有技术的指导、示范等。

2． 乙方派遣的人员应是在乙方厂内能胜任工作的技术人员，并在规定的期限内圆满地完成 支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及报酬由乙方支付。

3． 在技术验收阶段，乙方在其所有的试验设备上，免费为合营公司进行原材料分析及产品 试验，提供结果资料，提出改进意见，在合营公司正常生产后，乙方每年对合营公司产品免费

进行一次上述项目的抽样试验。附录七车间设计

1． 建厂时所需的各种工艺设计资料，包括辅助工程及设备选型部分的全部资料。

2． 在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样，非标准设计项目见附表八。附录八技术验收

1． 合同产品按规定标准进行出厂前的检验。

2． 车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果与乙方同类产品相似后，认 为合格，并签署验收合格证书。

3． 在产品质量达不到乙方的相同质量标准时，乙方应与合营公司一起分析原因，并继续取 第二件样品进行上述试验。

4． 在半年内，经实验仍达不到标准的，按10．7．2条规定处理。附件二产品销售协议

根据钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协 议： 第一条 销售方式和区域

1．1 在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销年产

量的_________％，但最多每年_________只，销售到国际市场。

合营公司负责销售其余的_________％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同 产品。

1．2 凡属由乙方返销的_________钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每

季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供给合营公司，作为备料的依据。

乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在

_________只以下。合营公司自收到电传订货后，必须在_________天内将钻头发出，运往 _________国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_________只以上的，根据实际情

况，双方协商确定发运期限。

1．3 乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营

公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

1．4 合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量

缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。

1．5 合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标

准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同的补充协议。

1．6 合营公司在正式投产_________年后，将采用中国国内制造的_________片及_________

切削块，如上述切削块尚不能全部达到乙方质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削 块。

第二条 产品销售价格

2．1 合营公司外销的_________钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的 _________洲的销售出厂价格减_________％，所减的_________％包括乙方全部的销售技术服

务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋_________％左右的税后利 润

2．2 为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当

加大折扣，调整销售价格。第三条 出口包销产品的结算

3．1 合营公司外销的_________钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行： 1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的提货单等全部单据提 交中国银行_________分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。2）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。第四条 原材料及半成品购买

合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在

收到订单后按附录一所确定的时间内交货。第五条 附则

5．1 本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”所规定的

合同有效期内有效。

5．2 如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。附件三会计程序

根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人

民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律，法规制定本程序。第一条 总则

1．1 本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。1．2 合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划；负

责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备 案。

1．3 合营公司的会计，采用公历，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个

会计。

1．4 合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存 取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业

外汇管理施行细则》办理。

1．5 合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益

和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐；凡是不属于当月的收

益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。

1．6 合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和会计报表应同时用中文

和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。1．7 合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权、债 务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。

1．8 公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额 外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理

局公布的外汇中间牌价折算；减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡

法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处 理，列入当期损益。1．9 合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而

发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支 出。

第二条 投入资本的核算

2．1 合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式，在规定期限内投入资本，合

营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。

2．2 以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐论 据。

2．3 以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列

金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。

2．4 合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告

后，由合营公司据以发给出资证明。第三条 物资管理

3．1 合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在

产品、自制半成品、产成品等。

3．2 合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保 险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税（或增值税）。自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的

原材料、工资和有关费用。

委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括耗用 的原材料或半成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。

3．3 合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明

细帐，逐项逐笔登记，加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。

3．4 合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘 亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因，书面报告总经理。经严格审查，按董事会规

定报经批准后，在决算前处理完毕。第四条 固定资产核算

4．1 合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_________元人民币以上 的房屋、建筑物、机械、运输工具和其它生产设备等。单位价值在人民币_________以下，使

用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价

值虽在人民币_________以下，仍作为固定资产核算。

4．2 合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备

五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。

4．3 合营公司的固定资产按到厂价登记入帐，作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格

作为原价。

4．4 合营公司固定资产的折旧，采用直线法平均计算。固定资产折旧率根据固定资产的原 价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营

企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。

4．5 合营公司对固定资产的购入、出售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并

应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。

4．6 合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有

关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理 完毕。

第五条 无形资产及其他资产的核算

5．1 合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其它特许权

等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，开始使用的年份起按规定的使用期限分月 摊销。

5．2 合营公司在筹办期间所发生的费用（不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期

内应计入工程成本的利息支出），按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在

开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_________。第六条 成本和费用的核算

6．1 合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加

强成本费用的管理和核算。

6．2 一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项： 6．2．1 合营公司的生产成本包括：（）直接材料的支出；（）专用工具的支出；（）燃料及动力的支出；（）直接工资的支出；（）外部加工费；（）制造费用。6．2．2 制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧

费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。6．2．3 合营公司的销售费用和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。

（1）合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。（2）合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开支，包括公司经费（人 员工资、差旅费、办公费等）、工会经费、利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇总收 益）、董事会费、顾问费、交际应酬费（此项费用不得超过纳税销售收入总额

_________％，且不包括和与生产经营业务无关的交际费）、税金（产品税或增值税和企业所

得税以外的其他税金）、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展 费、其他管理费等。

6．3 合营公司成本核算，采用品种法计算。

6．4 合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计

划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本

费用，改善公司经营管理。第七条 销售和利润的核算

7．1 合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大 的特殊情况下，还可以调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具

发票，送交客户。

7．2 合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部

货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。

7．3 产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入

汇入公司开设的人民币帐户。

7．4 合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年

销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。

7．5 合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外收入。

营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资

收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、损赔支出、坏帐损失、非常损失等。

7．6 合营公司的利润净额应是每个会计实现的利润总额减去以下各项后的净数： 7．6．1 按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资

经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。

7．6．2 公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

7．7 储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工 奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经 营。

7．8 合营公司以前如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在的亏损未弥补以前，不

得分配利润，合营公司以前如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配

或抵补本年亏损后进行分配。

7．9 合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前未分配的利润或未弥补 的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入决算。第八条 会计科目和会计报表

8．1 合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业

企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提

下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。

合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分

别编号。

8．2 合营公司的会计报表包括：（1）资产负债表；（2）利润表；

（3）财务状况变动表；（4）有关附表。

8．3 合营公司在报送会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：（1）企业的生产经营情况；（2）利润的实现和分配情况；（3）奖金的增减变动和周转情况；（4）外汇的收支和平衡情况；

（5）工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况；（6）各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况；（7）其他需要说明的问题。

8．4 合营公司的季度和会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门。合营公司主管部

门和同级财政部门合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。会计报表于

终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。第九条 会计凭证和会计帐簿

9．1 合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完

毕，数字准确；必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完整地保管凭 证。

9．2 合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性 的查帐簿。各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。第十条 审计

10．1 合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准 的注册会计师，对公司的会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。

10．2 合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。第十一条 解散与清算

11．1 合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财

产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负责表和财产目录，制定清

算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善

解决各种遗留问题。

11．2 合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财

产中优先支付。

11．3 合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算

净收益，视同利润处理。

11．4 合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分 配。

11．5 合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国政府批准的注册会计师进行审 查，并出具证明方为有效。

11．6 合营公司解散后，各项帐册及文件交由中方合营者保存。