设立中外合资经营企业合同

第一篇：设立中外合资经营企业合同

目录

1．总则

2．合作各方

3．成立合作经营公司

4．经营目的、经营范围与经营规模

5．合作条件及其构成6．合作各方的责任

7．董事会的组成8．经营管理机构

9．筹备和建设

10．劳动管理、工会

11．生产与销售

12．财务、会计、审计

13．税收、利润和亏损

14．合同的审批、生效、延长和终止

15．合同的修改

16．保险

17．商标

18．适用法律

19．争议的解决

20．其它

第一章　总则

第一条　_________（以下简称甲方）和_________（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

第二章　合作各方

第二条　合作各方

甲方：_________

注册国家：_________国

法定地址：_________

法定代表：_________

乙方：_________

注册地区：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

第三章　成立合作经营公司

第三条　甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_________举办合作经营企业，企业名称为_________。

第四条　公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

第五条　公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

第六条　甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

第四章　经营目的、经营范围与经营规模

第七条　合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

第八条　合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

第九条　合作公司的经营规模：年产对虾_________吨，成鳗_________吨，以及其它水产品。

第五章　合作条件及其构成第十条　甲方提供土地_________亩使用；乙方出资金额_________美元。

第十一条　甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

第十二条　合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

第十三条　乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

第十四条　由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

第十五条　乙方收到甲方银行信用证后，_________个月内应将所购全部设备、实物运至_________港。

第十六条　甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。

第六章　合作各方的责任

第十七条　甲方有责任履行下列义务：

1．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；

2．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；

4．合作企业与其他经济组织的合并。

其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

第二十六条　董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

第八章　经营管理机构

第二十七条　合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期_________年。

第二十八条　总经理的职责、权限：

1．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；

2．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；

3．制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；

4．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案；

5．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定；

6．审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定；

7．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；

8．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；

9．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题；

10．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议；

11．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定；

12．其它由总经理负责的事项。

第二十九条　副总经理职责、权限：

1．协助总经理负责本企业的经营管理；

2．总经理外出时，代替总经理行使职权；

3．代表企业进行业务谈判；

4．处理其它工作矛盾和有关问题；

5．其它应由副总经理负责处理的问题。

第九章　筹备和建设

第三十条　合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

第十章　劳动管理、工会

第三十一条　合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

第三十二条　合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

第十一章　生产与销售

第三十三条　合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。

计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

第三十四条　进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

第三十五条　合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

第三十六条　合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

第三十七条　本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

第三十八条　出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

第三十九条　内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

第十二章　财务、会计、审计

第四十条　合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

第四十一条　公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

第四十二条　公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

第四十三条　合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

第四十四条　合作公司在中国银行_________分行开设人民币和外币帐户。

第十三章　税收、利润和亏损

第四十五条　合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。

第四十六条　所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

第四十七条　合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

第四十八条　乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

第四十九条　公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

第十四章　合同的审批、生效、延长和终止

第五十条　本公司合作期限定为_________年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

第五十一条　合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。

第五十二条　在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：

1．公司发生严重亏损，无力继续经营时；

2．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；

3．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；

4．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。

经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。

属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。

第五十三条　此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

第五十四条　合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。

第五十五条　公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。

第十五章　合同的修改

第五十六条　对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

第十六章　保险

第五十七条　公司的各项保险均应向中国人民保险公司_________支公司办理。

第十七章　商标

第五十八条　经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“_________”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。

第十八章　适用法律

第五十九条　本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

第十九章　争议的解决

第六十条　因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。

第六十一条　仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

第六十二条　仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。

第六十三条　仲裁费用由败诉方承担。

第六十四条　在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。

第二十章　其它

第六十五条　本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

第六十六条　本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

第六十七条　为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第六十八条　对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。

第六十九条　公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

第七十条　甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：

甲方：_________

法定地址：_________

电话：_________

专用电讯：_________

电挂：_________

乙方：_________

法定地址：_________

电话：_________

专用电讯：_________

电挂：_________

第七十一条　本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

附件

一、根据合同第十八条，双方达成如下协议：

在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买_________方提供的设备，同时要符合下列条件：

1．_________方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由_________方负责赔偿；

2．上述设备应有_________年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由_________方负责调换和维修；

3．_________方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料；

4．_________方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求；

5．在收到_________方通过中国银行开出的信用证_________个月内，_________方必须将全部设备发运到_________港；

6．安装和试车应争取在一个月内完成；

7．设备发运时，_________方必须附带不少于试车生产的原材料；

8．_________方派遣到_________的技术人员工资，往返费用和在_________的住宿交通由合作公司负责，以总额不超过_________元为限。

二、根据合同第三十一条双方达成如下协议：

1．合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币_________元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。

2．公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。

3．董事会聘用的公司高级职员工资，由董事会协商。

4．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。

三、根据合同第三十八条，双方达到如下协议：

1．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。

2．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。

四、自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将_________美元一次性汇给中国银行_________分行。

第二篇：设立中外合资经营企业合同

设立中外合资经营企业合同

（二）第一章 总则

中华人民共和国_________公司与_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_______________，共同投资兴办合资经营企业，特订本合同。

第二章 合营各方

第一条 本合同的各方为

甲方：中国_________公司（以下简称甲方），在________登记注册，其法定地址为：_____________，法定代表姓名：_______，职务：_________，国籍：_________。

乙方：________国公司（以下简称乙方），在________国登记注册，其法定地址在_______________，法定代表姓名：________，职名：_________，国籍：_________。

第三章 合资经营企业的成立

第二条 以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在_____建立合资经营企业

第三条 合资经营企业的名称为_________有限公司（以下简称合资企业）

英文名称为：____________________________________________

法定地址为：____________________________________________

第四条 合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

第五条 合资企业的组织形式为有限责任公司。合营各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

第二章 经营范围和规模

第六条 合营双各方合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流和愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

第七条 合资企业的经营范围为：________________________________________

第八条 合资企业的经营规模为：________________________________________

第三章 投资总额与注册资本

第九条 合资企业的投资总额为人民币_________元。（或外币_________）

第十条 合资企业的注册资本为人民币_________元。（或外币_________）

其中：甲方出资_________元，占注册资本的_________％；乙方出资_________元，占注册资本的_________％。

第十一条 合资双方的出资方式

甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_______元，其它_________元，共_________元

乙方：现金_________元，机械设备折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元

第十二条 合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起______天内一次性投入。（或分期投入）

第十三条 合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机关批准。合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权；合营一方向非合营方转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

第四章 合营各方的责任

第十四条 合营各方应各自负责完成以下各项事务

甲方责任：

（一）按第十、十一、十二条规定如期出资；

（二）办理申请设立合资企业登记注册、领取营业执照等事宜；

（三）办理申请土地使用权的手续；

（四）组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工；

（五）协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

（六）协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；

（七）协助合资企业落实水、电、交通等基础设施；

（八）协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；

（九）协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续。

（十）负责办理合资企业委托的其他事宜。

乙方责任：

（一）按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至武汉市目的地；

（二）协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

（三）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

（四）培训合资企业的技术人员和工人；

（五）负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

（六）负责办理合资企业委托的其他事宜。

第七章 董事会

第十五条 合资企业设董事会，合资企业成立之日，为董事会正式成立之日。

第十六条 董事会由_________人组成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

董事会设董事长1人，副董事长_________人，董事长由_________方委派，副董事长由_________方委派，董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第十七条 董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业业的切重大事宜。

对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定：

（一）合资企业章程的修改。

（二）合资企业的中止、解散。

（三）合资企业注册资本的增减和转让。

（四）合资企业与其他经济组织的合并。

对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。

第十八条 董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其取权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应归档保存。第二十条 董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

第五章 经营管理机构

第二十一条 合资企业设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理_________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。

第二十二条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资企业的日常经理管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

第二十三条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，董事会可以随时解聘。

第九章 设备购买

第二十四条 合资企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，就尽先在中国购买。

第二十五条 合资企业委托_________方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。第二十六条 合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。

第十章 产品销售

第二十七条 合资企业的产品，在中国境内（或境外）市场销售。

第二十八条 合资企业的产品按以下方式销售：_________________________________

第二十九条 为了在中国境内我销售产品和进行销售后的产品维修服务，合资企业可经中国有关部门批准，在中国境内外设立销售、维修的分支机构。

第三十条 合资企业的产品商标由董事会确定后报工商管理部门登记。

第十一章 税务、财务、会计与统计

第三十一条 合资企业按照中国有圈税收法规缴纳各项税金。

第三十二条 合资企业职工按照中国有关税收法规缴纳个人所得税。

第三十三条 合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关法规的规定提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。

第三十四条 合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。

本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。

第三十五条 合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和会计报表，并向原审批机关抄报会计报表。

第三十六条 合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。

第十二章 外汇管理与保险

第三十七条 合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。第三十八条 合资企业应自行解决外汇收支平衡。

第三十九条 合资企业的各项保险均应在中国境内的保险公司投保，投保价值、保期等按国家有关的规定由合资企业董事会决定

第十三章 劳动管理与工会组织

第四十条 合资企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项按照《中华人民共和国劳动法》和中国其它劳动管理法规，经董事会研究制度管理方案，通过合资企业与合资企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报武汉市劳动管理部门备案。

第四十一条 合资企业的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。第四十二条 合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。

第十四章 合营期限

第四十三条 合资企业的期限为_________年。合资企业的合营期限从合资企业营业执照签发之日起计算。

合营各方一致同意延长合营期限并签署书面协议后，应在合营期满六个月前向原审批机关提出申请，经批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

第十五章 合同的修改与变更

第四十四条 对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合营各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四十五条 合资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。

第十六章 解散与清算

第四十六条 合资企业在下列情况下可以解散

（一）合营期限届满；

（二）合资企业严重亏损，无力继续经营；

（三）因不可抗力，致使合同无法履行；

（四）合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的；

（五）合营一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

（六）合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。

本条第（二）

（三）（四）项所列情形下，应由合资企业董事会或合营各方共同提出申请，报原审批机关批准。本条第（五）项所列情形下，守约方有权向原审批机关提出申请，解散合资企业。

第四十七条 合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。

第十七章 违约责任与不可抗力

第四十八条 由于合营一方不履得合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，致使合资企业无法继续经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，关有权报原审批机关批准解散该企业。继续经营的，违约一方应赔偿合资企业因此而造成的经济损失。第四十九条 合营任何一方未按合同第五章规定按期缴付其出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之______的违约金给守约方。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。如违约方逾期仍未缴付或缴清的，视同违约方放弃在合资企业中的一切权利，自动退出合营企业，守约方有权向原审批机关申请批准解散合资企业或另找合营者承担违约方在合资企业的权利和义务，并向违约方索赔因此而造成的经济损失。

第五十条 由于一方的过失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实行情况，由各方分别承提各自应负的违约责任。

第五十一条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即将事故情况电报通知对方，并应在事发之日起十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十八章 争议的解决

第五十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关一切争议，各方就通过友好协商或调解解决。如果协商或调解不能解决，经各方协商，提交促裁机构，按该机构仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

第五十三条 在仲裁过程中，除有争议的正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十九章 适用法律

第五十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。第二十章 合同生效及其他

第五十五条 本合同用中方书写。

第五十六条 按本合同规定的各项原则同时订立的附属协议文件，包括：合资企业章程、工程协议、技术转让、销售协议等为本合同的组成部分。

第五十七条 本合同及其附件，均需_______________批准，自批准之日起生效，修改时同。

第五十八条 合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。

第五十九条 本合同正本一式_________份，合资各方各执_________份，合营企业_________份，均具有同等效力。

第六十条 本合同于______年______月______日由合营各方法定代表人（或其授权代表）在中国_______________签署。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________代表（签字）：_________

第三篇：设立中外合资经营企业合同(金融)

设立中外合资经营企业合同（金融１）

金融类合同参考格式（样本一）

目录

１）总则

８）技术训练

２）资本

９）确立银行设施

３）出资额转让及资本更改

１０）利润

４）董事会

１１）财务会计与审计

５）经营管理机构

１２）税务

６）业务

１３）保险

７）银行分支和附属机构

１４）银行职员

１５）审批及注册

１６）合同有效期

１７）终止与清算

１８）不可抗力

１９）保密及其他

２０）调解和仲裁

２１）合同文字

２２）法定通讯地址

２３）附加条款

××××（以下简称甲方）、××××（以下简称乙方）、××××××（以 下简称丙方）合称中方和××（以下简称丁方），根据中华人民共和国的中外合资 经营企业法（以下简称《合资法》）和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致 同意在中华人民共和国×××共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章 总则

第一条 订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

第二条 银行名称及地址

银行名称：

中文：××××银行

英文：××××××××

银行地址：××××××

第三条 组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条 银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟 新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩 大国际经济和金融合作，为加速××和经济特区的建设服务。

第五条 适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华 人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例 规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人 民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章 资本

第六条 资本构成

银行的注册资本为××××××元。

银行第一期的实收资本为×××××元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之××，出资××××元，以现金投资。

乙方占百分之××，出资××××元，以现金投资。

丙方占百分之×，出资××××元，以现金投资。

丁方占百分之××，出资×××××元。以下列方式提供投资：

（１）以现金××××元投资；

（２）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括××××。

（３）××和××两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利 润。

以上（２）（３）两项合计共为××××××元，应凭丁方聘请的在香港注册 会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对××和××的原放款（银行成立 时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内 发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由××协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引 起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由××和× ×自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之××，经董事会决定后拨作 准备金（本合同第廿五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资 比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至×××××元。

第七条 资本提供

订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十 天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术 原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合 决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条 出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银 行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银 行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日 以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增 发出资证明书。

第三章 出资额转让及资本更改

第九条 出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方 同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知 其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件 应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照 上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条 注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民 共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方 五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各 委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条 董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范 围在银行章程中规定。

第十三条 董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四 方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可 作出决议。

１．银行章程的修改。

２．批准上一的年报，审核损益表及资产负债表。

３．超过董事会规定的任何信贷额。

４．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

５．银行政策、目标的修改。

６．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

７．银行拟与其他人进行合并。

８．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资 额。

９．业务计划的重大修改。

１０．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

１１．银行每年分配给订约四方的红利。

１２．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

１３．银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或 其授权代理人以过半数通过作出决议。

第十四条 董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会 特别会议。董事会会议在设于××的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点 召开。

第十五条 常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第１、７、８和１３项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长 或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决 议相抵触。

第五章 经营管理机构

第十六条 银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条 总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事 会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活 动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条 总经理、副总经理

银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总理由中 方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决 议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业 务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

１．代表银行对外接洽业务。

２．谈判及签署文件。

３．委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

４．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

５．起草业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批 后监督该计划的贯彻执行。

６．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

７．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

８．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批 准的训练计划的执行。

９．运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章 业务

第十九条 业务范围

银行经营下列业务：

（一）本、外币放款和本、外币票据贴现；

（二）本、外币投资业务；

（三）外币和外币票据兑换；

（四）股票、证券的买卖和发行；

（五）资信调查和咨询服务；

（六）信托、保管箱业务；

（七）本、外币担保业务；

（八）出口贸易结算和押汇；

（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

（十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口 贸易结算和押汇；

（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

（十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款 和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

（十三）其他经申请批准的业务。

第七章 银行分支和附属机构

第二十条 分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附 属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条 现有附属机构

现有××和××成为银行在××的子公司，××改名为××××。该两子公司 分别在××注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方 各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方 推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执 行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其 盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由 其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章 技术训练

第二十二条 技术训练

银行将调派××和××的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理 技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在××和××的训练中心或派往其他地方进行 训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及××和××的 条件而作出适当的决定。

第九章 确立银行设施

第二十三条 银行设施

为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提 供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提 供其他便利。

第十章 利润

第二十四条 利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会 决定将税后利润至少提取百分之××拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比 例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一 年会计终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投 资于银行，而增加出资额。

第二十六条 利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐 户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用××币在交税款后电汇给 丁方指定银行及帐户。

第十一章 财务会计与审计

第二十七条 财务会议制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计 制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必 须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条 货币单位

银行记帐本位币为×币，除编制×币的会计报表外，还应另编折合人民币的会 计报表。人民币与×币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中 间价）折算。

第二十九条 审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提 供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家 独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年 报，包括经审核的损益报表及资产负债表。

第三十条 银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银 行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条 会计

银行会计采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一 个会计。

第十二章 税务

第三十二条 税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减

税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条 进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定 免交进口关税和工商统一税。

第三十四条 减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用 法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章 保险

第三十五条 保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或 经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切 保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共 和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付 给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币 结付。

第十四章 银行职员

第三十六条 银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保 护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规 定办理。

第十五章 审批及注册

第三十七条 审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董 事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期 为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条 注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管 理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立 日期。

第十六章 合同有效期

第三十九条 合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章 终止与清算

第四十条 终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

（一）银行发生严重亏损无力继续经营。

（二）订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

（三）因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

（四）银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束 事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条 清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不 能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和 手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原 则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还 其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审 批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章 不可抗力

第四十二条 不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他 不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有 关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减 轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章 保密及其他

第四十三条 保密

有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向 政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条 中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将 予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可 书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将 予以协助。

第二十章 调解和仲裁

第四十五条 董事会内部调解

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相 谅解的精神协商解决。

第四十六条 仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解 决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调 解或仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提 交××仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处 将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由 上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六 十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任 命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由××裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约 人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英 文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等，将 以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所 规定的其他各项条款。

第二十一章 合同文字

第四十七条 合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条 通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约 四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改 时，就用书面通知其他三方。

第二十二章 法定通讯地址

第四十九条 法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：××××

乙方：××××

丙方：××××

丁方：××××

第二十三章 附加条款

第五十条 修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

第五十一条 前写合约及照会

本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照 会等，如与本合同相抵触时，以本合同为准。

第四篇：设立中外合资经营企业合同（医药）

医药类合同参考格式（样本）

目录

１）总则

２）合营各方

３）成立合资经营公司

４）生产经营目的、范围和规模

５）投资总额和注册资本

６）合营各方责任

７）技术合作

８）场地使用

９）产品销售

１０）设备、辅料、包装材料的购置

１１）原料药的供应

１２）工厂设施的设计准备和建筑

１３）董事会

１４）管理机构

１５）劳动管理

１６）工会

１７）税收

１８）财务会计制度

１９）外汇

２０）利润分配

２１）保险

２２）保密

２３）期限、解散、清算

２４）违约和不可抗力

２５）适用法律和争议的解决

２６）合同文本与文字

２７）合同生效及其它事项

附件：技术转让协议

第一章　总则

××××，××××和××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》

（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友

好协商，同意在中国××共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章　合营各方

第２．０１条　本合同的各方为：

甲方：××××、××××（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自

享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

乙方：××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

第三章　成立合资经营公司

第３．０１条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同

意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第３．０２条　１．合营公司名称是：××××（以下简称合营公司）。

其英文名称：××××

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“××××”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有××％的股份，甲方同意改变合

营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“××××”的字样。

２．合营公司的法定地址：××××

第３．０３条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其

一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第３．０４条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的

出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责

任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章　生产经营目的、范围和规模

第４．０１条　１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作 的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在

国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依

照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的内部的质

量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条

件下从事生产和推销医药产品。

２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定

与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“

合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第４．０２条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包

装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第４．０３条　合营公司将生产如在不断

Ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式

在国外市场销售。

Ｂ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销 的形式在国外市场销售。

Ｃ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销

售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

Ｄ类：董事会可于将来决定Ｄ类产品，包括下述产品：

（１）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由

合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

（２）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂

产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口

产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产Ｂ类、Ｃ类及部分Ｄ类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及

其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第４．０４条　按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产

第五篇：医药行业设立中外合资经营企业合同

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医药行业设立中外合资经营企业合同

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第一章?总则 ??＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。??

第二章?合营各方 ??第２．０１条?本合同的各方为： ??甲?方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??职?务：＿＿＿＿＿ ??国?籍：＿＿＿＿＿ ??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??职?务：＿＿＿＿＿ ??国?籍：＿＿＿＿＿ ??乙?方：＿＿＿＿＿ ??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??职?务：＿＿＿＿＿ ??国?籍：＿＿＿＿＿ ?? 第三章?成立合资经营公司??第３．０１条?甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。??第３．０２条??１．合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。??其英文名称：＿＿＿＿＿??为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。??无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。??２．合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿??第３．０３条?合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。??第３．０４条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。??各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。??除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。? ?第四章?生产经营目的、范围和规模??第４．０１条?１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。??２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。??第４．０２条?合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适

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合消费者的需要的小包装。??为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。??第４．０３条?合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。??ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。??ｂ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。??ｃ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。??ｄ类：董事会可于将来决定ｄ类产品。包括下述产品：??（１）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。??（２）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。??生产ｂ类、ｃ类及部分ｄ类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。??第４．０４条?按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片／粒。??第４．０５条?合营公司生产经营所需外汇主要由出口ａ、ｂ类以及部分ｄ类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。??第４．０６条?合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。?? 第五章?投资总额和注册资本??第５．０１条?合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。??第５．０２条?合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。??甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。??其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。??乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。??其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。??第５．０３条?合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。??第５．０４条?１．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。??２．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第１２．０１条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。??第５．０５条?双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人

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民币帐户和外币帐户。??甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。??任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。??第５．０６条?甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。??第５．０７条?合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。??第５．０８条?合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。??第５．０９条?任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。??第５．１０条?合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。??第５．１１条?当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。?? 第六章?合营各方责任??第６．０１条?甲方责任如下：??１．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。??２．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。??３．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。??４．协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。??５．根据本合同第９．０１条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。??６．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其他高级职员。??７．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。??８．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。??９．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。??１０．协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。??１１．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。??１２．严格遵守本合同及其附件的所有规定。??１３．办理合营公司委托甲方的其他事项。??第６．０２条?乙方的责任如下：??１．根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。??２．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。??３．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。??４．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。??５．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第１１．０３条为ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品的生产所需要的所有原料药。??６．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员。??７．协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。??８．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。??

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９．根据第９．０２条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第１９．０１条（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。??１０．严格遵守合同及其附件的所有规定。??１１．办理合营公司委托乙方的其他事项。?? 第七章?技术合作??第７．０１条?在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。??（１）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让ａ类、ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“ｇｍｐ”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。??（２）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。??（３）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（１）项和（２）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品技术提成费。＿＿＿＿＿年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。??（４）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，＿＿＿＿＿年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。??（５）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（４）的原则与乙方另行签订专利许可合同。??（６）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。??（７）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。??第７．０２条?合营公司开发的产品作如下规定：??１．合营公司将来按董事会批准所开发的ｄ类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“ｇｍｐ”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。??２．在合营公司对该ｄ类产品或该ｄ类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。??３．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“ｇｍｐ”，安全健康或其他目的所提出的该ｄ产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。??４．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，找律师就上律师365

所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。??５．合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。??６．除上述１、２、３、４、５规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。??第７．０３条?经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。?? 第八章?场地使用??第８．０１条?甲方保证合营公司在第２３．０１条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。??第８．０２条?合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币＿＿＿＿＿元左右。??第８．０３条?合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。? ?第九章?产品销售??第９．０１条?合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：??１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。??２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。??３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。??４．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。??第９．０２条?计划由合营公司出口的乙方的ａ类、ｂ类和部分ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：??１．乙方应为独家的出口产品包销商。??２．乙方应以出厂价ｆｏｂ北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。??３．合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。??第９．０３条?由合营公司开发的ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。??第９．０４条?合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。? 第十章?设备、辅料、包装材料的购置??第１０．０１条?董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“ｇｍｐ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。??第１０．０２条?关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在 找律师就上律师365

中国购买给予优先考虑。??第１０．０３条?在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。? ?第十一章?原料药的供应??第１１．０１条?为ａ类产品的生产和合营公司开发的ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。??第１１．０２条?为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品。??第１１．０３条?乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１．０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：??１．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是ｃｉｆ。??２．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。??３．所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。??４．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。??５．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。??６．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。?? 第十二章?工厂设施的设计准备和建筑??第１２．０１条?１．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“ｇｍｐ”和＿＿＿＿＿方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，＿＿＿＿＿方应为该工厂设施准备设计。??合营公司与＿＿＿＿＿方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。＿＿＿＿＿方与一个＿＿＿＿＿设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与＿＿＿＿＿设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。＿＿＿＿＿方积极地参加该设计合同的谈判。??２．＿＿＿＿＿方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督＿＿＿＿＿设计院的设计是否符合＿＿＿＿＿方的设计规格。＿＿＿＿＿方对该项设计工作负有全面的责任。需要＿＿＿＿＿方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成＿＿＿＿＿文。??３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的设计工作和服务，连同＿＿＿＿＿方由于设计工作需要派专家／技师来往＿＿＿＿＿的飞机票费（飞机票最多应不超过＿＿＿＿＿人次），应根据第５．０４条作为＿＿＿＿＿方对合营公司的注册资本出资，其作价为＿＿＿＿＿美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多＿＿＿＿＿人次）。合营公司应负责支付＿＿＿＿＿设计院的设计费。??第１２．０２条?本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。??第１２．０３条?筹备办公室的一般责任为：??１．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助＿＿＿＿＿方工作。??２．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。??３．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在＿＿＿＿＿码头办理所有进口手续和海关申报。??４．组织所有设置及设施的安装并在＿＿＿＿＿方指导监督下进行技术投试。??５．决定项目建设的总进度。??６．编制开支计划，并进行项目的财务管理。??７．编制有关管理程序。??８．保存和管理所有在建筑阶段

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期间的文件、图纸、档案和资料。??９．定期准备由董事会审查的建筑报告。??第１２．０４条?该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。??第１２．０５条?筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。??第１２．０６条?筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。??第１２．０７条?工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。??在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。??第１２．０８条?除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。??第

十三章?董事会??第１３．０１条?１．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。??２．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。??３．除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。??第１３．０２条?董事会应由＿＿＿＿＿名董事组成，各方应各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。??董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。??第１３．０３条?合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。??第１３．０４条?董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。??第１３．０５条?董事会会议应每年举行＿＿＿＿＿次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。?? 第十四章?管理机构??第１４．０１条?合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理应由＿＿＿＿＿方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。??第１４．０２条?总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。??第１４．０３条?１．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。??２．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。??第１４．０４条?高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。??第１４．０５条?合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：??（ａ）合营公

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司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。??（ｂ）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。??第１４．０６条?如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。??第１４．０７条?所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。?? 第十五章?劳动管理??第１５．０１条?１．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。??２．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是＿＿＿＿＿地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的＿＿＿＿＿，该工资应全部付给每一个职员、工人。??３．在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。??４．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。??５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。??第１５．０２条?合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。? ?第十六章?工会??第１６．０１条?合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。??第１６．０２条?合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。??第１６．０３条?合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

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