广东德美精细化工股份有限公司董事会战略委员会议事规则(草案)

第一篇：广东德美精细化工股份有限公司董事会战略委员会议事规则(草案)

广东德美精细化工股份有限公司董事会战略委员会议事规则

广东德美精细化工股份有限公司

董事会战略委员会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条为适应广东德美精细化工股份有限公司（以下简称公司）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特决定下设广东德美精细化工股份有限公司董事会战略委员会（以下简称战略委员会），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《广东德美精细化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

第三条战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成第五条战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由公司董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。

第七条战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断

能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数三人以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十二条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十四条战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十五条战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十六条战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第十七条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条战略委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年

度结束后的四个月内召开。公司董事、战略委员会主任或三名以上（含三名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。

第十九条战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十条战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十一条战略委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十二条公司证券部负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十三条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十四条公司证券部所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十五条战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十六条战略委员会应由三人以上的委员（含三人）出席方可举行。公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十七条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十八条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十一条战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。

第三十二条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十三条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十四条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十五条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十七条战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十八条战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部的工作人员。

第六章 会议决议和会议记录

第三十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

第四十条战略委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十一条战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十二条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十三条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

战略委员会会议记录作为公司档案由公司公司证券部保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十四条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 附则

第四十五条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第四十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第四十七条本议事规则由公司董事会负责解释。

第二篇：中国工商银行股份有限公司董事会战略委员会工作规则

中国工商银行股份有限公司 董事会战略委员会工作规则

第一章 总

则

第一条

为规范中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）董事会决策机制，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本规则。

第二条

本行设立董事会战略委员会（以下简称委员会）。委员会协助董事会开展相关工作，主要负责对本行战略发展规划、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响本行发展的重大事项进行研究。

第二章

人员组成

第三条

委员会至少应由3名董事组成，设主席1名，负责主持委员会工作。可设副主席1名，协助主席工作。

主席的主要职责为：

（一）主持委员会会议，确保委员会有效运作并履行职责；

（二）确定每次委员会会议的议程；

（三）确保委员会会议上所有委员均了解委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（五）提议召开临时会议；

（六）签发会议决议；

（七）本规则规定的其他职责。

第四条

委员会的主席、副主席和委员由本行董事会提名委员会提名，董事会任命。委员会主席、副主席和委员的罢免，由提名委员会提议，董事会决定。

第五条

委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事或独立董事职务，为使委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第四条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第六条

委员的主要职责为：

（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；

（二）提出委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议，进行调查研究，获取所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解委员会的职责及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证履行职责的工作时间和精力；

（六）本规则规定的其他职责。

第三章

职责

第七条

委员会的主要职责为：

（一）对战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；

（二）对财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；

（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；

（四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出建议；

（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出建议；

（六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；

（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；

（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；

（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；

（十）对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议，向董事会提出建议；

（十一）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；

（十二）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

第八条

委员会有权要求本行高级管理人员对委员会的工作给予充分支持。高级管理人员应确保将本行运营状况、业务状况等方面信息及时提供给委员会，所提供信息应准确完整，以协助委员会正确履行职责。

第九条

委员会有权对本行战略发展规划贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于：列席或旁听本行有关会议，在本行系统内进行调查研究，要求本行高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面汇报并及时回答相关问题。

委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果及提出建议。

第十条 委员会可向董事会提交议案，由董事会审议批准。委员会应将对相关议案的研究讨论情况，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十一条

委员会在必要时可以聘请中介机构为其出具专业意见，由此支出的合理费用由本行承担。

第四章 会议规则

第十二条

委员会每年至少召开两次会议。董事会、委员会主席或委员会半数以上委员有权提议召集委员会会议。

会议通知应于会议召开7日前发出，但经出席会议的全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十三条

会议通知应包括：

（一）会议的地点和时间；

（二）会议期限；

（三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

（四）发出通知的日期。

第十四条

会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件发出。

第十五条

委员会会议可采取现场会议、电话会议、视频会议和书面传签等形式。

第十六条

委员会会议应由全体委员半数以上出席方可举行。

委员会会议可根据需要，邀请委员会之外的其他人员列席。

第十七条

委员会会议由主席主持，主席因特殊原因不能履行职务时，可以委托副主席代为主持。

第十八条

委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经委员会全体委员半数以上表决通过。

第十九条

委员会会议应当建立会议记录制度，并由董事会办公室安排专人担任记录员。会议可以视情况采取现场录音的方式记录，但会后应根据录音形成书面记录。

根据录音于会后形成的书面会议记录应在会议结束后10个工作日内提供给各出席会议的委员审阅，要求对记录做出修订补充的委员应在收到会议记录后5个工作日内书面反馈修改意见。会议记录定稿后，出席会议的委员和记录员均应在会议记录上签字。

会议记录应作为本行重要的文件资料由董事会秘书按照本行档案管理制度保存。

第二十条

委员会会议通过的需提交董事会审议的议案及其表决结果，应经主席或其授权的委员签发后以书面形式报董事会，供董事会进行研究和决策。

第二十一条

董事会授权或批准后，委员会会议通过的决议需本行高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主席或其授权的委员签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员汇报有关事项的落实情况。

第二十二条

参加委员会会议的委员及其他人员，对会议讨论和决定的事项负有保密义务，未经许可不得擅自披露有关信息，违者本行有权依法追究其相关责任。

第五章 工作组

第二十三条

委员会下设工作组，负责信息收集、研究支持、日常工作联络和会议组织等工作。工作组的工作由董事会办公室牵头组织，由本行城市金融研究所、战略管理与投资者关系部以及国际业务部等涉及战略发展规划制订和执行的相关部门协助。

第二十四条

工作组的职责包括但不限于：

（一）负责委员会的日常运作；

（二）安排委员会会议并做好会议记录；

（三）负责做好委员会审议研究事项的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向委员会提交报告及会议文件；

（四）经委员会主席授权，向董事会报告委员会的工作；

（五）协调安排委员列席或旁听本行有关会议和进行调查研究；

（六）协助委员掌握相关信息；

（七）负责委员会与本行其他委员会的协调工作；

（八）其他由委员会赋予的职责。

第六章 协调与沟通

第二十五条

委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议。

第二十六条

委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发。

第二十七条

本行高级管理人员如有重大或特殊事项，应向委员会提交书面报告，并可建议委员会主席召开会议进行讨论。

第二十八条

本行高级管理人员向委员会提交的书面报告，应由行长或负责相关事项的高级管理人员签发。

第二十九条

委员会应向董事会报告工作情况或根据需要就某一问题进行专题汇报。

第七章 附

则

第三十条

除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第三十一条

本规则制定和修改经全体董事过半数同意后，自正式印发之日起施行。《中国工商银行股份有限公司董事会战略与提名委员会工作规则》（工银发[2009]120号）同时废止。

第三十二条

本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件、本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或本行章程的规定为准。

第三十三条

本规则的修改和解释权归董事会。