天使投资人喜欢怎样的计划书[范文模版]

第一篇：天使投资人喜欢怎样的计划书[范文模版]

天使投资人喜欢怎样的计划书？

你必须有一份商业计划书来打动投资人，但仅仅依赖商业计划书本身——不管写得多么好——都不足以吸引对方。投资人的最终决定取决于许多其他因素：整个经营团队及其过去的纪录，你要销售的产品，你的竞争优势和所处的市场，等等。就其本身来说，商业计划书就像汽车引擎，离了它车子就发动不了，但单靠引擎也没法开动车子，这是你必须从一开始就要意识到的问题。

你需要明白的另一个重要问题是，投资人不是一个模子里刻出来的。投资链顶端是来自几百家VC企业的数千名风险投资人，底端则是你的朋友和家人，中间是成千上万的私人投资者，习惯上被称为“天使”。

其中要求最严格的是VC，每年只有几千份商业计划书能得到他们的青睐。因为他们是用别人的钱来投资，所以必须尽量规避风险。他们根本不可能处理收到的大量申请，如果没有人事先引荐，你很难进入他们的考虑范围。VC并不是嗜血的鲨鱼或坏人，他们只是尽忠职守的专业管理者。他们不会剽窃你的创意，因为他们最讨厌的就是没有具体团队来运作的商业创意。综上所述，当VC寻找投资机会时，它们所期待的是：

具有良好纪录的管理团队。

是的，这意味着他们不会投资给没有经验的人，但没有人投资你就很难获得经验。这就是现实。如果你的问题症结就在这里，那就去找天使投资人或家人朋友(然后接着往下读)。具有竞争优势的独特产品。

实体产品的发展前景比服务型产品更容易预测，这是VC很少对服务业产生兴趣的原因。当然也有特例，比如大受市场欢迎的DVD租赁上门服务公司Netflix.合理估值。

用你的计划融资额除以用于交换的股份比例。比如，想用公司50%的股份交换500万美元资金，意味着你认为自己的企业价值1，000万美元。太离谱的估值会让投资人觉得你不切实际。

一份清晰的投资协议。

向律师咨询这一投资交易的合法性，包括用多少股份交换多少资金，还有日后融资中预计出现的股权稀释等情况。

VC可能还会对其他一些情况感兴趣：

■ 有可能在三到五年内将公司价值提高100倍，不管现在值多少钱。

■投资额至少在300万美元左右的商业计划，事实上越多越好。必须在商业计划书中表现出对资金需求有认真规划，而且确实需要这么多钱。

■有其他投资人准备一起投资的商业计划。VC往往觉得人越多越安全，所以他们通常不喜欢成为交易中的惟一投资者。

■明确的退出方法。投资人希望看到你已经提前做好了安排，让他们能在交易中拿回自己的钱并获得回报。

而天使投资人的投资模式就很难总结了，通常是一些有钱人以独立或小组的形式在各种领域进行投资。大部分天使投资人的关注点与VC一样，不过有一部分天使投资人喜欢小额投资，甚至不介意成为惟一的投资者。他们通常固定面向某种类型的企业，比如零售业或技术产业，也许是因为他们对相关行业更了解。

我没法告诉你家人和朋友会希望看到什么样的商业计划书，因为他们是你的朋友和家人。我只能提醒你，要朋友和家人资助你创业时要特别小心，因为创业时常会以失败告终，相信你也不想把亲情、友情一起赔进去。不要靠口头协议，应该用对待专业投资者的方法来

对待家人和朋友的投资。

我还要告诉你，无论你创业时接受的是哪种投资，一定要和律师商量好。有专门的法律条款会控制私人投资，大部分是为了防止股权诈骗。出售股权也需要经过大量法律程序。不管你是极少数获得风险投资的幸运儿，还是在天使投资人或家人朋友的帮助下创业，找一位律师来确保所有交易的合法性。

第二篇：引入天使投资人的商业计划书

引入天使投资人的商业计划书

（商业计划书最好企业家自己来写，商业计划书是创业人表达能力和思路清晰度的体现，亲自撰写商业计划书可以帮助企业家理清思路，把创业的激情熔入计划书中，使计划书读起来有感染力）

第一部分(2-3页)：讲清楚你要做什么。

用2-3页PPT讲清楚你准备干一件什么事。不要整页PPT都是大段文字，你要做的事应该是一两句话就能说清楚的。最好能配上简单的上下游图或功能示意图，让人对项目一目了然。这里核心是要突出专注，表明你就想做一件事，而且就想解决这件事中的某一个关键问题。不要追求大而全，也不要产业链太长。

第二部分(4-6页)：行业背景、市场现状

用4-6页PPT讲清楚行业背景、市场发展趋势、市场空间。要说明你在正确的时间做正确的事，而且市场空间大。

市场大，不代表有需求。要描述在目前的市场背景下，你的项目抓住了一个用户的痛点。或者你的项目可以为用户带来更高性价比的产品或服务。尽量列出与竞争对手的对比分析，表明当前的商业机会。

第三部分(5-10页)：如何做，以及现状

用5-10页PPT讲清楚商业模式实现的具体方案。包括产品的研发、市场、销售策略。这里就是描述这个项目是如何实施的，最终达成的效果。建议多研究一下精益创业，产品规划和创业步伐要小步快走，阶段性验证、调整产品思路和商业模式。

第四部分(2-3页)：你的团队

用2-3页PPT讲清楚团队的股份和分工。团队要有合理分工，需要介绍团队主要成员的背景和特长。强调个人的能力适合该岗位，团队的组合适合创业项目。

项目是靠人来执行的，不同的团队出来的效果不同。要让投资人知道你不是一个人在战斗，有没有团队也从侧面说明了你的个人领导力。当然投给个人的钱与投给团队的钱完全不一样。有些创业者会拿网上报道的某某名人获得大笔投资，认为自己的项目更靠谱应该获得相应的投资。他不知产生高议价的是团队而不是项目，某某名人有一帮团队和相应的资源在后面。

第五部分(1-2页)：优势

用1-2页PPT讲清楚你的项目和团队优势。“事为先、人为重”，让投资人相信你要做的事非常有前景，而且你们团队很适合这个项目。回答好两个问题：“为什么是现在做这个项目?”、“为什么你们能做成功?”

第六部分(2-3页)：财务预测与融资计划

用2-3页PPT讲清楚前三年的财务情况，以及后三年的财务预测。早期项目的盈利不重要，投资人主要对高增长性感兴趣。表明你的融资计划，需要多少资金，准备稀释多少股份。资金需求一般做一年规划，这一年项目要达成什么目标，达成这个目标需要多少钱。稀释的股份要少于30%，稀释太多你就是打工的了，稀释太少投资人可能不太感兴趣。建议了解一下我们以前写的精益融资，设定阶段目标、小步快走。

第三篇：天使投资人心得

[天使投资人心得]我今天想讲两个方面，一个是我自己对天使投资的心得，另外一个是对创业者的建议，天使投资人心得。首先是我自己作为天使投资者的心得。天使投资跟vc有一个很大的区别，由于天使投资者的经验，或者他的关注点，或者他性格的不同，整个个人的色彩非常浓，跟vc有一个很大的不同，vc有很技术化的一些套路，但是作为天使投资者有一个很个性化的个人有个人的观点，或者有一些完全是不同的，譬如有一些是第一感觉，有一些要坐下来三个月。我在天使投资方面做的时间不长，真正开始投资是2004年，投的比较多的还是05年之后，也就是四五年的历史。作为天使投资我自己感觉是很个性化的，很个人化的，不是一些原则。做天使投资很关键的是怎么做的有效，怎么舒服。因为没有模式，感觉什么方法舒服就用什么方法。作为一个天使投资者，第一要听的懂，我是比较懒的，只是靠听，而且听的时间很短。听能不能够听到自己激动，对方讲完之后我激动，他也激动，假如大家能够有一个共赢，而且在很短的时间共赢，而且在很短的时间能够决定投资的，那个成功率就比较高。假如第一次的接触就觉得头脑发麻或者有一些不懂的，那么我基本上不会再听第二次。我投了八九个项目，到现在有一个项目已经失败了，有一个项目不是太理想，这两个项目如果认真想想都是听完之后不甘心，然后再听，经过几天甚至几个星期琢磨之后投的，反而不太成功。这个道理是什么呢?我觉得天使投资人跟vc有一个很大的不同，天使更多的是艺术，技术的成分可能高一点，他可以建立一些模型，建立一些标准去衡量。我的大部分投资都是从概念开始，不是别人正在做提一个方案给我。不是。我基本上是自己觉得某一个项目好，那就去找来，或者当我碰到某一个人想做什么项目，只是在概念的时候我去投入，我很少去投他已经开始需要资金的，我更多的是从概念入手。这个概念清不清晰，第一我听不听的明白，听明白证明我对这一块有点了解或者是比较理解，做天使投资一定要做自己熟悉的。第二，听完之后我讲的时候，对方是不是清晰，他有没有一种很好的交流，双方的理解很快进入一种状态，这就是真的理解之后再去做。作为投资者我要求创业者要将他所有的资金都要投到这个项目上，除了养老婆孩子的钱其他要全部投进来，这也是我从概念开始去投，我要求全身性投入。第二我投资的项目确实比较杂，但是我有一个核心的线，它必须是跟消费者直接相关的，我觉得我自己的专长是对消费者的理解。我最核心的还是它对消费者利益怎么样，这是我可以理解的。但是至于这个行业有什么特点我是不理解的，我会找跟这个行业相关的人一起去合作。合作的话就不是他写一个可行报告给我，他必须是在这一行做的比较好的，他又愿意放弃原来的一些利益，包括他的职务，他愿意把所有钱投进来，有激情没有退路的投进来，这对我来说就有更大的保障。我不可能对每一个行业都熟悉，而他是熟悉的，这对我来说很重要的一个保证就是他愿意将他所有的钱投进来，这是最有效的可行性报告。作为天使投资者要考虑怎么跟管理团队合作，我们关注的是两点，也就是管理团队的动力跟能力，心得体会《天使投资人心得》。假如他将自己的钱全部投进来，动力不需要解决了，剩下的就是能力的问题，做起来也简单的多。第三，划清边界，我是天使投资者，跟管理团队大家的分工是怎么样的，边界怎么样，这个也非常重要。我一般规定自己只做几个，第一看方向，符不符合一种方向，或者在走的过程中有没有走偏，一般经营者都是埋头拉车的比较多，抬头看路的比较少，我可以有时间去帮忙看这个方向。第二是帮助他们把握节奏，哪时候该快，哪时候该慢。除了这些之外我是作为一个服务员，他需要的时候我出现，不需要的时候就不出现，他有什么困难找到我，我就去帮助他，而且我跟所有的投资者都是讲明的，不管我是董事长也好，还是占最大的股份也好，平常说的话你可以不听我的，因为我不是直接管理，我平常讲的你征求我的意见也好，都不需要按我的要求去做。因为我也做过企业管理，假如你到处指手划脚的话反而不好，经营者最熟悉他的企业，假如我们太多的指手划脚对于他们的影响会更大，特别是你讲的一些东西，假如是我讲错了，他就不应该执行，或者我是对的，但我解释不清他不理解，他也不应该执行。或者我对了，我也解释的清楚，但是他理解不了，也不应该执行。有一些必须要执行的，他理解也要执行，不理解也要执行的，那些是需要在董事会去定。作为投资人来说，最初投项目的时候比较简单，但是合同还是比较翔实的，可行性报告我可以不看，但是我们相互之间的合同必须要认真的去做，第一避免以后产生矛盾，第二这也是一个过程，帮助他去理解我们以后怎么合作，也让他们理解法律的概念。用最简单的方法去做，只做最重要的，我能够做的，又不怕干预他们，但是又能帮助他们的，这是我的一些心得。至于对创业者的一些建议也是大同小异，做一个项目几点要考虑，第一要符合大的趋势。第二是要关注消费者的利益，不单纯是关注消费者利益，我们创业都说我这个产品对消费者有什么好处，对用户有什么好处，还要关注你用什么方法将这种利益传达给你的消费者，这往往是我们没有想到的。现在花钱最多的就是将你这个信息告诉消费者，让你的目标消费者知道，这个成本还是最高的，现在是信息爆炸的时代，大家接受的信息非常多，怎么样将你的利益点能够传播出去。所以在考虑做什么事情的时候一定要立足于对消费者是不是有利的，这个利益是不是清晰的，而且你找到了方法将这个利益点传达到给你的消费者。第三是把握好节奏。创业者一般都比较急，速度是重要的，但是怎么样才是最快的速度，我建议多做实验，多做尝试，你的方法没有成熟之前千万别急着去铺开扩张。第四是要有相关的经验。我发现一般做一个项目的话，越没有经验的越大胆，越没有经验的越有信心。创业毕竟还是离不开过去失败的一些经验，不然你会重复别人做过的失败的经验，所以这个团队里面有没有相关人员的经验非常重要。假如没有，你知道这是一个缺陷，要么就补真实的团队，要么就在外面请一些人，那么会减少很多失败，不要太相信自己这个项目很好、这个行业很难，这个很难的，内部怎么去运作我们在外部都是看不清的。第五是重点突破。我们往往做一个事情看书比较多，都是看大公司的书比较多，但最终的结果面面俱到，而不是重点突出。创业真的是找准一点，将这一点做到极致，那就会快速的成功，这比做到面面俱到更重要，你做到面面俱到的话可能会往失败的方向走。上个月我看过一个创业阶段的公司，他给我看的一个报告就是这样，跨了几个唯独，产品质量、价格、品种跟市场布局，他很骄傲的说最后算处理我们处在中间，也就是说各个环节都做的很好。我说你惨了，你创业阶段做到这样的话本身就没有竞争力，必须要突破一点。最后是要有一种诚信，遵守合约精神，作为创业者要有感恩之心，怎么跟天使投资者去合作，就我自己的感受，我对投资者都是有感恩之心，因为他最初帮了我，而那个时候的条件是我在那个时候可以给出的或者是最好的条件。从天使投资者的角度来说，犯错是正常的，假如双方都有这种心，管理团队有感恩之心，天使投资有包容之心，那么这个长期的合作才会好，由于心理平衡，心态正常，反而能够长期合作，或者减少不诚信的东西出现，往往出现不诚信是由于心里不平衡，一旦有不诚信东西出现的话这个公司离失败已经不远了。以上是我对创业者的一些建议，衷心的希望在座各位创业者能够创造更好的成绩、更快的成功，在成功之后能够多点参与天使投资，既享受自己创业成功的快乐，也享受怎么去帮助下一代、帮助年轻人成功的乐趣。

第四篇：一位天使投资人的心路历程

一位天使投资人的心路历程

我投了50个项目，乐蛙一个就将所有投出去的钱都赚回来了。在这50个项目，真正死掉的只有一个，几乎打算放弃的有三个，剩下的46个都发展的不错，几乎都拿到了天使投资，少数几个虽然没有后续融资，但是却自负盈亏活了下来，成了健康的生意。

开创 @PreAngel 微天使投资模式一年半了，期间的心路历程并不是很多人想象的那么美好，当然有鼓励，有欢笑，有感动，有收获，但更加不为人知的是，我遭到过很多人的质疑甚至鄙视(曾有人私信我说：没钱做什么投资，SB!呵呵)…

随着4百万PreAngel资金全部投出，在很多业内大佬的支持和鼓励下，我募集了3000万人民币，成立一个更加规范的创业投资基金，准备继续以PreAngel的方式，投资于移动互联网初创企业，不过这次每个项目可以拿到的钱会达到50万，相对于过去的5万或者10万，算是上了一个小台阶。

在基金正在落地注册的同时，我怀着忐忑的心情，一直在思考：我做投资的目的是什么?我和其他天使投资人的关系是什么?我的准确定位应该是什么?我的社会价值是什么?

一直以来，我都认为我自己是一名创业者，跟所有的草根创业者一样，渴望着用勤劳的双手和执着的信念开创一番事业。而每一个创业者都应该问问自己，究竟为什么创业，竞争对手是谁，项目定位是什么，社会价值是什么!

思考的过程很懵懂和迷茫，但是随着事态的发展，高人的指点，慢慢的思路就清晰了，我今天可以很负责任的向大家公布我的思考结果，这也是我未来工作的指导方针，这是我人生中一个重要的转折点!

1)我做天使投资的目的：

最初，2007年8月我辞职创业做移动SNS项目，在天使融资上遇到了很大的阻力，感受到了这对整个创业环境是不利的，市场需要更多更好的天使投资人或者机构，可当时我无能为力。(我自己费尽周折用20%的股份抵押换到了20万人民币的借款，开始半年的创业，诸多原因，最后失败了，一年后我归还了20万人民币借款给投资人);

后来，也是在创业做移动SNS的期间，2007年11月，我在行业发展的大趋势推动下创办了“移动2.0论坛”(第一场活动主题是Android，主讲人是当时的谷歌中国无线事业总监，田行智，今天他是Zynga China的CEO)，随着创业失败但论坛办的有声有色，线下活动和产业资源整合反而渐渐成了我的主业。虽然没有盈利模式，只能靠联发科，高通，微软，电信等的活动赞助以及一些顾问费勉强度日，但是我体会到了“系统性助人为乐”的愉悦，被感谢和感激一直是我坚持向前的动力，但苦于没有一个健康发展的盈利模式，所以一直思考未来能走向天使投资这个“商业模式”，实现转型;(到2010年底，我的助人为乐的精神和资源整合的业绩换来了诸多初创企业的期权：易宝支付，巴别塔/尚邮，维旺明 Vivame，名片全能王等);

接着，2011年春节前夕，做移动2.0论坛的第四个年头，我被(GuruDigger.com)创业者打动，把当时几乎所有的现金存款拿出来做了人生中第一笔真正意义上的天使投资，我体会到了一种快感，不知道是不是所有的投资人都有这种快感。我身边的很多贵人知道我没赚过大钱，做投资能力有限，所以他们提出了很好的建议，让我向身边信任我的业内朋友募集小额基金，再以5万或者10万一份的规模投资早早期项目，获得原始股，然后扮演顾问的角色，联合我的投资人们一起帮助被投资项目发展;

然后，一年半以来，我边学边做，用400万人民币投资了50个移动互联网初期项目，收获了更多的快感，同时也帮这些项目在战略方向定义，产品设计，寻找下一轮资本投资，与产业巨头合作，人才，市场营销，媒体公关等多方面进行了协助，不同的团队有不同的需求，我都尽最大能力满足，作为一个最穷最草根的天使投资人，我能做的唯一差异化就是把投后服务做好，尽心尽力!

一路走来，我已经很清楚我做天使投资的目的了：通过帮助创业者成功而成就自己!

2)我和其他天使投资人的关系：

我的资本募集能力和管理能力十分有限，所以我并不期望和其他成功的天使投资人站在同一平台竞争，我更希望我能成为创业者和天使投资人之间的桥梁，我先行投资，一段时间后再引入其他百万人民币以上级别的天使投资，我会和天使投资人一同承担风险，同时我会承担更多的孵化工作和资源整合工作，因为我喜欢每天和创业者打成一片，我相信我能在多个方面帮到他们。

所以，我和其他天使投资人的关系是上下游合作关系，他们也是我的合作伙伴!

3)我的准确定位：

做PreAngel模式一年半以来，我深刻意识到，我就是在做服务，我并不是把钱投给创业者后高枕无忧等候回报，这些早期项目在多个层面需要持续的支持和关怀，但不是“被管控”，我经常说我是“被动式管理”，需要我出现的时候我出现，需要我帮忙的时候我帮忙，我遇到好的机会和资源都主动发消息给他们，定期我们也搞线下聚会互通有无嘘寒问暖，但是创业者才是企业的BOSS。

定位明确了：为创业者服务!

4)我的社会价值：

创业者希望能通过自己的努力改变世界，但创业艰辛，无数的创业者为了实现梦想都需要支持。

所以，我希望通过我的努力，能创造一种可规模复制的模式，将来会有无数的企业白领在选择创业方向的时候，也可以参考我的模式，做“PreAngel 创业孵化器”，微资金+知识和资源的支持，一个人扶持一百个创业团队;一百个人扶持一万个创业团队;一万人扶持一百万创业团队!而这些创业团队中有一部分成功后，给社会带来巨大的价值!让世界变得更美好!

5)我未来的投资理念：

我越来越清晰的知道，我要把我有限的资金，精力和资源投入到未来能给社会带来巨大价值的初创团队，我无法直接通过创业而改变世界，但我可以帮助那些想改变世界的人走得更远!

6)我欣赏的创业团队：

勤奋，执着，乐观，踏实;

有理想，有社会责任感，有道德底线;

重视成就感胜过财务回报;重视社会价值胜过个人得失!

不聪明不要紧;不是名校毕业不要紧;不是海归不要紧;不是五百强出身不要紧…

我记得我人生中第一个大老板就是这样一个人,他叫：任正非!7)我喜欢的创业模式：

创业毕竟不是公益，要有健康的盈利模式才能可持续发展，所以要有“靠谱”的创业模式，否则一切理想都是空谈。

我喜欢看到创业团队脚踏实地做一些可以改变传统产业，促进传统产业升级的创业项目，传统产业跟消费者的生活息息相关，这里所谓的传统产业，就是在互联网之前就已经存在的产业，脱离互联网也可以运转的产业。通过我们的创业努力，使得某个细分领域的传统产业借助移动互联网的科技和社交网络的传播和监督，加快升级，从而可以更好地服务消费者，这就是巨大的社会价值，这样的创业只要能立足，盈利模式也绝不是问题!

可以通过移动互联网和社交网络的融合应用促进升级换代的细分行业有很多：餐饮，美容，美发，健身，娱乐，旅游，休闲，交通，运输，快递，汽车，养殖等等等等!8)我成功后的下一步打算：

如果我的模式最终可以成功，那我会大量物色和我心态和能力接近的年轻人，支持他们加入到“PreAngel创业孵化器” 大家庭，我给他们投资，让他们在各个细分领域做好最早期的“创业者服务”，这就是我心中那个最大的梦想，期待着十年后可以实现!

最后，我想分享一个好消息给大家，也算给所有质疑我的人一个正面的回应，虽然我没有必要回应他们什么：我去年四月投资的项目乐蛙拿到了国内顶级互联网巨头及其他投资机构的近5000万战略投资。

如果把盈利作为考核职业天使投资人的第一指标的话，我想这个投资带给我最直接的回报就是股份价值的提升，可以说我50个项目投出去的钱都赚回来了(不过我并没有选择在这个时候套现);另外，乐蛙之前就跟中国电信在定制Android OS上已经走得很深，今年内，乐蛙将协同两位重要的战略合作伙伴给用户和产业内的上下游及用户带来颠覆性的体验和商业模式。更多的话不便透露，请大家拭目以待。

同时，50个项目，真正死掉的只有一个，几乎打算放弃的有三个，剩下的46个都发展的不错，几乎都拿到了天使投资，少数几个虽然没有后续融资，但是却自负盈亏活了下来，成了健康的生意。

第五篇：天使投资人权益

A．知情权。

指知悉并可获取信息的权利。

A1．知情权条款。

优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和纳税申报，但需事先书面通知其他股东及董事会。在具有合理理由的情形下，优先股股东有权要求查阅公司会计账簿。

股东及董事会认为优先股股东的行为会对公司经营造成不良影响的，在收到优先股股东书面请求 X 日内作出书面不同意的答复。否则，优先股股东有权直接查阅、复制相关文件。优先股股东认为不同意答复不合理的，可提议召开股东会或者直接请求法院许可。

董事会负有向优先股股东定时报告（季度报告）与随时报告的义务。对于所获得的非公开信息，优先股股东有保密的义务。

知情权是股东对公司享有的最基本的权利之一，也是预防道德风险的前提，是解决信息不对称的重要方法。《公司法》第三十四条对股东查阅权进行了规定，但对优先股股东的查阅、复制的方式以及权利被侵害的救济或缺乏细化或没有规定。故合同中应明确采用的形式及救济手段，以最大化维护天使投资者的知情权。

A2．检查权条款。

优先股股东在不干扰公司正常运营前提下，有权对公司的资产、财务账簿，公司事务进行监督检查。公司应积极配合，但没有提供商业秘密的义务。

《公司法》并没有赋予股东检查权的权利。当优先股股东对公司信息产生怀疑时，通过行使检查权可验证信息是否合法合理。检查权有利于掌握公司资产的流向及财务账簿的真实情况。对可能出现的创业者转让、抽逃资金的现象及时作出反应，保证资金得到合理使用。

B.管理参与权。

指优先股股东有权管理公司并参与公司的运营。

B1．优先股股东表决权条款。

优先股股东拥有同普通股相同的表决权，但以下除外：

（一）优先股享有的选任优先股董事的；

（二）目的性条款规定的事由；

（三）法律规定的其他事项。

普通股是公司的基本股，每一股都拥有相同的表决权，并不享有特别权利。优先股在股息分红及剩余财产分配上享有优于普通股的权利，但一般不享有表决权。由于天使投资者本身的特殊性，为保证其在公司的话语权，赋予一定的表决权，有利于避免可能的风险。

B2．特别事项表决权条款（类别股表决权）。

董事会对特别事项进行表决时，优先股股东拥有表决的权利。特别事项是指：

（一）对章程及条款的修改及废止；

（二）变更股本的；

（三）增加或减少董事会人数的；

（四）创立优于优先股权利的；

（五）股权回购及清算破产的；

（六）企业转让、重组及合并等改变企业组织形式的；

（七）法律规定的其他事项。

《公司法》并没有赋予股东表决权是基于所有权与控制权分离的要求，由董事或董事会负责公司的运行管理。天使投资者一般采用分阶段投资，在投资初期，由于所占份额较少，作为小股东的天使投资者在公司的话语权相对较弱，给予特殊事项的表决权，有利于防止其利益受到大股东和创业者的侵害。

B3．董事会席位安排条款。

优先股股东有权按照所持股份与普通股股东按比例享有董事会相对应席位，或按照协议享有固定席位，并有权自行决定该席位的代表。优先股股东认为该代表有违背或侵犯自己利益时，可进行更换。

天使投资者一般不参与企业的管理，即使参与经营的，在时间、精力及经验上也难以与创业者相抗衡。为保证天使投资者在公司的控制权，便可通过董事会席位人数影响董事会的决策。

C．监督质询权。

指享有批评、建议、控告、检举的及提出质询并要求答复的权利。

C1．监督权条款。

优先股股东有权对

（一）公司董事、高管执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程的人员有提出罢免的建议；

（二）对侵犯公司利益的行为，有要求纠正的权利；

（三）对公司资产、财务进行监督的权利。

在委托代理关系中，委托人为维护自身利益，应对受托人的行为及公司运营状况进行监督指导。合理的监督并给予适当的指导有利于控制权力的滥用，充分发挥董事、高管的积极性，防止因追逐个人利益而损害公司、投资者权益。因此，赋予投资者监督权，可有效避免董事、高管的不作为及侵权行为。

C2．质询建议权条款。

优先股股东可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议，并要求答复。对公司出现的异常经营情况，可以进行调查。董事、高管、控制股东在合理范围内应积极配合。公司每年应定期会见天使投资者，听取咨询和意见。

《公司法》第五十五条规定了监事具有质询权和调查权，但并没有赋予股东质询调查的权利。优先股股东作为出资人，有权对公司内部的运营情况质询，必要时可通过调查的方式维护自身的 合法权益。而相关法律并未规定，故在合同中增加此条尤为必要。

C3．观察员权条款。

持有公司股份 X%的，且已持续 Y 月的股东，可以申请作为观察员参加董事会会议，但没有相应的发言权和表决权，不能参与实质性讨论。观察员可以获得董事会会议的所有资料，并可在会后以书面形式提出正式的建议。董事会应在 Z 天内以书面形式进行答复。该股东应对所获非公开信息保密，并签署保密协议。

国际上观察员形式已存在很久，本条款的观察员权侧重在赋予作为小股东的天使投资者现场监督董事会决议是否符合法律法规、公司章程的规定。观察员权是监督权的延续，观察员在认为董事会决议程序、内容有违反规定，或者侵犯了公司、投资者的权益时，可以提出建议并要求作出解释。

D．退出权条款。

允许投资者在适当的时候以合理的方式退出公司，包括：

D1．股票首次公开上市。

当公司以募集新股等方式进入证券市场公开发行股票时，投资者可以收回资金以退出公司；

D2．股份转让。

投资者可以在符合法律法规、公司章程规定的合理期限内自由转让符合规定的股份份额。包括股份的回购、股份出售和企业并购三种方式。

（一）股份回购：根据合同规定，在投资 X 年后，被投资企业无法上市、无法转让或无法达到预期目标的，由企业按照规定的条件回购天使投资者所拥有的股份。

（二）企业并购：由第三方企业完全或部分的兼并或收购被投资企业的股份。

D3．清算或破产。

当公司陷入无法协商一致的困境或未来收益不良的情形时，投资者有权单方终止继续投资，并可要求公司进行清算或申请破产。

股票公开上市是公司获得外部资金最好的方式之一，也是投资者投资获利最理想状态。公司上市，天使投资者可以获得巨额回报、实现资本流动，从而退出公司。股份转让是投资者最常用的方法。企业并购可以使天使投资者立即收回资金，避免潜在的风险。股份回购有利于将风险降到可接受的程度，从而实现资本的退出。不是所有的投资都能获利的，当公司出现经济危机或濒临破产时，投资者认为公司已无法继续生存，无法实现预期目标的，应该尽力收回资金，以达到最小化的损失。赋予投资者退出权的选择，有利于投资者针对公司的运营情况，公司的盈利亏损状况作出选择，避免亏损的扩大。

(二)特别条款

E．反稀释条款。

公司应保证投资者的股份份额在任何时候都不得以任何理由被减少，否则对减少投资者股份做出的决定自始无效。

反稀释条款是投资者保护自身利益的重要条款之一，又称为反股权摊薄协议，是指被投资公司在后期的项目融资与定向增发的过程中，投资者为避免自己的股份贬值及份额被过分的稀释而采取的措施。反稀释条款有助于被投资公司以更高的价格进行融资，间接要求创业者应对投资者负责。同时，随着公司不断强大，持股比例决定了在公司的话语权与控制权。投资者只有避免股权被稀释，才有可能在随后的融资与退出战略中保有主动性与控制性。

F．优先购买权条款。

投资者在其他股东转让股权、公司增资扩股中有以同等条件优先购买的权利。

优先购买权又称为先买权，是股东享有的在同等条件下优先购买股份的权利。优先购买权的设计，有助于投资者保持一定的持股比例，保证在公司的话语权及控制权。该条与反稀释条款相呼应，都是为了保证投资者在公司的地位而进行一定的限制。

G．共同出售条款。

创业者转让股份时，投资者有权要求购买者在同等条件下收购其股份。否则，创业者不得转让股份。已经转让的，应属无效。

共同出售权将投资者和创业者的利益绑在一起。当投资者认为创业者转让股份的行为会对公司的经营管理及竞争优势产生不良影响时，或者可能导致公司清算甚至破产，投资者有权决定是否与创业者共同出售股份，以控制创业者的转让行为。因为天使投资的公司一般由创业者运营，创业者对公司的熟知程度远高于投资者。当公司运营不善时，创业者意图通过转让股份中途退出套取现金，而共同出售条款，有助于促使创业者对公司、对投资者负责任，同时避免投资者因信息不对称而造成损失。

（三）其他条款

H．竞业禁止、兼职禁止条款。

在劳动关系存续期间及劳动关系终止后 X 月/年的期间内，禁止创业者及董事、高管、控制股东从事与本公司具有竞争的业务，也不得在该类公司任职。因竞业禁止而受到损失的人员，可获得一定的经济补偿。公司的董事、高管，未经董事会和优先股股东的同意，不得在其他公司或经济组织兼职。

竞业禁止条款要求创业者不得在生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其他利害关系的单位任职，也不得自己生产经营同原单位有竞争关系的同类产品。竞业禁止是诚信原则的体现。在日趋激烈的竞争中，竞业禁止要求创业者必须为被投资公司负责，同时也有利于对商业秘密的保护，防止创业者因被投资公司经营不善而转移资产另设公司。兼职禁止有助于董事、高管全身心投入到公司的运营中。

I．借贷、担保限制条款。

禁止创业者未经投资者的同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保。

该条款的设计，有利于投资者的资金能够充分的用在生产经营中，防止创业者与第三人串通欺诈投资者的资金。

J．自我交易禁止条款。禁止创业者未经投资者同意，与本公司订立合同或进行交易。