增资协议补充协议[5篇]

第一篇：增资协议补充协议

____________________________________________________

关于××××××××有限公司

之

股份认购及增资补充协议

____________________________________________________

由

与

×××××××××有限公司

及

××××××等

签订

2008年月日

中国深圳

本补充协议由以下各方当事人于200x年x月xx日在北京市签署：

甲方：xxxxxxxx公司（标的公司，简称：公司）

地址：xx市xx区

法定代表人：

原股东：（乙方、丙方）

乙方：xxx

身份证号码：

丙方：xxx

身份证号码：

投资方：（包括丁方、戊方、己方、庚方、辛方、申方）

丁方：深圳市xxxx投资管理有限公司（简称：xxxx公司）

地址：深圳市xxxxxxxxx3层

法定代表人：xxx

戊方：深圳市xx创业投资有限公司（简称：xx创投）

地址：深圳市xxxxxxxxx

法定代表人：xxx

己方：上海xxxxxxx公司（简称：上海xxx）

地址：xxx

法定代表人：

庚方：xxx科技集团（简称：xxx科技）

地址：

法定代表人：

辛方：xxx

身份证号码：

申方：深圳xxx投资有限公司(简称：xxx公司)

地址：

法定代表人：

根据甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方及申方九方于20xx年xx月xx日签订的《xxxxxx有限责任公司投资协议》（以下简称：投资协议），丁方、戊方、己方、庚方、辛方及申方（以下简称：投资方）共同出资人民币xxxx万元对甲方进行投资,共占甲方完全摊薄后总股本的xxx%。为了各方的利益，各方就下列事项达成如下补充协议：

一、业绩保障

本次增资扩股完成后，各方股东和公司共同为公司设定了20xx年度的经营目标为:扣除非经常性损益的合并报表税后净利润人民币xxxx万元（经各方认可的审计机构审计）。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。如果公司20xx年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润低于人民币xxxx万元（经各方认可的审计机构审计），则公司须以20xx年度经审计的实际税后利润为基础，按照摊薄后的x倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投资方可选择：

1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但甲方或乙方、丁方

须在审计结束后一个月内以合法的方式退还本轮投资方相应

多付的投资款。

2、二、回购

如果公司不能在201x年12月31日之前在资本市场上市；或预计上市后投资方的股份无法流通，且在投资方投资满四年后，投资方有权利要求公司或公司现有股东回购投资方所持有的股份。公司或公司股东在收到“股份回购”的书面通知当日起两个月内需付清全部金额；

如果公司对投资方股份的回购行为受法律的限制，乙方、丁方则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购投资方的股份；

股份回购价格按以下两者最大者确定：

①投资方按年复合投资回报率xx％(原则上建议10%-12%)计算的投资本金和收益之和（包括已支付给投资方税后股利）；

原股东无偿转让(x)%股份与投资方。

②回购时投资方股份对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产。

三、强制卖股

当出现下列重大事项时，投资方有权利要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份：

1、公司于201x年12月31日前没有合格的首次公开发行；

2、公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的20％；

3、公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时。

投资方将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括战略投资者；投资方将有兴趣的买方提交给股东会，并有权在同等价格条件下选择买方。

四、董事会

在首次公开发行前，公司董事会审议公司其职责范围内的事项时，须经董事会3/4以上董事的投票方能有效。

五、公司的清算

当《公司法》、《公司章程》规定的清算条件发生从而对公司进行清算时，投资方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资人获得现金或者流动证券形式的投资本金后，投资方及其他股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。

六、附则

1．本补充协议自各方签署之日起生效。

2．本补充协议正本一式x份，签约方各执一份，具有同等法律效力。

3．本补充协议视为增资协议不可分割的组成部分，与增资协议具有同等法律效力。

4．本协议如发生纠纷，双方协商，协商不成时由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

协议签署页：

甲方：北京××××责任公司（盖章）

法定代表人（签字）:

乙方（签字）：

身份证号码：

丙方（签字）：

身份证号码：

丁方：深圳市××××创业投资管理有限公司（盖章）法定代表人（签字）:

戊方：深圳市××创业投资有限公司（盖章）法定代表人（签字）:

己方：上海××××有限公司（盖章）

法定代表人（签字）:

庚方：××××集团（盖章）

法定代表人（签字）:

辛方（签字）：

身份证号码：

申方：深圳市××××有限公司（盖章）

法定代表人（签字）:

第二篇：增资补充协议

有限公司

增 资 协 议

之

补充协议

2014年【】月【】日

增资协议之补充协议

本《增资协议之补充协议》(“本补充协议”)由下列各方于2014年【】月【】日在杭州市正式签署：

甲方：有限公司(“”或“公司”)注册号：

乙方（“实际控制人”）： 身份证号码：

丙方（“增资方”）：【】（“【】”）注册号：【】

(乙方在本补充协议中称“实际控制人”；以上甲方、乙方和丙方在本补充协议中合称为“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定)

鉴于：

甲方、乙方、丙方及其他公司股东已于2014年【】月【】日签署《增资协议》，约定由丙方以现金【】万元人民币（以下简称“投资金额”)认缴公司增资额【】元，占****增资后注册资本【】元的【】%，其中溢价部分共计【】元计入公司资本公积(以下简称“本次增资”)。

基于此，为进一步明确在本次增资中的权利义务关系，各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商达成本补充协议，供各方共同遵守：

一、公司估值、业绩承诺、现金补偿

（一）公司估值：乙、丙双方经过友好协商确定“***”的估值为人民币**亿元。估值依据：以公司2014年预测税后净利润（扣除非经常性损益）为人民币****万元为估值基础，按照上述净利润值的10倍定价（“10倍PE倍数”）。即公司的估值=公司2014年预测税后净利润（扣除非经常性损益）人民币****万元×10=****亿元。

（二）业绩承诺 公司及实际控制人共同承诺：公司2014年经具有证券从业资格会计师事务所审计的税后净利润（扣除非经常性损益）（“2014年实际净利润”）不低于人民币****万元。

（三）现金补偿

若公司2014年实际净利润低于2014年预测税后净利润（扣除非经常性损益）的85%，则丙方有权按照下述公式要求实际控制人补偿：

补偿金额=（【】万元-2014年实际净利润）×【】%×10 丙方要求上述补偿，应向公司和实际控制人发出书面通知，公司和实际控制人应在丙方发出书面通知后90日内完成相应补偿。

二、股权回购

出现以下情形之一的，丙方有权要求公司实际控制人回购其持有的公司全部股权（股份），回购利率按照10%的年利率计算，即回购金额为丙方投资金额+丙方投资金额×10%×投资年限-丙方历年收到的现金股利（如有）-丙方已经获得的现金补偿（如有）：

1）2017年12月31日前，公司未在董事会认可的证券交易所上市； 2）公司存在影响改制或上市的实质性障碍；

3）公司、实际控制人及经营管理层出现违约行为并致使丙方投资权益遭受重大损失或可能遭受重大损失。

丙方要求上述回购，应向公司发出书面通知，公司实际控制人可以选择回购方式，在丙方发出书面通知后90日内完成相应回购。

三、共同出售权

若实际控制人拟将其所持公司股权（股份）转让给第三方时，应提前通知丙方，丙方有权按照实际控制人及丙方届时的各自持股比例共同向第三方出售股权（股份）。若丙方要求共同出售的，则实际控制人承诺促成第三方受让丙方所持部分公司股权（股份）。

四、公司治理 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司应与其高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书签订相关协议，确保该等高级管理人员在公司完成股票首次公开发行并上市之前不可主动离职。

五、反稀释条款

（一）在公司完成股票首次公开发行并上市之前，公司如果增加注册资本（资本公积转增股本除外）、实际控制人转让现有股权/股份或者引入新的投资者，则实际控制人承诺每股价格及PE倍数不低于本次增资丙方支付的每股价格及PE倍数，否则实际控制人应以现金方式向丙方补偿差额部分。

（二）在如下情形下，公司的增资或股东转让股权不受前款的限制：

1、公司实施员工股权激励计划，吸收公司员工成为股东；

2、公司自然人股东将股权/股份转让给配偶、父母、子女、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的。

（三）在公司完成股票首次公开发行并上市之前，若公司在未来融资中给予因增资引进的新投资人更优于丙方享有的权利，则该更优权利自动适用于丙方。

（四）在公司完成股票首次公开发行并上市之前，实际控制人出售现有股权/股份，同等价格和条件下丙方有优先购买权，但因公司发行上市所需要出售的股份除外。

六、实际控制人承诺

实际控制人承诺和保证如下：

（一）确保在公司及其附属公司拥有全部与主营业务相关之经营性资产及业务。其作为实际控制人不会从事与公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、参股等，实际控制人直系亲属亦受此限；

（二）若因公司对外提供担保而给公司造成的任何损失，由实际控制人承担。

七、保密

本补充协议各方不得将本补充协议所涉及的部分或全部条款披露给未经相关方同意的第三方，也不能将本补充协议以任何方式进行公布、披露或散布，相关法律和法规另有要求的除外。

八、其他

（一）本补充协议第一、二、三条约定，在公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请之日起自动中止；如果公司取消上市计划（包括公司撤回上市申请材料、上市申请被证监会否决或者因为其他原因导致上市申请撤回或者被退回的），则该等条款自动追溯性地恢复生效。

（二）除非另有规定，本补充协议任何一方未能或者延迟行使本补充协议项下的任何权利、权力或者特权，不应视为其对该项权利、权力或者特权的放弃；任何对权利、权力或者特权的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的行使。

（三）本补充协议是《增资协议》的重要组成部分，与《增资协议》具有同等法律效力；本补充协议与《增资协议》和相关协议不一致之处，以本补充协议为准。

（四）本补充协议经各方签字盖章后生效。

（五）本补充协议一式三份，各方各持一份。(以下无正文，下接签章页)(本页为*********有限公司增资协议之补充协议的签署页，无正文)

甲方： 有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（“实际控制人”）：******（签字）：

丙方（“增资方”）：【】（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

第三篇：增资协议

增资协议

本协议由以下甲、乙双方于【】年【】月【】日在中国上海市共同签署。

甲方：上海【】有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：

身份证号：【】

鉴于：

1.甲方系一家依据中国法律设立的股份有限公司，注册资本为人民币【】万元。

2.【】公司系一家依据中国法律设立的【】公司，注册资本为人民币【】万元；乙方系【】，其合法持有【】公司【】%的股权。

3.现甲方同意乙方以其合法持有【】公司的股权向甲方增资【】万元人民币，取得甲方【】%的股份。

4.甲方已就本次增资事宜取得了其股东大会的批准和授权及其他所有相关批准和授权。

为此，双方经友好协商，就上述增资事宜，达成如下协议：

第一条 增资

1.1 本次增资的额度为人民币【】万元。

1.2 本协议生效后，乙方应按约定以其合法持有【】公司的【】%股权（评估价值为人民币【】万元）对甲方增资人民币【】万元，甲乙双方将按照股权出资的相关规定，办理股权出资的相关手续。/

41.3增资完成后，甲方的注册资本变更为人民币【】万元，乙方持有甲方

【】%的股份。

1.4股东手续的办理：甲方管理层应为乙方办理股东相关手续。

第二条 利润分配

2.1双方同意，甲方【】年【】月【】日前产生的利润由甲方老股东享有，乙方不享有对上述利润的分配权。

第三条 违约责任

3.1由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担法律规定的违约责任；若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律规定的违约责任。

第四条 协议的修改、变更与解除

4.1 本协议的修改、变更或者解除，必须经双方当事人协商一致，并经双方签字盖章后生效。

4.2由于不可抗力或其它原因，致使协议无法履行，经双方协商同意，可以终止协议。

4.3 若一方当事人不履行本协议规定的义务，或者严重违反本协议的约定，另乙方当事人除有权向违约方索赔外，可以按照协议约定终止协议。

第五条 适用的法律

5.1本协议的订立、效力、解释、争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

第六条 争议的解决

6.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成应向公司住所地人民法院起诉。

第七条 协议的生效及其他

7.1 本协议经双方签字盖章后即可生效。

7.2 本协议一式【】份，双方各执一份，其余送有关部门备案。（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《增资协议》签署页）

上海【】有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）:

【】（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）:

第四篇：定向增资协议范本

定向增资协议范本

甲方： 法定代表人： 法定地址：

乙方（原股东）： 法定代表人： 法定地址：

丙方（原股东）： 法定代表人： 法定地址：

丁方（新股东）： 法定代表人： 法定地址：

鉴于：

1、甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。

2、乙方、丙方为甲方的股东。

3、丁方拟以增资扩股的方式投资于甲方。

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5

各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强、做大甲方主营业务，提升综合竞争力，为行业及地方经济的发展做出贡献。

为此，各方经友好协商，达成本协议如下：

一、增资扩股

各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

1、根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币____万元增加到____万元，其中新增注册资本人民币________（依审计报告结论为准）万元。

2、本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

3、新增股东用现金认购新增注册资本，丁方认购新增注册资本_______万元，认购价为人民币________万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_______万元作注册资本,所余部分为________资本公积金。）

二、各方的陈述、保证和承诺

协议各方均承诺严格按照公司法、甲方章程以及本增资协议的约定，行使权利、履行义务。

1、财务及其他信息真实性承诺：

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5（1）甲方承诺在持续经营期间合法经营且无未披露的诉讼、未决诉讼。

（2）原股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业，其中的自然人不具有双重国籍。

（3）本协议签署之前，向丁方作出的任何甲方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。

（4）甲方的资产完整，甲方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权。

（5）在本次投资完成后，乙方、丙方不得通过签署一致行动协议达到实际控制人地位的方式，实施侵害甲方和丁方的利益的行为。

（6）乙方、丙方应将其拥有或欲申请的与甲方主营业务范围所需要的商标、专利等知识产权无偿转让给甲方。相应权利方应在本协议签订后_____日内，向登记管理机关提交转让变更登记手续。

2、丁方的承诺：

（1）丁方向甲方、乙方和丙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，增资方将按照本协议的约定及时缴纳出资。

（2）在本次投资完成后，丁方不会利用其享有的实际控制人地位影响甲方的正常经营活动，从而实施侵害甲方或乙方、丙方利益的行为，正常行使股东权利除外。

（3）增资后，如甲方原股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让及或原股东向第三人转让股权），该转让如导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，应征得丁方同意，丁方在保证第一大股东地位的范围内拥有优先认购权。丁方因保证第一大股东地位行使优先认购权，乙方享有同等比例的优先认购权，甲方其他各股东

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5 在该范围内放弃优先认购权。

（4）增资后，如甲方其他股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让或原股东向第三人转让股权），该转让未导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，丁方放弃优先认购权。

三、公司的组织机构安排

1、股东会：

（1）增资后，原股东与丁方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员：

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。（2）董事会由____________名董事组成，其中丁方选派____________名董事，公司原股东选派____________名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丁方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5 荐，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过____数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会：

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由____________名监事组成，其中丁方指派______名，原股东指派______名。

四、投资方式及资产整合

1、增资后公司的注册资本由____________万元增加到____________万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。

2、增资后丁方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。

五、债权债务

1、本协议签署日前公司书面告知丁方的债务由增资后的公司承担。公司向丁方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告知文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5

2、本协议签署日前公司未告丁方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

3、丁方债务应由丁方自行承担。

4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

六、公司注册登记的变更

1、公司召开股东会，作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丁方缴纳全部认购资金之日起_________个工作日内仍未完成工商变更登记，则丁方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丁方缴纳的全部资金返还丁方，不计利息。

七、有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

八、保密

1、本协议任何一方对从其它方获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

2、上述条款的规定不适用于下述资料：

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料。（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。

（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

4、本条的规定不适用于：

（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

九、违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反本协议的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十条、争议的解决

1、诉讼：

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5 果该项争议在开始协商后_____日内未能解决，则任何一方均可向__________人民法院提起诉讼。

2、继续有效的权利和义务：

在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十一条、其它规定

1、生效：

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2、本协议一式____份，各方各自保存____份，公司存档____份，____份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

丙方：

免费咨询律师（QQ：4008515666）

或拨打4008-515-666转5 法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

丁方：

法定代表人或授权代表（签字）： _________年_______月_______日

联系我们：

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第五篇：增资扩股协议范本

**有限公司 **有限公司 **有限公司

关于******公司的

增资扩股协议

签订时间： 签订地点：

本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订： 甲方：

法定代表人：

地 址：

乙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

丙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

鉴于：

1、**公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在**，现登记注册资本为人民币**元。标的公司现有登记股东共计1名，实收资本**元。现标的公司拟将注册资本总额由**元增至**元；

2、甲方拟根据本协议的安排通过增资扩股方式引入乙方、丙方成为投资方，投资方愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对标的公司进行投资。

3、经各方同意，标的公司已委托**公司对标的公司截止*年*月*日的财务状况和资产进行了评估。各方在接受评估报告结果的基础上，认定标的公司价值进一步提高。（评估报告详见附件一）根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现对标的公司增资扩股事宜共同达成如下协议

第一条

释义

本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义： 1.1 本协议：指《**》及其附件。1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。

1.3 增资扩股：指本协议第三条所述各方对标的公司实施增资扩股具体方式及其操作步骤。

1.4 标的公司：指“**公司”或者简称“**”。

1.5评估机构：指**公司。

1.6 《资产评估报告》：指**公司于*年*月* 日出具的资产评估报告。1.7 基准日：指《资产评估报告》确定的评估基准日，即*年*月*日。1.8 增资扩股后公司：指标的公司股东变更为甲方、乙方、丙方之日起的标的公司。

1.9 增资扩股后公司变更登记之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管

理部门变更登记并核发相应《企业法人营业执照》之日。

1.10 过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。

1.11 本协议生效之日：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。

1.12 税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。

1.13 元：指人民币。

1.14 关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司； “控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。

第二条

标的公司的股权结构和资产情况

2.1 标的公司增资扩股前的注册资本为人民币*元，实收资本为人民币*元，甲方现持有标的公司100 %的股权。

2.2 根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的净资产账面价值*元，净资产评估价值*元。

第三条

增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

3.1各方以其在标的公司现注册资本*元为基础，拟再增资*元，使增资扩股后公司注册资本达到*，其中甲方持股比例为*，乙方持股比例为**%，丙方持股比例为**%，三方总持股比例为100%。

3.2增资扩股协议签订后，本轮应完成实缴资本*元（“本轮实缴”），各方一致同意以**价值为依据进行货币实缴：在本轮实缴中，甲方不需注资，乙方以货币注资**万元，丙方以货币注资**万元。

3.3 如增资扩股后公司在本协议签订后需要再次增资扩股的，则需签订本协议各方一致同意。本协议签订后，协议各方尚未实缴的资本的出资方案及期限需本协议各方一致同意，并须经增资扩股后公司股东会一致决议通过。

第四条

新增出资的缴付及工商变更

4.1 新增投资方已按照北京产权交易所的规定缴纳保证金；

4.2 本协议生效后，由北京产权交易所将新增投资方缴纳保证金划转到标的帐户，新增投资方向北京产权交易所缴纳的保证金即转变为其本轮实缴出资资金；

4.3各方同意，本协议约定的标的公司工商登记账户如下：

户

名： 银行账号： 开 户 行：

各方同意，新增投资方向北京产权交易所缴纳保证金时，新增投资方在本协议项下的出资义务即告完成，本协议签订后新增投资方即取得相应股东权利。4.4各方成为增资扩股后公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

4.5如果签订本协议后公司在30个工作日内未办理相关出资和工商变更手续（包括但不限于公司工商登记、营业执照变更、公司章程变更），且逾期超过5天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后30个工作日内退还乙方、丙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。甲方对标的公司返还其他两方股东出资款及利息承担连带责任。

4.6由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

第五条

资产、债务和权益的处置

截至增资扩股后公司变更登记之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。

第六条

股权转让

6.1 股东间可以相互转让其全部或者部分股权。

6.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

6.3 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七条

税费及相关费用承担

7.1 本协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

7.2 除本协议另有约定，各方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。

第八条

权利和义务

8.1各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

8.2 督促增资扩股后公司向各方签发《出资证明书》。

8.3 各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。

8.4 各方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。

第九条

承诺与保证

9.1 各方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。9.2 各方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。

9.3 各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。

9.4 各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。

第十条

违约责任

10.1 本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，其他各方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。

10.2 除本协议第10.1条所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。

10.2.1 违反本协议项下的承诺和保证事项的。10.2.2 无故提出终止本协议的。

10.2.3 其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。10.3 本协议任何一方出现上述第10.2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

10.3.1 要求违约方继续履行相关义务。

10.3.2 暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

10.3.3 催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。

10.3.4 法律规定及本协议约定的其他救济方式。

10.4 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止

而免除。

第十一条

不可抗力

11.1 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的直接影响本协议履行的事件。

11.2 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。

11.3 遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起10日内将不可抗力事件以书面形式通知其余各方并提交相关证明文件。

11.4 发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议。11.5 发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，本协议任何一方均可解除本协议。对于本协议已经履行的部分，本协议各方应协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。

第十二条

保密

12.1 本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。未经其余各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

12.2 因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。

12.3 本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

12.4 本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给其余各方造成的损失。

第十三条

协议的生效、变更与解除

13.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。

13.2 对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。13.3 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除： 13.3.1 各方协商一致解除本协议。

13.3.2 不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。13.3.3因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议。

13.4 本协议解除时即终止。

13.5本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。

第十四条

争议解决方式

14.1 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请北京仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京。该仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

14.2 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。

14.3 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。第十五条

其他

15.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由增资扩股后公司自行承担。

本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

15.2 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括以下文件资料：

15.2.1评估机构出具的《评估报告》。15.2.2各方内部决策机构的审批文件。

15.3 除本协议另有约定外，未经合同各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

15.4 如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。15.5 本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由各方另行协商解决。

15.6 本协议正本一式十四份，各方留存二份，增资扩股后公司留存二份，其余二份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。

附件列表：

附件一： 《评估报告》

（签字页）

甲方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

日

乙方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

日

丙方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

日