荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）摘要

第一篇：荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：002146证券简称：荣盛发展公告编号：临2009-062号

声明

本公司全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《荣盛房地产发展股份有限公司章程》制定。

2、在本计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施。

3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（专业）骨干，人员数量不超过公司员工总数的10%。

4、公司拟授予激励对象3,000万份股票期权，拟授予的股票期权所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行3,000万股人民币普通股（A 股）股票，约占本计划公告时公司股本总额的3.35%。

5、公司拟授予激励对象的每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日，以预先确定的行权价格19.29元和行权条件购买1股公司人民币普通股（A 股）股票的权利。

6、本计划有效期为自股票期权授权日起五年，自本计划授权日起满12个月后，激励对象应按照如下安排行权：

（1）第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的15%。

（2）第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。

（3）第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。

（4）第四个行权期：激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的35%。

7、激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

8、行权条件：

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

③中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。

（2）公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于35%。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》的规定。

9、在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会可根据股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整原则和方式对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《荣盛房地产发展股份有限公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

10、本计划的有效期为五年，自首次股票期权授予之日起计算。公司将采取一次性向激励对象授予全部股票期权的方式实施本计划。自授予之日起12个月内，激励对象通过本计划拥有的股票期权不得转让且不得行权。

11、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

第一章 释 义

除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：

荣盛发展/公司

指

荣盛房地产发展股份有限公司

本计划/股权激励计划

指

董事会下设的薪酬与考核管理委员会制订、董事会和股东大会审议通过的《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划》

股票期权/期权

指

授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买荣盛发展一定数量股份的权利

本次股权激励

指

公司实施本计划的行为

激励对象

指

本计划规定的符合授予股票期权资格的人员

标的股票

指

根据本计划，激励对象有权行权购买的荣盛发展人民币普通股（A股）股票

有效期

指

根据本计划，从股票期权授权日起至本计划规定可行权期间的最后一个交易日止的期间

授权日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

行权

指

激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买荣盛发展股票的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

根据本计划，公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格

等待期

指

股票期权自授权日起至首次可行权日止的期间

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股东大会

指

荣盛发展股东大会

董事会

指

荣盛发展董事会

监事会

指

荣盛发展监事会

薪酬与考核委员会

指

公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

《公司章程》

指

《荣盛房地产发展股份有限公司章程》

《实施考核办法》

指

《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》

元

指

人民币元

第二章 总 则

2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

2.2 为有效实施本次股权激励，董事会下设的薪酬与考核管理委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

2.3 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定为激励对象实施本计划的条件。

2.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的股票期权的方式实施。

2.5 公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

2.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第三章 激励对象

3.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。

3.2 本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（专业）骨干。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司、分公司领取薪酬。

3.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3.4 激励对象的人员名单和获授股票期权的数量需由薪酬与考核委员会提名，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

3.5 经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计78人，约占截至2009年9月30日公司员工总数860人（不含物业公司）的9.07%；激励对象的人员名单及股票期权的分配情况详见本计划第4.5条规定。

第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配

4.1 本计划拟授予激励对象3,000万份股票期权，每份股票期权可以在可行权日以本计划规定的行权价格和行权条件购买1股荣盛发展人民币普通股（A股）股票。

4.2 本计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。

4.3 本计划拟授予的股票期权数量为3,000万份，对应的标的股票数量为3,000万股，标的股票约占目前荣盛发展股本总额89,600万股的3.35%。

4.4 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

4.5 本计划拟授予激励对象股票期权的具体分配情况如下：

序号

姓名

职务

获授股票期权数量（万份）

获授股票期权占股票期权总数的比例（%）

获授股票期权占公司股本总额的比例（%）

1刘 山

董事、总经理

160

5.3

30.1786

2鲍丽洁

董事、副总经理

150

5.00

0.167

43耿建富

董事

148

4.9

30.16

524李万乐

副总经理

140

4.67

0.1563

5冯全玉

副总经理、财务总监

54.50

0.1507

6李喜林

董事

119

3.97

0.1328

7陈金海

副总经理、董事会秘书

3.00

0.100

48核心管理人员及核心技术（专业）骨干

2058

68.60

2.2969

4.6 本计划第4.5条所述激励对象获授股票期权的数量为个人最高可行权数量，具体每期实际可行权数量需根据《实施考核办法》据实确定。

4.7 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

第五章 本计划的相关期间

5.1 本计划的有效期为五年，自股票期权的授权日起计算。

5.2 本计划的授权日确定在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应按照相关程序召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

5.3 董事会授予激励对象股票期权的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前30日；

（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5.4 自授权日起12个月为等待期，激励对象可以自授权日起12个月后首个交易日起开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5.5 激励对象应按照如下安排在股票期权的各个可行权期内行权：

（1）第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的15%。

（2）第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。

（3）第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。

（4）第四个行权期：激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的35%。

5.6 作为激励对象的董事、高级管理人员通过本计划所获得公司股票的锁定、行权期限、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格

6.1 激励对象获授股票期权的行权价格依据下列价格的较高者确定：

（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的标的股票收盘价19.29元；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日标的股票平均收盘价18.51元。

6.2 根据本计划第6.1条规定的行权价格的确定方法计算，本次授予的3,000万份股票期权的行权价格为19.29元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以19.29元的价格购买1股公司人民币普通股（A股）股票。

第七章 股票期权的授予和行权条件

7.1 公司采取一次性向激励对象授予全部股票期权的方式实施本计划。

7.2 公司向激励对象授予股票期权时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

7.3 公司向激励对象授予股票期权时，激励对象须未发生本计划第3.3条规定的情形。

7.4 激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划第7.2条规定的情形；

（2）公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于35%；

（3）激励对象未发生本计划第3.3条规定的情形；

（4）激励对象上一年度绩效考核符合《实施考核办法》规定的标准。

公司选择以扣除非经常性损益的净利润增长率不低于35%为激励对象行权的公司业绩指标，是根据公司处于快速增长期的发展特点、现有土地储备情况并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对房地产行业及市场发展前景所做合理预期。

7.5 激励对象符合行权条件，必须在本计划第5.5条规定的行权期内行权，在上述行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核不达标，而导致当期无法行权的，该期股票期权自动失效，由公司注销。

第八章 股权激励计划的调整和程序

8.1 若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

8.2 股票期权数量的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×p1×(1＋n)／(p1＋p2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；p1 为股权登记日当日收盘价；p2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

8.3 行权价格的调整方法如下：

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

p＝p0÷(1＋n)

其中：p0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；p为调整后的行权价格。

（2）缩股

p＝p0÷n

其中：p0 为调整前的行权价格；n 为每股的缩股比例；p为调整后的行权价格。

（3）派息

p＝p0－Ｖ

其中：p0 为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；p为调整后的行权价格。

（4）配股

p＝p0×(p0＋ p2×n)／［p1×(1＋n)］

其中：p0 为调整前的行权价格；p1 为股权登记日当日收盘价；p2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；p为调整后的行权价格。

8.4 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据本章规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

8.5 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

8.6 因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 股票期权的授予和行权程序

9.1 公司实施股权激励计划应当履行以下程序：

（1）薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案；

（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案；

（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（4）监事会核实股权激励对象名单；

（5）董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；

（6）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；

（7）公司将拟实施的股权激励计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会河北证监局；

（8）中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（9）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

（10）股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（11）股东大会以特别决议批准股权激励计划；

（12）董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。

9.2 公司向激励对象授予股票期权应当履行以下程序：

（1）股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经股东大会批准；

（2）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

（3）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

（4）监事会核查激励对象名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符；

（5）股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象进行授权；

（6）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；

（7）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

（8）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

（9）公司根据激励对象签署情况分别制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

（10）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。

9.3 激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

9.4 激励对象行权应当履行以下程序：

（1）激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请（除最后一次行权外，行权数量应为100股的整数倍）；

（2）董事会授权董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

（3）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会薪酬与考核委员会确认后，由公司向证券交易所提出行权申请；

（4）经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

（5）公司向登记结算公司办理登记结算事宜；

（6）公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。

第十章 公司与激励对象的权利和义务

10.1 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中公司具如下权利和义务：

（1）公司有权要求激励对象按其岗位要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核不达标，经董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；

（4）公司不得为激励对象依股权激励计划行权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象行权；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；

（7）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

10.2 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具有如下权利和义务：

（1）激励对象应当按公司岗位要求，勤勉尽责地完成本职工作；

（2）激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；

（3）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权；

（4）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

（5）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

（6）激励对象在行权前离职的，其所获授的尚未行权的股票期权即予取消；

（7）激励对象在行权后离职的，2年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

（8）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（9）激励对象行权后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；

（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

第十一章 本计划的变更、终止和其他事项

11.1 荣盛发展实际控制人为耿建明先生，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

11.2 公司发生本计划第7.2条规定的情形之一时，公司应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权。

11.3 激励对象出现本计划第3.3条规定的不得成为激励对象情形的，其根据本计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权。

11.4 激励对象非因本激励计划第3.3条导致岗位异动，但仍在本计划规定的激励岗位范围内的，应根据《实施考核办法》的规定予以调整。

11.5 激励对象因下列原因离职（即不在荣盛发展及其分公司、控股子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营状况、业务调整、岗位调整等原因被辞退的；

（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

11.6 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已行权所获的全部收益，包括激励对象转让行权所得标的股票所获收益。

11.7 激励对象因公丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人实际可行权数量按个人当期最高可行权数量计，并取消其剩余部分的行权资格；激励对象非因公丧失劳动能力的，其丧失劳动能力前的绩效任务完成部分的个人当期实际可行权数量不做变更，并取消其剩余部分的行权资格。

11.8 激励对象退休的，其获授的股票期权根据本计划继续有效，其退休后的考核依《实施考核办法》的规定执行。

11.9 激励对象死亡的，尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销。但激励对象因公死亡的，董事会可对激励对象给予合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

11.10 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

第十二章 会计处理与业绩影响

12.1 股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

12.2 股票期权总成本的测算

公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值：

C=SN(d1)–Xe-rtN(d2)

其中：

d1=[ln(s/x)+T(r+σ2/2)]/(σt1/2)

d2=[ln(s/x)+T(r-σ2/2)]/(σt1/2)

C为期权的理论价值

S 为标的股票目前的价格，取值为19.29元

X 为期权的行权价格，取值为19.29元

r 为无风险收益率的连续复利率，取值为2.25%

T 为期权剩余存续期限，取值为5年

σ 为期权标的股票价格的波动率，取值为69%

N(*)是累计正态分布函数

ln(*)是自然对数函数

根据上述定价模型公式及取值计算公司股票期权理论总价值为25,819.5万元，即需要摊销的股票期权成本为25,819.5万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。

12.3 根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出本次股权激励在各行权期内的费用估算如下：

单位：万元

行权期

行权比例

2010年摊销

2011年摊销

2012年摊销

2013年摊销

期权费用

第一

450

2416.5

2416.5

第二

600

2247.0

2247.0

4494.0

第三

900

2712.0

2712.0

2712.0

8136.0

第四

1050

2693.32693.3

2693.3

2693.3

10773.0

合计影响损益

10068.8

7652.3

5405.3

2693.3

25819.5

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，在本计划有效期内，实施股权激励对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响情况如下：

单位：元

2010年

2011年

2012年

2013年

行权对净利润的影响

75,515,625.00

57,391,875.00

40,539,375.00

20,199,375.00

行权股份数

4,500,000.00

10,500,000.00

19,500,000.00

30,000,000.00

2009年股份数

896,000,000.00

896,000,000.00

896,000,000.00

896,000,000.00

年末加权平均股份数

896,000,000.00

900,500,000.00

906,500,000.00

915,500,000.00

对每股收益的影响

-0.08

-0.06

-0.0

4-0.0

2第十三章 附 则

13.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

13.2 本计划经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

13.3 本计划的修改应经股东大会批准。

荣盛房地产发展股份有限公司

董事会

第二篇：荣盛房地产发展股份有限公司简介

荣盛房地产发展股份有限公司简介

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”）是一家

具有国家一级房地产开发资质的大型房地产公司，注册资本3.3亿

元，总部位于环渤海中心、被誉为京津走廊的河北廊坊经济技术开发

区。公司以商品住宅开发为主导，以设计研发、物业服务为支撑，专

业化程度高、互补性优势明显。业务范围紧紧围绕京津冀和长江三角

洲两大经济圈，开发项目已遍及河北、江苏、安徽等省的多个城市。

以开发商品住宅为主导，立足中等规模城市，稳步涉足风险较小的大

城市，有选择地兼顾发展较快的小城市商品住宅市场。

荣盛发展始终坚持“以人为本、塑造精品”的方针，不断开拓创

新，打造精品工程，营造温馨家园。先后成功开发了南京方州花园、南京水榭花都、南京阿尔卡迪亚、徐州阿尔卡迪亚、廊坊群星小区、廊坊锦绣家园、廊坊锦绣花苑、廊坊阿尔卡迪亚、霸州

阿尔卡迪亚、蚌埠阿尔卡迪亚、沧州丽水花庭等楼盘,总开发面积已

经超过200万平方米，公司秉承“追求卓越”的经营理念，注重借鉴

海内外的先进建筑理念和人文居住精神，一直注重与国际著名规划、设计公司的合作，如新加坡巴马丹拿公司、澳洲U&A设计集团等，不

断吸收国内外住宅设计的精华，融入所开发的产品中去，注重所开发

小区的自然环境和人文环境建设，满足人们对现代生活品质的追求，致力为崇尚新生活和需改善居住环境与居住条件，提高生活质量与生

活品味的消费者营造“自然的园、健康的家”。

荣盛发展充分重视与客户、合作伙伴的关系，秉承“共赢、共享、共进”的合作理念，坚持“做的比说的好、给予的比承诺的多”的服务原则。持续为客户提供卓越的产品和服务；始终坚持诚实守信的合作原则与合作伙伴建立合作关系，赢得了合作伙伴的信任。董事长耿建明先生于2003年当选为十届全国人大代表，充分说明荣盛发展的经营理念赢得了社会的广泛认同。

凭借独特的市场定位，良好的品质观念和客户意识，公司在地区同行业中率先通过ISO9000质量标准认证，所开发的项目先后获得“中国水景名盘”、“省级园林式住宅小区”、“中国优秀健康生态楼盘”、“绿色人居环境社区”、“河北省十佳节能优秀楼盘”、“国家康居示范工程”等多项荣誉。凭着优良的经营管理业绩，荣盛发展2006入围“2006中国房地产百强企业”，位列第73位；2007再次入围“2007中国房地产百强企业”，排名第59位，项目品牌—阿尔卡迪亚荣获“2007中国房地产百强企业突出贡献项目”奖。

荣盛发展有信心在未来十年左右成为中国房地产的行业先锋，初步实现创造财富、培育人才、服务社会、报效国家的宏大愿望。

第三篇：【实例】上海大众公用事业(集团)股份有限公司股票激励计划(2008)12页

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上海大众公用事业(集团)股份有限公司股票激励计划

(2006-2008)(草案)特别提示

1、本股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定制定.2、本计划的基本操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润总额的一定比例提取一定的激励基金。通过委托回购的方式，委托受托机构在特定期间购入本公司上市流通股票，将购入的股票奖励给激励对象。

3、本股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

一、释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

大众公用、公司 指 上海大众公用事业（集团）股份有限公司

本激励计划、股票激励计划 指 上海大众公用事业（集团）股份有限公司股票激励计划（2006-2008）(草案)

激励性质的股票 指 公司向激励对象授予一定数量的公司股票，但该等股票在购入、归属等方面受到一定限制，或在某些普通股东权本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

利方面受到一定限制

公司股票 指 大众公用流通股

激励基金 指 在达到股票激励计划设定的业绩目标的前提下，按当年净利润总额的一定比例提取一定数量的资金，该部分资金即为激励基金

激励对象 指 被选择参加公司本次股票激励计划的对象，他们可以根据股票激励计划获得一定数量的公司股票

受托机构 指 公司指定的为公司管理激励基金购买激励股票的专门机构

窗口期 指 受托机构可购买和授予激励对象激励股票的期间，即激励基金提取后30个交易日以及完成购买激励股票后，授予激励对象的3个工作日；其中在以下规定期间内，将不购入和授予激励性股票

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或者重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。，若遇上述期间，则本计划中所述窗口期将做相应推迟

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

二、股票激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立和健全公司激励和约束机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《上海大众公用事业（集团）股份有限公司股票激励计划（草案）》。

三、激励对象确定的依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及大众公用《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定

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2、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《上海大众公用事业（集团）股份有限公司股票激励计划实施考核办法》及个人业绩考核评价体系考核合格。

（二）激励对象范围

本公司限制性股票激励计划的激励对象为：

1、在公司及控股子公司领薪的公司董事会和监事会的成员； 本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

2、高级管理人员；

3、由总经理提名的具有一定贡献的核心员工。

四、激励基金的提取和提取条件

（一）激励基金的提取条件

每一期激励基金的提取需达到一定的业绩条件：每一期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：

1、年净利润（NP）增长率超过10%；

2、净资产收益率（ROE）不低于上一。

此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益后的净利润，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。

（二）激励基金的提取比例

激励基金以当年净利润总额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。具体如下：

1、当净利润增长率达到10%但不超过30%时，以净利润总额为基数，计提当激励基金，计提比例范围为净利润总额的2%~4%,具体提取比例由公司董事会薪酬与考核委员会确定；

2、当净利润增长比例超过30%时，以净利润总额为提取基数，计提当激励基金，计提比例按净利润增长率每提高10%，提取激励基金占净利润总额的比例增加1%； 本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

3、计提的激励基金最高不超过当年净利润的10%。

激励基金提取比例示意

净利润增长率（%）激励基金提取比例（%）

10%~30% 2%~4%

30%~40% 5%

40%~50% 6%

50%~60% 7%

60%~70% 8%

70%~80% 9%

80%以上 10%

（三）激励基金的提取方式

激励基金的提取采用分期提取的方式操作。以公司T（T为2005年）经审计的财务报告为基础，公司于T+1董事会审议通过T+1经审计的财务报告后，以T+1公司净利润增长率和净资产收益率为业绩考核依据，若满足激励基金提取条件，则根据激励基金提取比例的规定，按所应提取数额的50%提取当年的激励基金，并委托受托机构在可交易窗口期从二级市场上购入大众公用股票，并授予激励对象。

公司于T+2董事会审议通过T+2经审计的财务报告后，以T+2公司净利润增长率和净资产收益率为业绩考核依据，若满足本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

激励基金提取条件，则首先提取上一未提取的50%激励基金，以符合上一实际应提取的金额

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。同时提取当年应提取基金的50%，然后委托受托机构在可交易窗口期从二级市场上购入大众公用股票，并授予激励对象。以后以此类推。

如果公司当年业绩指标未能达到本计划的激励基金提取条件要求时，公司除不提取当激励基金外，还将不提取上一未提取的50%激励基金。

按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）的相关规定在公司成本费用中列支。

五、股票激励计划的基本操作步骤和实施期间

（一）股票激励计划基本操作方式

本公司股票激励计划的基本操作步骤如下：

1.公司董事会审议通过经审计的报告后，若当年财务状况与上一财务状况相比满足股票激励方案中激励基金的提取条件，则公司董事会薪酬与考核委员会按本激励计划中的有关规定，确定所提取激励基金的数额和列入本计划激励范围的董事、监事、高级管理人员及核心员工的名单； 本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

2.被激励的董事、监事人员的激励基金数额、名单，由董事会薪酬与考核委员会拟定，交监事会核实后，由董事会提交股东大会审议；

3.被激励的高级管理人员的激励基金数额、名单由董事会薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议，监事会予以核实；

4.被激励的核心员工的激励基金数额、名单由总经理拟定，提交董事会薪酬与考核委员会后，由董事会审议，监事会予以核实；

5.董事会、股东大会审议通过激励对象和激励基金提取数额后，公司在10日内将当可提取得激励基金足额转入公司委托的专业机构的指定账户；

6.受托机构在收到激励基金后，预提部分激励基金，用于支付股票归属时所需交纳的个人所得税后，将剩余激励基金在30个交易日内完成激励股票的购买，并将股票总额及余款数额（若有）书面反馈于公司董事会薪酬与考核委员会；

7.公司董事会薪酬与考核委员会在3个工作日内将激励对象名单和股数一一对应后书面反馈于受托机构，受托机构根据此名单到证券登结算机构办理有关登记结算事宜。

（二）股票激励计划实施期间

此次制定的股票激励计划期限为三年，即2006年~2008年。

六、激励股票归属的方式和条件 本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

本计划中的激励股票采取分期归属方式，在达到公司当期激励条件后，公司提取50%激励基金购买公司股票并授予激励对象，另外50%激励基金将于下一达到激励条件后提取，并购买股票，与下一激励基金的50%购买的激励股票一同授予激励对象。若由于未达到当期激励条件，则不提取当期激励基金，并且取消上一未提取的50%激励基金。

七、激励股票数量及分配

激励性质的股票数量为受托机构根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。

激励性质的股票分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定

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公司全部有效的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的5%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%（股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时的公司已发行的股本总额）。

八、激励股票过户和禁售期 本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

激励对象在职期间转让其持有的激励性质的股票，应当符合：

1.激励对象应当向公司申报所持有本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

2.激励对象所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；

3.激励对象离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

4.公司章程内作出的其他限制性规定。

九、公司与激励对象各自权利和义务

(一)激励对象在股票激励计划有效期内与公司保持在职员工的劳动关系，且未有损害公司利益行为，并被董事会薪酬考核委员会或公司总经理提名的激励对象，可以按照本计划获授股票。

(二)公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部股票及收益须返还给公司。

(三)激励对象享有激励性质的股票在受托机构购入后到授予前的一切衍生权益。

(四)激励对象不享有激励性质的股票在受托机构购入后到授予前的投票权和表决权。本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

(五)激励性质的股票在授予后记入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。

(六)激励对象获得激励性质的股票所需要缴纳的税款由个人承担，由公司指定受托机构代扣代缴。

十、股票激励计划的变更和终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

大众公用的实际控制人为上海大众企业管理有限公司，若因任何原因导致大众公用的实际控制人发生变化，所有授出的股票不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或其他人员，或被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未获得的股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未获得的股票。

2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未获得的股票即被取消。本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票不作变更，仍可按规定获得

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4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未获得的股票即被取消。

5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票不作变更，仍可按规定获得。

6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未获得的股票即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股票激励计划，激励对象根据股票激励计划可获授但尚未获得的股票应当终止行使：

1、最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

（四）在股票激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其可获授但尚未获得的股票应当终止行使：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十一、信息披露

公司在定期报告中需披露股票激励计划的有关内容：

（一）资产状况：受托机构帐户中持有大众公用股票数量；

（二）激励对象因股票激励计划已获得的股票数量；

（三）期末激励对象持股情况；

（四）《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的应在定期报告中披露的信息。

十二、附则

1、本计划所称的“不超过”含本数，“超过”、“以上”不含本数。

2、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

3、本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

4、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。本资料选自国内最具含金量，最全面的《人力资源顶级方法与实操大全-2010最新经典版》 资料每年升级，全国各地免费送货，货到付款，详情咨询qq：514457731（加qq无需验证）———————————————————————————————————————

5、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2006年4月26日

第四篇：报 喜 鸟：首期股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要 2008年10月修改 声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司监事，无持股5％以上的主要股东或实际控制人，也无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟”）《公司章程》制定。

2、报喜鸟授予激励对象920.40万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股报喜鸟股票的权利。本激励计划的股票来源为报喜鸟向激励对象定向发行股票。

3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为920.40万股，占本激励计划签署时报喜鸟股本总额96,000,000股的9.59％，无预留股份。

4、本次授予的920.40万份股票期权的行权价格为32.60元。

5、报喜鸟股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

6、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。自本激励计划授权日起满12个月且2008年报告公告后，激励对象应在可行权日内按30％：30％：40％的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）： 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自本激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第二个行权期 自本激励计划授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第三个行权期 自本激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 40％ 激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司在各行权期结束之后予以注销。

7、行权条件：本计划在2008-2010年的3个会计中，分进行绩效考核并行权，每个会计考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各绩效考核目标如下表所示： 行权期 绩效考核目标 第一个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2008年净利润增长率不低于15.90%，即不低于92,755,597.51元。第二个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2009年净利润增长率不低于26.43%，即不低于101,187,924.55元。第三个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2010年净利润增长率不低于36.97%，即不低于109,620,251.60元。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2007、2008年、2009年、2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。报喜鸟承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、报喜鸟股东大会批准。

10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

11、根据《股权激励审核备忘录2号》关于股权激励与重大事件间隔期问题的规定，公司未发生因不符合规定而不得推出股权激励计划草案的情形。公司承诺，公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

13、公司于2008年4月24日根据2007股东大会决议，实施了每10股派1元（含税）及每10股转增10股的利润分配及资本公积转增股本方案。本激励计划有关行权价格、行权数量等均按照公司股本9600万股确定，尚未按照公司实施后的2007利润分配及资本公积转增股本方案进行调整。目 录 释义..........................................................................................................6

一、实施激励计划的目的........................................................................7

二、激励对象的确定依据和范围............................................................7

三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量........................................8

四、激励对象获授的股票期权分配情况................................................8

五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期..............9

六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法..................................10

七、股票期权的获授条件和行权条件..................................................10

八、激励计划的调整方法和程序..........................................................12

九、股票期权授予程序及激励对象行权程序....................................13

十、激励计划的变更、终止及其他事项............................................14 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 报喜鸟、公司、本公司： 指浙江报喜鸟服饰股份有限公司 本计划、本激励计划、激励计划：指浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）股票期权、期权： 指公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票 标的股票： 指根据本激励计划，激励对象有权购买的报喜鸟股票 高级管理人员：指报喜鸟总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和报喜鸟《公司章程》规定的其他人员 授权日： 指报喜鸟向激励对象授予股票期权的日期 可行权日： 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买报喜鸟股份的行为 行权价格： 指报喜鸟向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买报喜鸟股票的价格 有效期：从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 证券交易所： 指深圳证券交易所 登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元： 指人民币元 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）《公司章程》：指《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》

一、实施股票期权激励的目的 实施股票期权激励的目的主要是：

1、进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系。

2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

3、健全公司的激励、约束机制，有效调动公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，使其诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现。

4、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。

5、为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》等其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）本计划的激励对象为下列人员：

1、公司董事会成员（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生以及全体独立董事）；

2、公司高级管理人员；

3、公司及子公司核心技术（业务）人员； 以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

4、公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量 本计划拟授予激励对象920.40万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

（二）标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量 本计划授予激励对象的股票期权数量为920.40万份，对应的标的股票数量为920.40万股，占本计划签署日公司总股本96,000,000股的9.59％。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

（一）股票期权的分配情况 股票期权在各分配激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权数量（万份）股票期权占计划总量的比例 标的股票占授予时报喜鸟总股本比例 周信忠 董事长 96 10.43% 1.00% 陶卫平董事、总经理 70 7.61% 0.73% 陆昊 副总经理 55 5.98% 0.57% 张昶 副总经理 45 4.89% 0.47% 李悌逵 副总经理 40 4.35% 0.42% 方小波 副总经理、董事会秘书、证券部经理 42 4.56% 0.44% 张袖元 财务总监、财务部经理 42 4.56% 0.44% 核心技术（业务）人员 530.40 57.63% 5.53% 合计 920.40 100％ 9.59％ 本次激励对象共155人，董事、高管人员7人；以上核心技术（业务）人员为报喜鸟薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司及子公司任职并担任公司及子公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计148人。以上核心技术（业务）人员中，公司本部92人，公司的全资子公司上海宝鸟服饰有限公司56人。核心技术（业务）人员的姓名及职务已经在深交所指定信息披露网站巨潮网（www.xiexiebang.com）上公布，请投资者关注。本次激励对象中，无公司监事，无持股5％以上的主要股东或实际控制人，也无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（二）公司监事会需对上述激励对象进行核查。

（三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期 本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。

（二）本计划的授权日 本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、报喜鸟股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定，授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）本计划的可行权日 本计划的激励对象自本期激励计划授权日起满12个月且2008年报告公告后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（四）标的股票的禁售期 激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。除公司董事、高级管理人员以外的激励对象，通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制视同董事、高级管理人员管理。

六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）行权价格 本次授予的920.40万份股票期权的行权价格为：32.60元。

（二）行权价格的确定办法 本次授予的920.40万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的报喜鸟股票收盘价：32.60元。

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的报喜鸟股票平均收盘价：28.08元。

七、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。

（二）股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一绩效考核合格。

2、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。所授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月且2008年报告公告后，激励对象应在可行权日内按30%:30%:40%的行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）： 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自本激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第二个行权期 自本激励计划授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第三个行权期 自本激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 40％ 激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司在各行权期结束之后予以注销。

3、行权条件：本计划在2008-2010年的3个会计中，分进行绩效考核并行权，每个会计考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各绩效考核目标如表所示： 行权期 绩效考核目标 第一个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2008年净利润增长率不低于15.90%，即不低于92,755,597.51元。第二个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2009年净利润增长率不低于26.43%，即不低于101,187,924.55元。第三个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2010年净利润增长率不低于36.97%，即不低于109,620,251.60元。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2007、2008年、2009年、2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

八、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法 若在行权前报喜鸟有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股报喜鸟股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股 Q= Q0×p1×(1＋n)/(p1＋p2×n)其中：Q0为调整前的股票期权数量；p1为股权登记日当日收盘价；p2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法 若在行权前报喜鸟有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 p＝p0÷（1＋n）

2、缩股 p＝p0÷n

3、派息 p＝p0-V 其中：p0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；p为调整后的行权价格。

4、配股 p＝p0×（p1＋p2×n）/[p1×(1＋n)] 其中：p0为调整前的行权价格；p1为股权登记日当天收盘价；p2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；p为调整后的行权 价格。

（三）调整程序与授权 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

九、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）股票期权授予程序

1、股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司股东大会批准。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；

2、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排；

3、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；

4、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

5、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

（二）激励对象行权的程序

1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

1、职务变更 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职 激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3、丧失劳动能力 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

4、退休 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

5、死亡 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

1、最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的期权应当终止行权：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

4、公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给上市公司造成损失的。浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008年10月18日