第一篇：有限责任公司股东如何在产权交易市场行使优先购买权
有限责任公司股东如何在产权交易市场行使优先购买权？ 在股权转让过程中，如果有标的公司其他股东需在同等条件下行使优先购买权，交易机构应为标的公司其他股东在场内行使权利提供相应服务及制度保障。
标的公司其他股东在场内行使优先购买权的，可以通过多次报价、一次报价等方式实现优先购买权。采用多次报价方式的，可以在网络竞价系统中设置“行权价”，即 由不放弃优先购买权的股东在前次报价的基础上，以不加价的方式进行报价，表明行使优先购买权，当标的公司原股东是最终报价人的，转让标的由标的公司原股东获得；采用一次报价方式的，可以由意向受让方进行一次报价后，由不放弃优先购买权的股东表达是否行使优先购买权，表示愿意行使优先购买权的，转让标的由标的公司原股东获得；挂牌结束后只征得一个意向受让方的，可以参照一次报价方式，由该意向受让方一次报价后再询问不放弃优先购买权的原股东是否行使权利，标的公司原股东表示愿意行使优先购买权的，即由其受让转让标的。产权交易机构也可以建议采用其他合理的方式实现标的公司原股东优先购买权的场内行使，具体实施方式由交易机构与转让方、不放弃优先购买权的标的公司股东协商一致后确立。场内行使优先购买权在充分保障优先购买权人合法权益的基础上，有助于转让方和受让方尽快达成交易，也有助于优先购买权人权利的尽快实现，并使产权转让行为始终处于第三方平台的监管下，保障交易的合法合规和交易安全。
第二篇：关于行使优先购买权的告知书
行使优先购买权的告知书
女士：
您好！
本人于
****年**月**日与你就位于 的房屋签订了《房屋租赁合同》，租期至 年 月 日。现本人欲出售上述房屋，依据法律就你享有的优先购买权告知如下：
上述房屋出售的条件为：房屋总价为 万元，定金 万元，商业银行贷款 万元，物业交割保证金 万元，其余购房款办理资金监管（托管），本人收到全部购房款后1个工作日内办理交房及物业交割手续，购买方承担交易中的所有税费，居间方为，居间服务费等费用共计 元。
如你在上述的同等条件下有意购买标的房屋，请你携带证明你具备在京购房资质的证明文件，于收到之日起 日内到居间方 洽谈签约事宜，经纪人姓名： 电话：。若你在上述期限内未作出购买之意思表示，则视为你放弃优先购买权。
告知人： 联系电话： 年 月 日
第三篇：公司股东放弃股份优先购买权声明
××公司股东放弃股份优先购买权声明
鉴于：
××公司（弃权股东）为北京××有限责任公司（以下简称“目标公司”）的合法股东之一，并依据公司章程规定持有目标公司百分之五十一（51%）的股份。
××有限公司（股权出让方）为目标公司的另一股东。依据公司章程规定合法持有目标公司百分之二十（20%）的股份。
××××年×月×日，依法召开目标公司股东会，股东同意并形成决议，××有限公司（股权出让方）向××股份有限公司（股权受让方）转让其持有目标公司百分之二十（20%）的股份。北京××公司（弃权股东）在此声明：
1.本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《北京××目标公司章程》对出让股份所享有的优先购买权。
2.本公司放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在目标公司股权转让的过程中不反悔。
3.本公司同意就出让相关事宜对《北京××目标公司章程》进行相应修改。
北京××公司（弃权股东）：（盖章）
授权代表：（签字）
年 月 日
第四篇：资产拍卖中如何保障优先购买权的行使
资产拍卖中如何保障优先购买权的行使
资产拍卖中如何保障优先购买权的行使？-/朱志强
一、优先购买权及其行使前提
(一)优先购买权的概念
优先购买权是指特定人依据法律规定或约定而享有的在出卖人出卖某项特定财产时，得以同等条件下优先于他人购买的权利。我国民商法律体系中优先购买权的类型主要有：(1)房屋承租人的优先购买权；(2)财产共有人的优先购买权；(3)有限责任公司股东的优先购买权；(4)法律特别赋予的优先购买权。比如，金融资产管理公司在转让涉及国有(控股、参股)企业金融不良债权时，为防止国有资产流失，法律赋予相关地方政府或者代表本级政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司在同等条件下可以对不良债权行使优先购买权。此外，根据《城市国有土地使用权出让和转让暂行条例》第26条规定，“土地使用权转让价格明显低于市场价格的，市、县人民政府有优先购买权。”
由此可见，我国民商法规定的法定优先购买权，既涉及到房屋等物权转让，也涉及到股权和特定债权的转让。在出卖人出卖某项特定财产时，法定优先购买权的行使并不区分具体的交易方式，即无论是当事人双方自主交易转让(如协议转让)或公开转让(如拍卖，包括司法强制拍卖转让、招标转让、产权交易所挂牌交易转让等)，优先购买权制度均得以适用。本文仅讨论在拍卖程序下优先购买权的行使问题。
(二)优先购买权行使的前提
法律规定优先购买权行使的前提是“同等条件”，即在同等条件下才能享有优先购买权。所谓“同等条件”并不仅仅意味着“同等价格”，至少还应包括相同的付款条件或方式、相同的付款期限等其他条件。在拍卖程序下，优先购买权人欲行使优先购买权，应当遵守相应的拍卖规则，包括但不限于按照拍卖规则的要求进行竞买登记、交纳竞拍保证金、在拍卖日到达拍卖现场等。从实质上看，优先购买权是法律基于一定的原因而对第三人受让权利的一种限制，但这种限制应合理地控制在一定限度内，法律需要考虑第三人与优先购买权人之间利益的平衡。因此，法律规定的“同等条件”可以理解为“相同条件”，即优先购买权人行使权利的前提是应遵守第三人应遵守的全部交易条件。
二、拍卖程序下优先购买权的具体行使
(一)履行通知优先购买权人的义务
对于优先购买权人的通知期限，相关法律及司法解释并不相同。对有限责任公司股权转让，我国《公司法》第73条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”笔者认为，该通知期限仅适用于法院强制执行程序中当事人协商转让或变卖程序，并不适用于股权拍卖转让的情形。在拍卖程序下，只需在拍卖日前的合理期限内通知其他股东即可，其“合理期限”应为其他股东有足够的决策、竞拍报名时间为衡量标准。对出租房屋的出卖或转让，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第118条规定：“出租人出卖出租房屋，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条件下，享有优先购买权。”我国《合同法》第230条规定：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”最高人民法院于2009年9月1日起施行的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第23条规定：“出租人委托拍卖人拍卖租赁房屋，应当在拍卖5日前通知承租人。承租人未参加拍卖的，人民法院应当认定承租人放弃优先购买权。”对于上述冲突，笔者认为应当按照新法优于旧法原则确定，即在拍卖程序下，承租人的通知期限为拍卖日的五日前。
未在法律规定期限内通知优先购买权人，其法律后果在上述相关法律规定也不一致。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第118条规定：“出租人出卖出租房屋，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条件下，享有优先购买权。出租人未按此规定出卖房屋的，承租人可以请求人民法院宣告该房屋买卖无效。”最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第21条规定：“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。” 按照新法优于旧法原则，未在法律规定期限内通知优先购买权人的，并不会导致房屋买卖合同无效，但承租人可以请求出租人承担赔偿责任。
(二)如何保障优先购买权人权利的行使
在拍卖程序中，优先购买权人因享有在一切交易条件确定后决定是否行使优先权的权利，可坐享其他竞买人博弈结果的权利，并非必须参与举牌竞价，关键是在竞买人最高报价出现后，拍卖人如何保障优先购买权人权利的行使。最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第16条规定：“拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人；如有更高应价，而优先购买权人不作表示的，则拍归该应价最高的竞买人。”依该规定，拍卖过程中，在出现最高应价时，若优先购买权人不作表示的，应视为放弃优先购买权，即是否行使优先购买权的主动权在优先购买权人，拍卖人无需主动征询优先购买权人的受让意愿。为保障优先购买权人权利的行使，防止拍卖成交后可能出现的纠纷，在拍卖实践中，笔者建议在存在优先购买权人的拍卖场合，当最高竞价出现，经拍卖师三次叫价后仍无更高出价者应价拍卖师落锤确定成交前，拍卖师应直接当场征询优先购买权人是否买受。若优先购买权人表示不愿意买受或拒绝表示，则拍卖师落锤确定成交，买卖合同在上述最高出价竞买人与委托人之间成立并生效。若优先购买权人表示愿意买受，则所有竞买人可继续应价，直至确定不变的最高竞价后，由拍卖师按照上述规则确定最终买受人。
三、拍卖中优先购买权冲突的解决
在拍卖实践中会出现同一标的物可能存在两个或两个以上优先购买权人的情形，当发生优先购买权冲突时，主要根据优先购买权的种类采用以下原则予以解决：一是根据物权优于债权原则，物权类优先购买权效力优于债权类优先购买权。例如，当拍卖房产时，在共有人和承租人都拥有优先购买权的情形，因共有人优先购买权是基于物权而产生，而承租人优先购买权是基于债权(租赁合同)而产生。因此，在同等条件下，共有人的优先购买权效力应优于承租人的优先购买权。二是在顺序相同的债权类优先购买权发生冲突时，应按最高人民法院《关于人民法院民事执行中的拍卖、变卖财产的规定》第16条第2款“顺序相同的多个优先购买权人同时表示买受的，以抽签方式决定买受人”的规定执行。比如在金融资产管理公司委托拍卖涉及国有(控股、参股)企业金融不良债权时，多个相关优先购买权人主张优先购买权，或房产拍卖中两个以上承租人均主张优先购买权时，应以抽签方式决定最终买受人。三是顺序相同的股权类优先购买权发生冲突时，应按照《公司法》第72条“两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”的规定执行。
第五篇：有限责任公司股东查阅权范围的司法尺度解读（模版）
有限责任公司股东查阅权范围的司法尺度
摘 要 股东查阅权，作为股东的一项基本权利，在保护中小股东权益方面起着重要作用。股东查阅权范围的宽与窄直接影响到股东权益的实现程度。如何科学地行使该项权利，掌握好股东查阅权范围的司法尺度，维系股东与公司之间的利益平衡，是摆在司法工作者面前的一道难题。
关键词 责任公司 股东查阅权 股东权益
作者简介：李如霞，南开大学滨海学院讲师，郑州大学民商法硕士，研究方向：民商法、经济法和劳动与社会保障法。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)11-098-02
股东查阅权是股东获得公司相关信息的重要途径，它在保护中小股东权利方面具有至关重要的作用。在司法实践中，如何恰当地做到既保护股东的查阅权，又减少对公司利益的损害，维系股东与公司之间利益的平衡，是当前需要解决的问题。笔者以实践中产生诉讼较多的有限责任公司股东查阅权为核心，具体分析股东查阅权的范围问题。
一、问题的提出
先看一个案例：2005年王某通过受让股权方式成为A公司的股东。2006年王某起诉A公司，请求法院判决：（1）A公司向其送交2004、2005的财务会计报告；（2）送交2004、2005的审计报告；（3）提供2004年1月至2006年8月期间的会计账簿、相关记账凭证及原始凭证，供其查阅、复制。
被告A公司辩称：（1）王某是2005年4月新加入的股东，无权查阅其加入公司之前的文件；（2）王某要求公司送交审计报告，查阅和复制公司的记账凭证及原始凭证，没有法律依据；（3）王某要求查阅公司会计账簿，但没有按照《公司法》的规定，履行提出书面请求的前置程序，公司有权拒绝；（4）王某在担任A公司总经理期间，没有将公司的财务会计报告提交会计师事务所审计，因此无法提供审计报告。综上，请求法院驳回王某的诉讼请求。
本案中的股东王某要求查阅的是公司的财务会计报告、审计报告、会计账簿、记账凭证和原始凭证。这些资料，其是否都有权利查阅，其行使查阅权的范围到底有多大呢？
二、股东行使查阅权的范围
在司法实践中，股东要求查阅的资料一般包括：公司章程、股东名册等登记信息资料；股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等经营信息资料和财务会计报告、会计账簿、会计凭证等财务会计信息资料。
股东会会议记录和公司财务会计报告是1993年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）就允许股东查阅的公司资料。公司章程是属于公司必须在公司登记机关备案的资料，一般公众均可查阅。董事会和监事会作为公司的经营管理机构和监督机构，其工作必须处于被代表的股东监督之下，因此也必须赋予股东查阅和复制其会议决议的权利。2005年修改前的《公司法》只允许股东查阅公司的财务会计报告，但由于公司的财务会计报告造假的可能性比较大，尤其是在我国市场经济的法律规制还不尽完善的时期，造假的财务会计报告比比皆是，以至于法律将财务会计报告真实，无虚假记载作为有实力的公司的一个重要条件，因此社会要求直接查阅公司账簿等资料的呼声很高。顺应现实，2005年修改后的《公司法》第三十四条明确规定了有限责任公司的股东可以查阅公司账簿。
下文仅就《公司法》没有明文规定的股东名册、审计报告、会计凭证等公司资料的可查阅性进行讨论。
（一）股东名册
股东名册是有限责任公司必须置备的，用于记载股东及其出资的数量、时间及出资方式等事宜的簿册。根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记条例》（以下简称《公司登记条例》）的规定，有限责任公司股东的姓名或名称、出资额、出资时间和出资方式属于公司登记事项，因此公众可以通过公司登记机关查阅公司股东的姓名或名称、出资额、出资时间和出资方式。但有限责任公司的股东查询股东信息的目的不仅在于知悉公司的股东组成及其出资额，更在于通过查询股东信息知悉股东的联系方式，与其他股东商议股权转让、公司管理等事宜，甚至还会谋求获得“在野”股东的支持或其委任，以与控股股东或者现任的管理层争夺公司的控制权。
相对于这个目的而言，仅有公司登记是不够的，因为《公司法》仅要求公司在公司登记机关登记股东的姓名或名称，《公司登记条例》虽然将《公司法》的规定丰富为“提供股东的主体资格证明或者自然人身份证明”，即提供自然人的身份证或企业法人的营业执照等，但这些资料在人口迅速流动的现代，仍然显得不够直接与详细。既然股东名册是股东为了正当目的联系其他股东所必需，那么法律赋予股东查阅股东名册的权利就是应当的。但现行《公司法》没有明文规定有限责任公司股东可以查阅公司的股东名册，公司也往往以股东名册中包含的股东通讯信息属于股东个人隐私，拒绝其他股东的查阅。
本文认为，尽管《公司法》没有明文规定股东查阅股东名册的权利，但《公司法》关于股东可以依股东名册行使股东权利的规定就暗含股东有查阅股东名册的权利。并且，有限责任公司的人合性要求任何股东的联系方式不应对其他股东保密。同时，《公司法》明文规定股份有限公司股东有权查阅股东名册，从“举重以明轻”原则出发，既然人数众多，资合性强的股份有限公司的股东都可以查阅股东名册，那么人数较少，人合性特点突出的有限责任公司股东查阅股东名册的权利应当是不言自明的。因此，若有限责任公司股东提出查阅股东名册之诉，可以参照《公司法》规定，予以支持。
（二）审计报告
根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）的规定，注册会计师及其所在的会计师事务所对公司财务会计报告审计后，做出的报告即为“审计报告”。同时，根据该条的规定，如果公司的财务会计报告经过审计的，出示公司财务会计报告时，应同时出示审计报告。由此可知，审计报告是不具有独立性的，它依附于公司的财务会计报告而存在，所以股东一般没有必要单独提出查阅审计报告的诉讼请求。
然而，司法实践中，股东要求查阅审计报告的请求是否都能得到支持呢？在本文引用的案例中，公司辩称因王某在担任公司总经理期间，没有将公司的财务会计报告提交会计师事务所审计，因此无法提供审计报告。这一抗辩理由是否有法律依据，审计报告是否存在的证明责任在哪一方呢？
对此，比较普遍的看法是：根据《公司法》规定：“公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”本条的“应当”一词，说明公司每年编制财务会计报告并提交会计师事务所进行审计的义务是强制的，公司必须履行。在诉讼中，公司不能以自己未能履行法定义务的行为作为抗辩理由，因此应当支持股东查阅公司审计报告的诉讼请求；如果公司没有将财务会计报告提交审计，法院可以根据股东的请求，责令公司将财务会计报告提交审计后，将审计报告与财务会计报告一并送交股东。
与上述观点不同，本文认为，《公司法》是对公司财务会计报告强制编制的规定，并非是对公司财务会计报告强制审计的规定。理由是，该条中“并依法经”会计师事务所审计，只是一个授权型规定，即在有其他法律规定公司的财务会计报告应当经会计师事务所审计的，公司才有义务将财务会计报告提交会计师事务所审计，如果没有其他法律规定，公司可根据自己章程的规定或实际情况自主决定是否需要审计。将本条与一人有限责任公司财务会计报告的相关规定对比，其含义就更清楚了。《公司法》规定：“一人有限责任公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”这一条直接用“并经”，而不像第一百六十五条中的“并依法经”，其含义为，一人有限责任公司的财务会计报告必须经过会计师事务所的审计，属于强制审计的规定。对此，如果小的有限责任公司每年进行审计，成本过高，建议区分对待。最终本条的规定由“并经会计师事务所依法审计”改为“并依法经会计师事务所审计”，反映出立法思想的变化。既然一般有限责任公司没有义务必须将财务会计报告提交审计，则股东请求查阅和复制公司财务会计报告的审计报告时，必须证明审计报告的存在，或者证明有法律或公司章程规定公司有义务将其财务会计报告提交审计。
（三）会计凭证
在公司财务会计信息中，最基础的就是会计凭证。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，是公司日常收支情况的最直接证明。对于其是否能被股东查阅，存在一定争议。
一种观点认为，《公司法》没有规定股东有查阅公司会计凭证的权利，因此公司会计凭证不在股东查阅的范围之内。另一种观点认为，股东可以查阅会计凭证。学者对此论证的理由则有所不同。首先，会计账簿也存在造假的情况，如果只允许股东查阅会计账簿,股东可能无法获得充分、真实、全面的信息；其次，小股东之所以在大股东和管理层面前沦为弱者，主要的制度根源在于小股东无法查账，而小股东最急需、控股股东和高管最害怕的查阅对象乃为会计账簿的原始凭证，允许股东查阅会计凭证，符合设立股东账簿查阅权的目的。
本文赞成第一种观点，理由如下：第一，《会计法》明文规定了公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证是三种不同的会计资料，而《公司法》仅规定股东可以查阅公司财务会计报告和会计账簿，而没有规定可以查阅会计凭证，其隐含的意义就是会计凭证不在股东查阅权的范围之内。需要说明的是，《公司法》与《会计法》对于会计账簿的用词不同，但其内涵是一致的。第二，《公司法》对公司财务会计报告和会计账簿规定了不同的查阅方式，由此也可以得出会计凭证不在股东查阅范围之内的结论。《公司法》第三十四条规定，对于包含公司经营信息较少的公司财务会计报告，股东可以基本不受限制地查阅，并可以复制；对于包含公司经营信息较多的公司会计账簿，就只能查阅而不能复制，并且还从程序上、目的上进行了限制。那么对于包含了更多的公司日常经营信息的会计凭证，不允许查阅，是符合法律逻辑的。第三，支持股东查阅公司会计凭证最主要的立论基础在于会计账簿存在虚假情况，需要通过查阅会计凭证以核对会计账簿。但实际上会计凭证也存在非常严重的失真，难道还要进一步赋予股东查阅公司所有文件的权利吗？这是没有必要也是不能实现的，仅靠赋予股东查阅权不能完全解决中小股东的保护问题。最后，不支持股东行使会计凭证查阅权并不意味着就不能保护股东的权利，股东可以在提起其他股东诉讼的同时，在初步证据的支持下，申请法院对相关会计凭证进行证据保全，并可申请审计，从而间接达到核实公司账簿的目的。
三、结语
股东查阅权作为股东知情权的重要组成部分，对于股东了解公司经营和财产状况，做出决策具有不可替代的作用。因此，在处理股东查阅权范围方面的案件时，应谨慎对待，掌握好司法的尺度。根据以上分析，可知有限责任公司股东查阅权的范围是比较广泛的，除公司会计凭证以外，公司其他的登记信息资料、经营信息资料和财务会计信息资料等，均可以由股东加以查阅。但应注意一点，股东在行使查阅权时不能违反法律为其设置的相应的限制性条件规定。
注释：
①1993年《公司法》．
②《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》．
③梁上上．论股东表决权．法律出版社．2005年版．
④赵旭东主编．新旧公司法比较分析．人民法院出版社．2005年版．
⑤其他法律，诸如《证券法《外资企业法实施细则》《证券公司监督管理条例》《商业特许经营管理条例》等有对公司财务会计报告强制审计的特殊要求。
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