合同法与国际货物买卖合同公约的区别

第一篇：合同法与国际货物买卖合同公约的区别

国贸1103吴仕聪2011110440

合同法与公约在买卖货物上的区别

国际货物买卖合同公约是由联合国国际贸易法委员制定，并且由76个国 签署的文件。但是由于其跨越了国家的范围，并不能使某个国家机器对其产生晓丽，所以它是以个惯例性质的条文或协议，并不是一个法律。如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律的除外。并且只同意《公约》适用于缔约国的当事人之间签订的合同。在独立存在的情况下，它并没有法律效力，签署国范围内的当事双方，可以在合同中明确规定不适用该公约，除非另有协议表示受其约束。或者双方当事人默示地同意。而中国合同法是一部中国国内的成文法律，它对国内产生的所有合同都有约束和法律效力。不论合同中有没有注明是否适用，都视为强制约束，具有明显的强制力和约束力。

根据对比中国合同法第九章买卖合同分则和国际货物买卖合同公约，可以找到以下的不同之处：

一、标的物

中国的合同法中规定的买卖货物，既包括实体的货物，也包括服务。而国际货物买卖合同公约第三条规定：“本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其它服务的合同。”

二、合同的形式

公约中第十一条明确规定：销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其它条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。合同法第九章第十条：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第十一条： 书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。

通过对比，我们可以发现细节，公约中接受人证的证明方法。而合同法中并不包括人证，仅有书面和口头等方式，并且两者对于书面的规定也有所不同，公约中的书面仅仅指电报和电传。“第十三条，为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。”而我国合同法显然包括更多的内容。

三、约束的程度

公约中第二十五条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

其中提到，重视调查违反合同的原因，并且对确实可能发生的原因给予一定的赦免，而合同法是非常依照于条文的，违反合同就是违反合同。没有太多可以变通的空间。

四、货物的检验

此方面的对比也恰恰能体现上一条的结果。在公约中规定第三十八条：（1）买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。

而相比中国合同法第一百五十七条：买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。

可以看出，合同法关于检验货物给出的是相对紧缚的约束，并不考虑实际的情况，当然，合同法也给了双方商定检验时间的权利。但是，一旦超出此商定的时间而没有另行协议补充，将视为违约。至于公约的规定，可能就需要更多的实际调查了。

五、对第三人的规定

合同法买卖合同分则第一百五十条：出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。

第一百五十一条：买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。

公约第四十一条：卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同意在这种权利或要求的条件下。

对比可以看到，合同法中对于第三人的规定买受人知道即视为同意，也就是说，出卖人只需告知买受人情况，就能不必保证第三人会不会对标的物宣张权利，合同照常进行。而公约中规定，这项内容必须通过买受人的同意，否则，本合同进行不下去。

六、对违约与合同解除的界定

中国合同法中规定：第一百六十五条 标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。

第一百六十四条 因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。

第一百六十六条 出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。

出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。

公约第五十一条（1）如果卖方只交付一部分货物，或者交付的货物中只有一部分符合合同规定，第四十六条至第五十条的规定适用于缺漏部分及不符合同规定部分的货物。（2）买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同时，才可以宣告整个合同无效。

可以看出，公约中规定，出卖方没有按照合同规定交货，就很有可能被买受人拒绝从而宣布合同无效，而合同法中规定的是需要考察交货方面的违约是否影

响到买受方整体的利益。可以想象，中国合同法在合同解除的方面对出卖方给予了交多的保护。

除以上几点外，我认为两者在货物运输的方面也有很大的区别。由于公约涉及到货物的国际运输，必然在规定运输方面有更多更精细的规定，而合同法在这方面的规定数量远远没有公约多。

第二篇：联合国国际货物买卖合同公约

《联合国国际货物买卖合同公约》共分为四个部分：（1）适用范围；（2）合同的成立；（3）货物买卖；（4）最后条款。全文共101条。公约的主要内容包括以下四个方面：

1.公约的基本原则。建立国际经济新秩序的原则、平等互利原则与兼顾不同社会、经济和法律制度的原则。这些基本原则是执行、解释和修订公约的依据，也是处理国际货物买卖关系和发展国际贸易关系的准绳。

2.适用范围。第一，公约只适用于国际货物买卖合同，即营业地在不同国家的双方当事人之间所订立的货物买卖合同，但对某些货物的国际买卖不能适用该公约作了明确规定。第二，公约适用于当事人在缔约国内有营业地的合同，但如果根据适用于“合同”的冲突规范，该“合同”应适用某一缔约国的法律，在这种情况下也应适用“销售合同公约”，而不管合同当事人在该缔约国有无营业所。对此规定，缔约国在批准或者加入时可以声明保留。第三，双方当事人可以在合同中明确规定不适用该公约。（适用范围不允许缔约国保留）

3.合同的订立。包括合同的形式和发价（要约）与接受（承诺）的法律效力。

4.买方和卖方的权利义务。第一，卖方责任主要表现为三项义务：交付货物；移交一切与货物有关的单据；移转货物的所有权。第二，买方的责任主要表现为两项义务：支付货物价款；收取货物。第三，详细规定卖方和买方违反合同时的补救办法。第四，规定了风险转移的几种情况。第五，明确了根本违反合同和预期违反合同的含义以及当这种情况发生时，当事人双方所应履行的义务。第六，对免责根据的条件作了明确的规定。

补充：

CISG 联合国国际货物销售合同公约(the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)。根据联合国大会的授权，联合国国际货物销售合同会议于1980年3月10日至4月11日在奥地利维也纳举行（维也纳会议），共62个国家的代表出席。在这次会议上通过了该公约。1988年公约在达到法定批准国家数额后正式生效。我国于1986年12月向联合国秘书长递交了该公约的批准书，成为该公约的缔约国。但在参加公约时，根据第95、96条的规定，我国对该公约第11条以及第1条第1款b项作了保留。编辑本段

联合国国际货物销售合同公约

国际贸易 中，买卖双方所承担的义务，会影响到商品的价格。在长期的 国际贸易 实践中，逐渐形成了把某些和价格密切相关的贸易条件与价格直接联系在一起，形成了若干种报价的模式。每一模式都规定了买卖双方在某些贸易条件中所承担的义务。用来明这种义务的术语，称之为贸易术语。

贸易术语所表示的贸易条件，主要分两个方面：其一，说明商品的价格构成，是否包括成本以外的主要从属费用，即运费和保险;其二，确定交货条件，即说明买卖双方在交接货物方面彼此所承担的责任、费用和风险的划分。

1.注意办理货物进口 报关 的责任、费用和风险由买方承担

DEQ 和DIS都是在目的港交货的术语，在如何安排好途中的运输、保险以及做好货物的交接手续等问题上，二者的注意事项也基本相同。鉴于世界各国在使用 DEQ 术语时，对于由谁负责办理进口手续的问题，做法并不完全统一，因此，使用此术语时，必须加以注意。《90通则》规定，办理货物进口 报关 的责任、费用和风险由卖方承担。而《2000通则》改为由买方承担，这是考虑到大多数国家的 清关 手续发生了变化，作此改变，更便于实际操作。但同时还规定，如果双方同意由卖方承担货物进口 报关 的全部或部分费用，必须在合同中以明确的文字表示出来。

2.仅适用于水上运输和交货地点为目的港码头的多式联运

《2000通则》中还强调指出，DEQ 术语仅仅适用于水上运输和多式联运方式。在多式联运方式下，卖方也是在将货物从船上卸至目的港码头时完成交货。同时指出，如果双方同意由卖方承担责任、费用和风险，将货物由码头运至其他地方，则应采用 DDU 或 DDP 术语，买方指定境外货代的情况应慎重考虑是否接受。最近以来屡屡发生买方与货代勾结，要求船方无单放货，造成卖方钱货两空的事情。另外，还有的货代只在装运口岸设个小小的办事处，并无实际办理装运的能力，回过来再通过我方有关机构办理，既增加了环节，降低了效率，又提高了费用。作为卖方应对买方指定的货代的资质情况有一定的了解，如认为不能接受，应及时予以拒绝。、选择贸易术语时还应与支付方式结合考虑。如采用货到付款或托收等商业信用的收款方式时，尽量避免采用FOB或CFR术语。因为这两种术语下，按照合同的规定，卖方没有办理货运保险的义务，而由买方根据情况自行办理。如果履约时行情对买方不利，买方拒绝接收货物，就有可能不办保险，这样一旦货物在途中出险就可能导致钱货两空。如不得已采用这两种术语成交，卖方应在当地投保卖方利益险。、即使采用信用证支付时，也应注意对托运人的规定，特别是FOB条件下，有些国外买方常在信用证中要求卖方提交的提单要以买方作为托运人(Shipper)，这种做法也同样会给卖方带来收汇的风险。在国际贸易中曾发生过这样的事情：买卖双方按FOB条件成交，合同规定以信用证支付。买方开来的信用证中规定卖方提交的提单要注明托运人为买方。卖方审证时发现这一问题。但认为与承运人订立运输合同的是买方，买方作为托运人也顺理成章，另外，为此再修改信用证又要增加费用开支和延误装期，所以，卖方就照办了。交货后提交的提单注明买方为托运人。但结汇时因单证有不符点，被银行拒付并退单。

而货物在运输途中，买方以提单的托运人的名义指示承运人将货物交给他指定的收货人。这样一来，卖方虽控制着作为物权凭证的提单，然而货物却已被买方指定的收货人提走。卖方向法院起诉承运人无单放货，被法院以无权起诉为由予以驳回。由此可见，在FOB合同下，以卖方还是买方作为托运人并非无足轻重的事情。按照《汉堡规则》的解释，托运人有两种，一种是与承运人签定海上运输合同的人，另一种是将货物交给与海上货物运输有关的承运人的人。根据上述解释，FOB合同下，买方或卖方均符合作为托运人的条件。如果买方

资信好，又有转售在途货物的要求，以买方作为托运人未尝不可。但如果不是这样，从安全起见，还是以卖方作为托运人为好。

第三篇：国际货物买卖合同公约案例

第四章 国际货物买卖法

一、要约与承诺

案例1对要约内容做了修改的承诺是否有效？

1995年6月27日我国某公司应荷兰某商号的请求，报出某初级产品200公吨，每公吨CIF鹿特丹人民币1950元，即期装运的实盘（要约），对方接到我方报盘后，没有表示承诺，而再三请求增加数量、降低价格，并延长有效期，我方曾将数量增到300公吨，价格每公吨CIF鹿特丹人民币减至1900元，有效期经两次延长，最后延至7月25日。荷商于7月22日来电接受该盘。但附加了“需提供良好适合海洋运输的袋装。“我方在接到对方承诺电报时，发现因巴西受冻灾而影响该商品的产量，国际市场价格猛涨，从而我方拒绝成交，并复电称：由于世界市场的变化，货物在接到承诺电报前已售出。”但对方不同意这一说法，认为承诺是在要约有效期内做出，因而是有效的。坚持要求我方按要约的条件履行合同，并提出，要么执行合同，要么赔偿对方差价损失23万余元人民币，否则提交仲裁解决。试问：中方是否应赔偿对方差价损失人民币23万余元，为什么？

案例2要约是否可撤销？

德国建筑商A于1993年8月底与美国生产商B联系，要求美国生产商B向其报4万吨钢缆的价格，并明确告诉美国生产商B，此次报价是为了计算向某项工程的投标，投标将于同年10月1日开始进行，10月10日便可得知投标结果。同年9月10日，美国生产商B向德国建筑商A发出正式要约，要约中条件完整，但要约中既没有规定承诺期限，也没有注明要约是不可撤销的。同年9月中旬起，国际市场钢缆的价格猛涨，在此种情况下，美国生产商B于10月2日向德国建筑商A发出撤销其9月10日要约的传真。同年10月10日，当德国建筑商A得知自己已中标的消息后，仍立即向美国生产商B发去传真，对9月10日的要约表示承诺。此后，美国生产商B争辩他已于10月2日撤销了要约，因此合同不能成立。双方就合同是否成立发生了纠纷。请问：德国建筑商A与美国生产商B之间的买卖钢缆的合同是否有效成立，为什么？

二、买卖双方的义务

案例3卖方的品质担保义务案例

在一次广州交易会上，中国某省某公司与某国一客户签订了一项冷冻北京鸭的出口合同，规定我方给对方出口带头、翼、蹼，无毛的一级冻北京填鸭10吨，须按伊斯兰教的屠宰方法。我方公司不清楚伊斯兰教的屠宰方法，就自行将鸭子从口中进刀，将血管割断放血后加工速冻。然后请协会出具了证明。当鸭子运抵该国后，经当地卫生部门检验，发现该批鸭子用的是“钳宰法”，不符合合同要求，为伊斯兰教习俗所不容，拒绝收货，并通报我方，或当地销毁，或将货物退回。我方只好退货，损失往返运费及差价，同时还要表示歉意。

案例4卖方的权利担保义务

（一）在一项转口贸易中，日本A公司与中国B公司签订了一项买卖合同，合同规定由日本A公司向中国B公司出售一批机床。在订立合同时，中国B公司明确告诉日方：这批机床将转口土耳其使用。合同签订后，在履行过程中，由于某种原因，这批机床并未按原计划转口到土耳其，而是转口到了意大利。当这批机床运达到意大利之后，一位意大利生产商发现该批机床的制造工艺侵犯了其两项专利权，故根据其本国专利法向当地法院提出请求，要求法院禁止这批机床在意大利境内使用或销售，同时要求损害赔偿。后据调查，这批机床确实侵犯了 1

意大利生产商的两项专利，这两项专利均是在意大利批准注册的，同时，其中有一项专利还在中国批准注册。当中国B公司找到日本A公司，要求其承担违约责任时，日本A公司以其在订立时并不知道该批机床将转口意大利为由，拒绝承担违约责任。双方因此产生争议。请问：日本A公司是否应承担责任？

三、违约及其救济

案例6根本性违约和非根本性违约

第一个：出售圣诞节食用火鸡案。买方从国外进口一批供圣诞节出售的火鸡，卖方交货的时间比合同规定的期间晚了一个星期。由于节日已过，火鸡难以销售，使买方遭受重大损失，请问：卖方的延迟交货构成根本违约？

第二个：出售普通肉鸡案。合同规定卖方应于7-8月装船，比实际迟了一星期。这段时间内肉鸡的市价并未发生什么变化，供销情况亦正常，这时，能否认为延迟交货已构成根本违约，买方能否撤销合同？

案例7预期违反合同案

1998年2月，新加坡狮城家具行向福建某家具厂发出购买皮箱的要约，要求订购2000只皮箱，并对皮箱的式样、用料提出了特殊要求，1998年5月4日之前交货。双方于2月10日正式签约。家具厂签约后即依新加坡家具行的要求，开始生产皮箱。然而3月25日，家具厂收到新加坡家具行的传真，声称家具厂是乡镇小厂，生产能力极低，不可能按时履行合同，为防止家具厂预期违约，决定撤销合同。家具厂收到传真后，立即给狮城家具行回电说明到3月25日已生产出900多只皮箱，交称依该生产速度，完全可以在交货日完成交货。狮场面家具行令依推测称家具厂不可能按照履行合同缺乏证据，因此无权撤销合同，这种行为与《联合国国际货物销售合同公约》中对预期违约所作的救济方式不符。考虑到双方以领往的友好合作关系，希望狮城家具行按双方签订的合同履行其义务。狮城家具行对此未予答复。4月30日，家具厂电告独城家具行，2000只皮箱已按要求完全完工，请做好提货准备。但狮城家具行回传真称合同早已撤销，不准备提货。家具厂遂于5月15日向中国贸仲委提请仲裁。

问题：

1．什么是预期违反合同？

2．狮城家具行是否有权撤销合同？

四、货物风险的转移

案例8在途货物的风险转移案

香港某公司与我国某公司于1997年10月2日签订出口服装合同，价格条款为FOB青岛，11月2日货物准时通过“长风”轮出运。11月4日，香港公司与德国公司签订合同，将该批货物转卖给德国公司，价格条款为CFR汉堡，合同适用法律为《公约》。此时货物仍在运输途中。11月20日，“长风”轮在海上航行中发生海水渗漏，服装受损严重，德国公司遂向香港公司和我国某公司索赔。

请问：货物发生损失的风险应由谁承担？

案例9CIF合同货物运输中的风险承担案

我国某公司与韩国某公司签订一份CIF合同，进口电子零件。合同订立后，韩国公司按时发货。我公司收到货物后，经检验发货，货物外包装破裂，货物严重受损。韩国公司出具离岸证明，证明货物损失发生在运输途中。对于该批货物的运输风险双方均未投保。请问：（1）上述风险损失由谁承担？

（2）本案中哪一方当事人负责安排运输？

案例10ABC公司未按时接货而致货物损失案

1999年，中国粮油食品进出口公司甲公司与法国ABC公司经多次交换电传，达成6万吨大米交易，其中规格：一种为碎粒不超过35%，数量3.5吨，2，3，4月每月约装1.2万吨,另一种为碎粒不超过25%,数量2.5万吨,3,4月每月约装1.2万吨,并签订了销售合同.由于采用FOB上海条件,另附为ABC公司所熟知并经其克认的甲公司的FOB装船条款,人微言轻销售合同不可分割的组成部分.甲公司FOB公司的装船条款规定(1)买方所租载货船舶必须不迟于本合同规定的每装运月份的第20天抵达装运港.由于载货船舶延迟抵达而使卖方遭爱任何损失和额外费用需由买方负担.(2)买方必须于船舶到过装运港前10天将船名,船旗,船长的国籍和估计到达装运港的时间通知卖方,并以卖方接受为准.”

合同签订后,甲公司于2月5日发电催请对方速开信用证.并请对方告第一艘船的估计到达时间.经数次电传联系,买方于2月22日派船抵达上海受载.1.2万吨大米顺利装船完毕.为了保证能继续按时装运收汇,甲公司一再催请ABC公司迅速办理3月份应装货物的派船事宜.然而,3月10日,ABC公司来电复称:由于租船市场船源紧缺,租不到船只,要求延迟一个月装运.由于甲公司货物早已备妥待运,如延期一个月装运,势必造成中方利息,仓租,保险费等费用的损失.中方即复电ABC公司:3月份装运的货物2.4万砘已备妥,不能同意延迟装运期,必须于3月20日前派船抵沪以履行合同义务.3月20日,ABC公司来电声称,尽最大努力,船只无法找到.3月22日夜,该港口遭到特大暴风袭击,致使存放在该港口货场的甲公司的货物受损,损失严重.甲公司于3月23日致电ABC公司,告知其货损情况,让ABC公司赔偿其经济损失,包括货损,仓租,保险费等.ABC公司回电称,双主合同是FOB条件,货物在尚未交付,风险尚未转移,故该意外事件造成的货损应由甲公司承担,ABC公司无承担义务.甲公司见磋商无望,即向法院提起诉讼,请求ABC公司赔偿其经济损失.请分析:

(1)本案应适用什么法律解决.(2)货物因风暴袭击遭受的损失应由谁承担.案例11CFR交易下的货物风险承担案

2003年，美国出口商与韩国进口商签订了一份CFR合同，合同规定由卖方出售小麦2000吨给买方。小麦在装运港装船时是混装的，共装运了5000吨，卖方准备在小麦运抵目的港后，再由船公司负责分拨2000吨给买方。但载货船只在途中遇到高温天气而使小麦发生变质，共计损失2500吨，其余2500吨小麦安全运抵目的港。卖方在货到目的港时声称，其出售给买方的2000吨小麦已居运输途中全部损失，并认为根据CFR合同，货物风险在装运港越过船舷时已经转移给买方，故卖方对小麦2000吨的损失不负责任。买方则要求卖方履行合同。双方争持不下，遂根据合同中的仲裁条款请求根据《公约》仲裁解决。

请问：货物损失的风险应由谁承担？

法理分析：货物损失的风险应由卖方承担。

第四篇：《国际货物买卖合同法律适用公约》

《国际货物买卖合同法律适用公约》（Convention on the Law App1icable to Contracts for the International Sale of Goods），是一项解决各国货物买卖法律冲突的统一冲突法公约。1986年12月22日在海牙国际私法会议正式通过。

该公约共4章31条。主要包括：第1章，公约的适用范围（第1--6条）；第2章，适用的法律（第7--13条）；第3章，一般规定（第14--24条）；第4章，最后条款（第25--31条）。该公约在起草过程中，充分考虑了它与1980年《联合国国际货物买卖合同公约》配套和相互连接的关系，因而所使用的国际货物买卖合同以当事人的营业地的国家为条件，其调整的买卖种类也基本上与之一致。

该公约规定，适用法律的确定有以下几项规则：

1、依双方当事人的选择的法律；

2、依合同订立时卖方设有营业所的国家的法律；

3、依买方在合同订立时设有营业所的国家的法律；

4、最密切联系原则；

5、拍卖依拍卖举行地国家的法律；

6、商品交易所或其他交易所的货物买卖依交易所所在地国的法律。该公约的主要内容有：关于准据法的适用范围，公约规定为合同的解释；当事人的权利义务及合同履行；买方承担货物风险的时间；不履行合同的后果；诉讼时效；债的消灭方面；无效合同的后果；双方当事人之间保留货物所有权条款的合法性和效力等。除了以上主要内容，公约还规定不适用反致，公共秩序保留原则适用公约的法律适用原则指定的法律。

海牙国际货物买卖合同法律适用公约

（1985年10月30日订于海牙）

本公约各缔约国，铭记1980年4月11日订于维也纳的《联合国国际货物销售合同公约》，为统一国际货物买卖合同法律选择规则，特订立以下条款：

第一章公约的适用范围

第一条

本公约确定适用于下列情况的国际货物买卖合同：

（一）分别在不同国家设有其营业所的当事人之间；

（二）在其他所有情况下，涉及在不同国家法律之间进行选择。

第二条本公约不适用于：

（一）经上法院强制执行或根据法律规定的买卖；

（二）公债、股票、投资证券、流通票据或货币的买卖；本公约却适用于根据单据进行的买卖；

（三）购供个人、家人或家庭使用的货物买卖；但若卖方在订立合同时不知道也不应当知道货物是为任何这种用途而购置的不在此列。

第三条就本公约而言，货物包括：

（一）各种船舶、气垫船和航空器；

（二）电力。

第四条

一、供应尚待制造或生产的货物的合同应视为买卖合同，除非订购货物的当事人承担提供制造或生产所需的大部分重要材料。

二、供应货物一方的绝大部分义务系提供劳务或其他服务的合同不应视为买卖合同。

第五条

本公约不确定下列问题的法律适用：

（一）当事人行为能力或因当事人之无能力二引起合同无效的后果；

（二）代理人是否能约束本人或某一机构是否能约束某一公司或法人团体或非法人团

体；

（三）所有权的转移，但第十二条特别提及的问题受本公约适用于合同的法律的支配；

（四）买卖对当事人以外的任何人所发生的效力；

（五）仲裁协议后法院选择协议，即使这种协议规定在买卖合同中。

第六条

根据本公约所确定的法律不管起是否为缔约国的法律，均应予适用。

第二章 适用的法律

第一节 适用法律的确定

第七条

一、货物买卖合同依双方当事人所选择的法律。当事人选择法律协议必须是明示的，或为合同条款具体案情总的情况所显示。此项选择可限于适用合同的某一部分。

二、当事人可在任何时候将合同的全部或一部分从属于原先所支配的法律以外的法律，而不管这样做是否是早先选择的结果。当事人在合同缔结后对适用法律的任何变更并不影响合同的形式有效及第三者的权利。

第八条

一、在未根据第七条规定对适用于货物买卖合同的法律作出选择的范围内，合同依合同缔结时卖方设有其营业所的国家的法律

二、但是，货物买卖合同应依合同缔结时买方设有其营业所的国家的法律，如果：

（一）双方当事人进行谈判和签订合同是在买方国家；或者

（二）合同明确规定卖方必须在卖方国家履行其交货义务；或者

（三）合同根据主要由买方确定的条款和买方向被邀请进行投标的人所发出的邀请书而订立。

三、从总的情况看，如在双方当事人的商业关系中，合同如果明显地与根据本条第一款或第二款规定将会适用于合同的法律以外的法律有着更加密切的联系，则该合同依该另一国的法律。

一、如果在订立合同时，卖方和买方的营业地位于根据第二十一条第一款第二项作出保留的国家，则本条第3款不适用。

二、如果在订立合同时，卖方和买方的营业地位于《维也纳公约》两个不同的缔约国，则本条第3款不适用于《联合国国际货物买卖合同公约》（1980年4月11日订于维也纳）调整问题。

第九条

拍卖和在商品交易所或其他交易所上进行的买卖，依双方当事人根据第七条选择的法律，只要拍卖举行地或交易所所在地国家的法律不禁止这种选择；如果当事人没有选择法律或这种选择被禁止时，则依拍卖举行地或交易所所在地国家的法律。

第十条

一、在选择符合第七条要求的情况下，有关对适用法律的选择是否成立及其实质有效性问题，依该被选择的法律。如果根据该法，选择为无效，则根据第八条确定支配合同的法律。

二、买卖合同或其中任何条款的成立及实质有效性，决定于根据本公约确定的将会支配合同或条款的法律，如果该法律是有效的话。

三、当事人为了主张其并未表示同意，仍可援用其营业所所在地国家的法律，如果根据情况依前两款规定的法律决定该问题是不尽合理的。

第十一条

一、在同一国家内的当事人之间订立的合同，如果符合根据本公约支配合同的法律或合同订立地国家的法律规定的要求，则在形式上有效。

二、在不同国家的当事人之间订立的合同，如果符合根据本公约支配合同的法律或其中一国家的法律，则在形式上有效。

三、如果买卖合同由代理人订立，则代理人的行为地国为前两款意义中的有关国家。

四、旨在对已经成立或拟订中的合同产生效力的行为，如果满足根据本公约支配或将会支配合同的法律或者行为地国家的法律，则在形式上有效。

五、上述各款规定不予适用，如果买卖合同当事人一方在订立合同时，在根据本公约第二十一条第一款第（三）项作出过保留的国家内设有其营业所的话。

第二节

适用法律的范围

第十二条

根据第七、八、九条而适用于合同的法律主要应支配：

（一）合同的解释；

（二）当事人的权利、义务以及合同的履行；

（三）买方获得得对产品、收获物以及来源于货物的收入的所有权的时间；

（四）买方开始对货物承担风险的时间；

（五）当事人之间有关保留货物所有权的条款的有效性及效力；

（六）包括可以获得赔偿的损失的种类在内的不履行合同所产生的后果，但是，法院没有义务在有关问题是其程序法的一部分时适用支配合同的法律以对损害赔偿金进行估价；

（七）债的消灭的各种方法，以及诉讼时效；

（八）合同无效的后果。

第十三条

对于商品检验的形式和程序，如果没有相反的明示条款，应依检验进行地国家的法律。

第三章 一般规定

第十四条

一、如果当事人设有一个以上的营业所，那未，在考虑了当事人双方在合同成立前或合同缔结时所了解或预期知道的情况之后，有关营业所应为与合同及其履行有最密切联系的营业所。

二、如果当事人没有营业所，则以其惯常居所为准。

第十五条

在本公约中，“法律”一词系指在一国现行有效的法律，不包括其国际私法规则。第十六条

在解释和适用本公约时，必须考虑其国际性及统一适用的需要。

第十七条

无论法院地法是否支配买卖合同，本公约均不妨碍其必须适用的条款的适用。第十八条

根据本公约指引的法律，只有在其适用会与公共政策明显抵触时，才可拒绝适用。第十九条

为确认根据本公约应予适用的法律，如果一国由几个领土单位组成，而各个领土单位又各有其自己的法律制度或有关货物买卖合同的法律，则所指该国法律应解释为在有关领土单位内有效的法律。

第二十条

如果一国由几个领土单位组成，而各个领土单位又各有其自己的法律制度或有关货物买

卖合同的法律，则该国无义务将本公约适用于这些领土单位的现行有效的法律之间的冲突。第二十一条

一、任何国家可以在签署、批准、通过或加入时作出下列任何保留：

（一）它在第一条第（二）项规定的情况下将不适用本公约；

（二）它将不适用第八条第三款，但如合同任何一方当事人营业地所在国家都没有对本项规定作出保留，则例外；

（三）在其本国立法要求货物买卖合同以书面作成或以书面证明时，如果任何一方当事人在订立会议时在该国设有营业所，则对于合同的形式有效性问题，它将不适用公约。

（四）如果涉及诉讼时效，它将不适用第十二条第（七）项的规定。

二、其它保留均不允许。

三、任何缔约国可于任何时候撤销其已作出的保留；保留应于通知撤销后第三个月的第一天起终止效力。

第二十二条

一、本公约不优先于已经生效或可能要生效的载有确定适用于货物买卖合同的法律的任何公约或其他国际协定，如果这类协定只有在卖方和买方的营业所均设在该协定缔约国内时才适用的话。

二、本公约不优先适用于任何本公约缔约国已是或将成为其成员国的、规定有关在本公约范围内任何特定类型的货物买卖合同的法律选择的国际公约。

第二十三条

本公约不影响以下公约的适用：

（一）联合国国际货物销售合同公约（维也纳，1980年4月11日）；

（二）国际货物买卖时效期限公约（纽约，1974年6月14日）；或修正该公约的1980年4月11日附加议定书。

第二十四条

本公约在缔约国境内适用于本公约在该国生效后订立的货物买卖合同。

第四章 最后条款

第二十五条

一、本公约向所有国家开放签字。

二、本公约须经签字国批准、接受或核准。

一、本公约对所有在开放签字时的非签字国开放，以供加入。

二、批准书、接受书、核准书或加入书应交存荷兰王国外交部。

第二十六条

一、如果缔约国有一个或一个以上的领土单位，而这些单位内就本公约规定的事项适用不同的法律制度，则该国可以在签署、批准、接受、核准或加入时，声明本公约应扩及适用于该国全部或其中的一个或数个领土单位，并且可以随时提出另一声明来修正这一声明。

二、任何此种声明应通知荷兰王国外交部，并明确指定适用本公约的领土单位。

三、如果缔约国未按本条作出声明，则本公约应扩及适用于该国所有的领土单位。第二十七条

一、本公约应于第二十五条规定的第五份批准书、接受书、核准书或加入书交存之日后第三个月的第一天起生效。

二、此后，本公约：

（一）对嗣后批准、接受、核准或加入本公约的各国，应于其批准书、接受书、核准书或加入书交存之日后第三个月的第一天起生效。

（二）对本公约根据第二十六条而扩及适用的领土单位，应于该条规定的通知书交存之日后第三个月的第一天起生效。

第二十八条

对同意受本公约约束和本公约对之有效的1955年6月15日国际有体动产买卖法律适用的海牙公约成员国，本公约取代了该公约。

第二十九条

任何缔约国在修订本公约的文件生效以后，即被视为修改后的本公约的缔约国。第三十条

一、缔约国可通过一份送交荷兰外交部公约保存处的书面通知废止本公约。

二、此项废止于保存处收到通知三个月期满后的第一个月的第一天生效。如果通知中规定废止须经更长的期间始生效力，则此项废止得于保存处收到通知后这一更长期限届满后发生效力。

第三十一条

荷兰王国外交部应通知海牙国际私法会议成员国以及根据第二十五条签署、批准、接受、认可或加入的国家下列事项：

（一）第二十五条述及的签字、批准、接受、认可或加入；

（二）根据第二十七条本公约的生效日期；

（三）第二十六条述及的声明；

（四）第二十一条述及的保留和保留的撤消；

（五）第三十条述及的废止。

下列签字人经正式授权签署本公约，以资证明。

1985年10月30日订于海牙，公约用英文、法文写成，两种文本均有同等效力，正本一份存荷兰王国政府档案库，经核证无误的副本应通过外交途径于1985年10月特别会议日送达海牙国际私法会议成员国及参加该会议的各国。

第五篇：《联合国国际货物买卖合同公约》中文版

《联合国国际货物买卖合同公约》《联合国国际货物买卖合同公约》（以下简称“公约”）是联合国国际贸易法委员会在1964年两个海牙公约，即《国际货物买卖统一法公约》和《国际货物买卖合同成立统一法公约》基础上制订的。1980年3月在由62个国家代表参加的维也纳外交会议上通过。按照公约第99条的规定，公约在有10个国家批准之日起12个月后生效。自1988年1月1日起，公约对包括我国在内的11个成员国生效。截至2005年 6月，加入该公约的国家已有65个。

一、《联合国国际货物买卖合同公约》的主要内容和总体评价

《联合国国际货物买卖合同公约》除序言外，共分四部分，101条。第一部分共13条，对公约的适用范围和总则做出规定；第二部分共11条，规定合同订立程序和规则；第三部分共64条，就货物买卖的一般规则、买卖双方的权利义务、风险的转移等做出规定；第四部分是最后条款，对公约的保管、签字、加入、保留、生效、退出等做出规定。

（一）公约的宗旨和适用范围

根据公约在序言中的规定，公约的宗旨是建立新的国家经济秩序，在平等互利的基础上发展国际贸易，照顾到不同的社会、经济和法律制度，制定国际货物销售的统一规则，以减少法律障碍，促进国际贸易的发展。

公约的适用范围包括：1.公约适用的主体范围。公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物买卖合同，但必须具备下列两个条件之一：或者双方当事人营业地所在国都是缔约国；或者虽然当事人营业地所在国不是缔约国，但根据国际私法规则导致应适用某一缔约国法律。2.公约适用的客体范围。公约适用的客体范围是“货物买卖”。但并非所有的国际货物买卖都属于公约的调整范围，公约排除了以下几种买卖：（1）以直接私人消费为目的的买卖；（2）拍卖；（3）依执法令状或法律授权的买卖；（4）公债、股票、投资证券、流通票据和货币的买卖；（5）船舶、气垫船和飞行器的买卖；（6）电力的买卖；（7）卖方绝大部分义务是提供劳务和服务的买卖。3.公约没有涉及的法律问题。公约的规定并没有涉及国际货物买卖合同的所有方面，以下问题公约没有涉及：合同的效力，或其任何条款的效力或惯例的效力；合同对所有权的影响；货物对人身造成伤亡或损害的产品责任问题。

在合同成立问题上，公约采用了传统的要约、承诺的理论。

（二）合同双方的义务

1.卖方的义务。公约第30条至第44条主要规定了卖方的义务。卖方的义务主要包括：（1）交付货物。交付货物是卖方的主要义务，根据公约的规定卖方应依合同约定的时间、地点及方式完成交货义务。（2）品质担保。卖方必须保证其交付的货物与合同约定的相符。如果合同没有约定的，依公约的规定。（3）权利担保。权利担保分为所有权担保和知识产权担保。所有权担保指卖方保证对其出售的货物享有完全的所有权，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物。知识产权担保是指卖方交付货物，必须是第三方不能依工业产权或其他知识产权主张任何权利和要求的货物。（4）交付单据。单据在象征性交货的情况下，对买方非常重要，可能会影响到买方能否及时提取货物或转卖货物。公约第34条规定，卖方必须按照合同约定的时间、地点和方式移交与货物有关的单据。

2.买方的义务。公约第53条至60条规定了买方的义务。买方的义务主要有两项：支付货款和接收货物。

（三）违约的救济方法

违约的救济方法是指在一方违反合同时，另一方当事人依法获得补偿的方法。

1.卖方违约买方的救济方法。（1）要求实际履行。公约第46条第1款规定，卖方违反合同时，买方可以采取要求实际履行的办法。第47条规定，买方可以规定一个合理时间的额外期限，让卖方履行义务。（2）交付替代物。依公约规定买方只有在货物与合同不符构成根本违反合同时，才可以

要求交付替代物。（3）修理。卖方对所交付的与合同不符的货物进行修补、调整或替换有瑕疵的部分。（4）减价。公约第50条规定，如货物与合同不符，不论价款是否已付，买方都可以减低价格。

（5）宣告合同无效。依公约第49条规定，买方有权在下列情况下宣告合同无效：第一，卖方根本违反合同；第二，卖方在买方规定的宽限期间内没有交货或声明不交货。

2.买方违约卖方的救济方法。（1）要求履行义务依据公约第61条至63条的规定，如果买方不履行其在合同中约定的义务或公约规定的义务，卖方可以要求其履行义务，如支付货款、接收货物等。（2）宣告合同无效。根据公约第64条的规定，卖方在下列情况下可以宣告合同无效：①买方的违约时根本违约；②买方在宽限的时间内仍没履行，或买方声明将不在规定的时间内履行。

3.适用于买卖双方的一般规定。公约除上述适用于买方或卖方的特殊规定外，还在第71条至第88条规定了适用于买卖双方的一般性规则，包括：（1）预期违约和分批交货合同。当一方出现预期违约的情况时，另一方当事人可以采取中止履行义务的措施。公约从分批交货的各批次之间的影响不同，对分批交货的违约救济做出了规定。（2）损害赔偿。公约在第74条至第77条从赔偿金额的计算、赔偿的限度、采用替代交易时的损害赔偿、要求损害赔偿一方减少损失的责任几个方面对损害赔偿进行规定。（3）支付利息。（4）免责。公约在79条至80条规定了免责的条件、免责的后果、免责的通知义务等。（5）宣告合同无效的效果。公约从81条至84条规定了宣告合同无效的效果：①合同一经被宣告无效，即解除了买卖双方在合同中的义务；②宣告合同无效，要求买方必须按实际收到货物的原状归还货物；③合同宣告无效后，买卖双方必须归还因接受履行所获得的利益。（6）保全货物。保全货物是指在一方违约时，另一方当事人仍持有货物的处置权，该当事人有义务对他持有的或控制的货物进行保全。保全的目的是为了减少违约一方当事人因违约而给自己带来的损失。

（四）风险的转移

货物的风险转移到买方承担后遗失或损坏的，买方支付货款的义务并不因此解除。除非这种损坏或遗失是由于卖方的行为或不行为造成的。公约第67条、68条规定了风险转移的时间，分为以下几种情况：合同中有运输条款的风险转移；在运输途中风险的转移；其他情况下风险的转移。第67条第2款特别强调了在货物被划拨到合同项下之前，风险不转移。