第一篇：关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知 (深圳证券交易所)
关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知
2010-1-
4各上市公司：
为做好上市公司2009年年度报告（以下简称“2009年报”）的编制、报送和披露工作，现就有关事项通知如下：
一、上市公司应组织相关人员认真学习中国证监会发布的《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34号）等规定和本所相关业务规则，及时编制、报送和披露2009年报。
二、上市公司应在2010年4月30日前披露2009年报，且披露时间不得晚于2010年第一季度报告的披露时间。
2010年1月1日至4月30日期间新上市的公司，在招股说明书中未披露经审计的2009年度财务会计资料的，应于2010年4月30日前披露2009年报。
三、上市公司预计在2010年4月30日前无法披露2009年报的，应在2010年4月15日前向本所提交书面报告，说明不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限并予以公告。
根据本所《股票上市规则》的有关规定，对于未在法定期限内披露2009年报的主板公司和中小企业板公司，本所自2010年5月第一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。
根据本所《创业板股票上市规则》的有关规定，对于未在法定期限内披露2009年报的创业板公司，本所于2010年5月第一个交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示，并对公司及相关人员予以公开谴责。
四、本所根据均衡披露原则统筹安排2009年报的披露时间。上市公司应按照本所安排的时间披露2009年报，因特殊原因需变更披露时间的，应提前向本所提出书面申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。
五、上市公司在年报披露前预计2009年度归属于上市公司普通股股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值、净利润与上年相比上升或下降50%以上或者扭亏为盈但未进行业绩预告，或预计2009年度经营业绩与已披露的业绩预告或盈利预测差异较大的，应按照本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等有关规定，在2010年1月31日前及时披露业绩预告、业绩预告修正公告或盈利预测修正公告。
六、年报预约披露时间在2010年3月和4月的中小企业板上市公司和创业板上市公司，应在2010年2月28日前按照本所有关规定编制并披露2009年度业绩快报。
本所鼓励其他公司在年报披露前发布2009年度业绩快报。
七、在2009年报编制、审议和披露期间，上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有保密义务，不得以任何形式对外泄漏年报内容。
公司在向本所报送年报相关文件的同时，应向本所报备《内幕信息知情人登记表》。公司还应采取有效措施，确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守相关规定。
1公司在年报披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应及时按照本所《股票上市规则》第六章、《创业板股票上市规则》第六章的规定，披露2009年年度相关财务数据。
八、上市公司应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司应在披露年报的同时，在指定网站披露该专项说明。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司，应在2009年报中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人及董事会拟定的解决措施。
九、上市公司在2009年报中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的，应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在年报披露之前或与年报同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见和会计师事务所的专项说明，主要内容应包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本年度财务状况和经营成果的影响金额，涉及追溯调整的，还应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。
十、上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产2009年度经营业绩作出承诺的，董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产2009年业绩未达到承诺的，公司董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。
公司应在年报全文“重要事项”中披露上述事项，并要求会计师事务所对此出具专项审核意见。公司应在披露年报的同时在指定网站披露会计师事务所出具的专项审核意见。
十一、上市公司2009年发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应在年报全文“重要事项”中披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施。
十二、上市公司应按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和本所有关规定出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应经董事会审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应对公司内部控制自我评价报告发表意见。
公司应在披露年报的同时在指定网站以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制鉴证报告（如有）。
十三、纳入“深圳100指数”的上市公司应按照本所《上市公司社会责任指引》的规定披露社会责任报告。本所鼓励其他公司披露社会责任报告。
社会责任报告应经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。
十四、发行可转换债券的上市公司应按照本所《股票上市规则》第六章、《创业板股票上市规则》第六章的要求，在年报中增加披露相关内容。
发行公司债券的上市公司应按照本所《公司债券上市规则》的要求，在年报中增加披露相关内容。
商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应执行中国证监会制定的特殊行业（业务）信息披露特别规定。
十五、上市公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内向本所提交下列文件：
（一）公告文件
1．2009年报全文（含经审计的年度财务报告）及其摘要。
2．与董事会相关的文件
（1）董事会决议公告；
（2）内部控制自我评价报告；
（3）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（如适用）；
（4）董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（如适用）；
（5）董事会关于证券投资情况的专项说明（如适用）；
（6）社会责任报告（如有）。
3．与监事会相关的文件
（1）监事会决议公告；
（2）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见；
（3）监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见（如适用）。
4．与独立董事相关的文件
（1）独立董事年度述职报告；
（2）对公司对外担保情况的独立意见；
（3）对公司内部控制自我评价报告的独立意见；
（4）对公司证券投资情况的独立意见（如适用）；
（5）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见（如适用）；
（6）对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见（如适用）。
5．与会计师事务所、保荐机构等证券服务机构相关的文件
（1）会计师事务所出具的2009年度审计报告；
（2）会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；
（3）会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明（如适用）；
（4）会计师事务所出具的年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（如适用）；
（5）会计师事务所出具的内部控制鉴证报告（如有）；
（6）会计师事务所对公司或相关资产业绩承诺实现情况的专项审核意见（如适用）；
（7）保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见（如适用）；
（8）保荐机构对公司证券投资情况的核查意见（如适用）。
6．其他相关文件（如有）。
根据本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》的规定，因年报相关事项导致公司出现有关情形，公司股票将被实行特别处理或风险警示处理，或者公司股票可能被暂停上市或终止上市的，公司还应提交相关公告，并与年报同时披露。
（二）报备文件
1．董事会决议、监事会决议（含监事会对年报的审核意见、对内部控制自我评价报告的审核意见）、董事和高级管理人员对年报的书面确认意见、年度报告内幕信息知情人登记表；
2．载有本次年报的Word文件、Excel文件、Pdf文件和财务数据的报送系统生成文件（公司应使用“深交所上市公司定期报告制作系统新版6.0”或以上版本的软件制作该文件和年报摘要，软件如有更新版本须及时升级）；
3．其他必要文件。
公司应在年报披露前一个交易日下午3∶30前，通过专人报送或网上业务专区远程上传的方式将上述文件送达本所。通过“网上业务专区”报送上述文件的公司，应将上述文件的签字盖章页通过传真方式或扫描方式提交本所。经本所登记确认后，公司应在指定报刊披露年报摘要，并在本所指定网站披露年报全文。
十六、本所对上市公司年报进行事前登记、事后审核。对于年报中存在的错误、遗漏或误导，公司应及时刊登补充、更正公告，并在指定网站上披露补充、更正后的年报全文。
十七、本通知适用于深圳证券交易所的所有上市公司。本所对主板公司、中小企业板公司和创业板公司年报编制和披露有特殊规定的，相关上市公司还应当同时遵守相关规定。
特此通知
深圳证券交易所
二○○九年十二月三十一日
第二篇：深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法
深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法
2008-12-
5（2008年12月5日 深证上〔2008〕161号）
第一章总则
第一条为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露监管，督促上市公司、董事会秘书加强信息披露工作，提高上市公司信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作的考核。
第二章考核方式、等级和标准
第三条每年年报披露结束后，本所以一个为一个考核期间，对当年12月31日前上市的公司信息披露工作进行考核。
第四条上市公司信息披露工作考核以上市公司该信息披露情况为基础（不含上一报告，含该报告），并结合以下因素进行：
（一）对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施；
（二）上市公司与本所配合情况；
（三）上市公司信息披露事务管理情况；
（四）本所认定的其他情况。
第五条上市公司信息披露工作考核结果分为优秀、良好、合格和不合格四个等级。
第六条对于考核当年上市不满六个月的公司，除特殊情况外，其信息披露工作考核原则上只评为良好或合格。
第七条考核当年受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责以上处分的，相关上市公司信息披露工作考核结果为不合格。
第八条考核当年受到本所通报批评处分或发出监管函3次以上的，相关上市公司信息披露工作考核不评为优秀或良好。
第九条考核当年被本所发出监管函的，相关上市公司信息披露工作考核不评为优秀。
第三章考核内容
第十条本所从真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性等六个方面对上市公司每一次信息披露工作进行考核，并可根据事后审核情况进行相应调整。
第十一条本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容：
（一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；
（二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载和不实陈述。
第十二条本所对上市公司信息披露准确性主要考核以下内容：
（一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度；
（二）公告文稿是否简洁、清晰、明了；
（三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述。
第十三条本所对上市公司信息披露完整性主要考核以下内容：
（一）提供文件是否齐备；
（二）公告格式是否符合要求；
（三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏。
第十四条本所对上市公司信息披露及时性主要考核以下内容：
（一）是否按预约时间披露定期报告；
（二）是否在法定时间内披露定期报告、业绩快报；
（三）是否按照规定的临时报告信息披露时限及时向本所报告并披露。
第十五条本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容：
（一）公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定；
（二）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。
第十六条本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容：
（一）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形；
（二）公告事项披露前公司股票交易是否出现异常；
（三）公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻。
第十七条对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施，本所主要关注以下情形：
（一）中国证监会处罚的情况；
（二）本所公开谴责的情况；
（三）本所通报批评的情况；
（四）本所发出监管函的情况；
（五）本所采取的其他监管措施情况。
第十八条对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容：
（一）是否在规定时间内如实回复本所问询；
（二）是否按照本所要求及时进行整改；
（三）公司相关人员是否及时出席本所的约见安排；
（四）公司相关人员是否按本所要求参加有关培训、出席相关会议；
（五）是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况，并及时回复本所问询；
（六）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告；
（七）公司董事会秘书是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所；
（八）是否在规定时间完成本所要求的其他事项。
第十九条对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容：
（一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度；
（二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行；
（三）是否配置足够的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书是否是董事、副总经理或财务总监。第二十条在对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况；
（二）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况；
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合规及信息披露情况；
（四）本所关注的其他情况。
第四章监督管理
第二十一条对考核结果为不合格、合格的上市公司，本所可采取以下措施：
（一）要求公司相关董事、监事和高级管理人员参加培训；
（二）要求董事会秘书重新参加董事会秘书培训及资格考试；
（三）建议公司更换董事会秘书；
（四）约见相关人员；
（五）向中国证监会报告；
（六）其他监管措施。
第二十二条董事会秘书出现以下情形之一的，上市公司董事会应在一个月内更换董事会秘书：
（一）受到中国证监会通报批评以上的行政处罚；
（二）受到本所公开谴责以上的处分或最近三年内被本所给予三次以上的通报批评处分；
（三）重新参加董事会秘书资格考试成绩不合格；
（四）被本所建议更换董事会秘书。
第二十三条本所将上市公司信息披露工作的考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，考核结果对社会公开。
第五章附则
第二十四条本办法由本所负责解释。
第二十五条本办法自发布之日起实施。本所2001年5月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》同时废止。
第三篇：上海证券交易所关于做好上市公司2009年报告工作的通知
【标题】上海证券交易所关于做好上市公司2009年报告工作的通知
【发文机关】上海证券交易所
【文号】
【发布日期】2009年12月31日
【生效地域】上海
【生效与否】现有效
【内容】上海证券交易所关于做好上市公司2009年报告工作的通知
2009年12月31日
各上市公司：
为做好上市公司2009年报告披露工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈报告的内容与格式〉》(2007年修订)(以下简称“《年报准则》”)和本所《股票上市规则》的规定，现将有关事项通知如下。
一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实《关于做好上市公司2009年报告及相关工作的公告》(中国证监会公告[2009]34 号)的要求，严格执行中国证监会和本所新发布的相关文件，及时编制、报送和披露2009年报告。
二、凡在2009年12月31日之前上市的公司，应于2010年4月30日前完成2009年报告的编制、报送和披露工作。在2010年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2009年财务会计资料的，也应当于2010年4月30日前披露2009年报告。
上市公司预计不能在2010年4月30日前完成2009年报告披露工作的，应当在2010年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露报告的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所将自2010年5月1日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司或相关人员予以公开谴责。
三、为避免上市公司报告过于集中披露，根据均衡披露原则，本所每日最多安排45家上市公司公布报告。上市公司应当按照与本所约定的时间安排报告的编制工作，按时披露报告。
上市公司年报预约披露时间及其更新情况将在本所网站公布。
四、报告编制期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务，在报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏报告的内容。公司还应采取有效措施，确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守相关规定。
在报告正式披露前，如果出现业绩信息提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当参照《股票上市规则》第11.3.5、11.3.6条的规定披露业绩快报。
五、上市公司应按照《股票上市规则》第11.3.1、11.3.2条的规定，于2010年1月31日前，进行业绩预告。
六、上市公司股东、交易对手方对公司或置入资产2009业绩曾作出承诺的，董事会应关注业绩承诺的实现情况。会计师事务所对此出具专项审核意见的，公司应在披露年报的同时在指定网站披露该专项审核意见。
公司或相关资产2009年业绩未达到承诺的，公司在审议通过本次年报的董事会中应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市
公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。
上市公司应当清理首次公开发行以来，公司大股东曾提出但尚未完成并持续到报告期内的各项承诺事项，根据《年报准则》的要求，在2009年年报中进行披露。大股东曾提出的承诺确已无法实施的，上市公司董事会应当督促大股东提出新的承诺或补偿方案。
七、在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司，应在2009年年报披露的同时披露董事会对公司内部控制的自我评价报告(以下简称“内控报告”)。本所鼓励其他有条件的上市公司在2009年年报披露的同时披露内控报告。本所鼓励上市公司聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价，公司聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价的，应披露审计机构对公司内部控制的核实评价意见。
在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司，应在2009年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告(以下简称“社会责任报告”)。本所鼓励其他有条件的上市公司在2009年年报披露的同时披露社会责任报告。
公司披露内控报告、社会责任报告的，董事会应分别单独进行审议。
八、上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令
[2008]57号)的规定，在报告中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
2009盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的上市公司，应当在审议通过本次年报的董事会决议公告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。
九、注册会计师在为上市公司财务会计报告进行审计工作中，应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露报告的同时，在本所网站披露该专项说明。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。
十、上市公司如果在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应当在本次年报全文的“重要事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额。
十一、上市公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据《年报准则》的要求在报告中进行说明，并在报送报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。
上市公司在本次报告中因重大会计差错更正对以前财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在报告披露之前或于报告披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情况，以及董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
十二、上市公司2009财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告的(包括带强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告)，上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。
若公司2009财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司应当自披露2009年报告之日起，至所涉及事项解决或2010年半报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事
项的解决情况。
十三、发行可转换债券的上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的要求，在报告中增加披露相关内容。
商业银行、保险公司、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定。
十四、上市公司处于保荐机构或财务顾问持续督导期间的，应当根据中国证监会相关规定及本所《上市公司持续督导工作指引》的要求，在年报披露后向本所提交保荐机构持续督导工作报告或财务顾问持续督导意见，并在本所网站披露。
十五、上市公司应在会计师事务所出具审计报告后两个工作日内完成报告的编制工作，并且在董事会审议通过报告后两个工作日内，向本所报送以下文件：
(一)公司出具的文件
1、经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2009年报告全文；
2、2009年报告摘要；
3、董事会决议公告；
4、内部控制自我评价报告(如适用)；
5、董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明(如适用)；
6、董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告(如适用)；
7、董事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明(如适用)；
8、社会责任报告(如适用)；
9、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
10、独立董事对非标准无保留审计意见涉及事项的意见(如适用)。
11、监事会决议公告；
12、监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见(如适用)；
13、监事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明(如适用)。(二)会计师事务所出具的文件
1、会计师事务所出具的公司2009经审计的财务报告；
2、会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；
3、会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明(如适用)；
4、会计师事务所出具的对公司募集资金存放与使用的专项审核报告(如适用)；
5、会计师事务所出具的关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明(如适用)；
6、会计师事务所对重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告(如适用)；
7、会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的核实评价意见(如适用)。
(三)保荐机构出具的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告(如适用)。
(四)报备文件
1、董事会决议，公司董事、高级管理人员签署的对公司2009年报告的书面确认意见，经独立董事签字的对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
2、监事会决议，以监事会决议的形式提出的对本次报告的书面审核意见；
3、2009年报告的pdf/word文件和xbrl实例文档(由本所信息披露报送系统生成)。信息披露报送系统有填报要求，以及上市公司准备在pdf文件中披露的内容，上市公司均应在信息披露报送系统中完整、准确地填报。xbrl实例文档将和pdf文件同时在本所网站对外披露。(电子文件的制作和报送要求见本所网站上市公司专区“2009年报披露专辑”相关业务备忘录)；
(五)2009报告披露申请表(上市公司可从本所网站下载)、拟披露的公告文稿及相关的公告披露申请表；
(六)本所要求的其他文件。
上述由公司、会计师事务所、保荐机构出具的文件中，除年报摘要、董事会和监事会决议公告在指定报刊披露外，其余文件均在本所网站披露。
上市公司应在公布报告前一个交易日下午3:30之前将上述文件送达本所。经本所登记确认后，公司方可与选定的指定报纸联系报告摘要刊登事宜。
十六、本所鼓励上市公司在自己的网站上公布报告，但披露时间不得早于本所网站的披露时间。
十七、已发行境内上市外资股的上市公司应当同时在境外刊登报告有关内容，并及时将刊登的境外报纸报送本所备案。
十八、报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股票或非经营性资金占用情况的上市公司，应当按照证监会公告[2009]34号的要求，于年报披露后十个工作日内将相关情况报本所备案。
十九、本所对上市公司报告进行事后审核，上市公司应当在收到本所的审核意见后及时就有关问题做出书面解释说明，并按照本所的要求及时在指定报纸和网站上刊登补充或更正公告，同时在本所网站上披露更正后的年报全文。
特此通知。
上海证券交易所
二○○九年十二月三十一日
第四篇：深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法(2008)
深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法（2008）
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本办法。
第二条 本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司。第三条 本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。
第四条 上市公司董事应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五条 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第六条 保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法的相关规定履行上市公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第八条 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）上市公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者上市公司均可单方面终止协议，上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式；
（八）上市公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上市公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第九条 上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。
第十条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。第十一条 上市公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规。上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 上市公司应当在每个会计结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十五条 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十六条 上市公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事、保荐机构出具的意见；
（五）本所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，上市公司应当在2个交易日内报告本所并公告。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 上市公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）本所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十九条 上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。第二十条 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目。
第二十一条 上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
第二十二条 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当建立有效的控制制度。
第二十三条 上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十五条 上市公司董事会应当对募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在报告中披露。
专项审核报告中应当对募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在报告中披露。
第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第二十七条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十八条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测。
第二十九条 上市公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对上市公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十条 上市公司董事会应当在报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若上市公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在报告中披露未达到盈利预测的原因，同时上市公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若上市公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
第七章 保荐机构的督导职责
第三十一条 上市公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉有事实后应当及时向本所报告。
第三十二条 保荐机构至少每个季度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向本所报告。
第三十三条 保荐机构及保荐代表人应当勤勉尽责，就上市公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金补充流动资金及变更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在上市公司董事会审议前明确发表意见。
第三十四条 保荐机构及保荐代表人应当对第二十五条所述上市公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见，于上市公司披露报告同时向本所提交。核查意见应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）上市公司募集资金管理是否存在违规情形；
（七）本所要求的其他内容。
如核查意见中明确表示上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当与报告同时披露。
第八章 附 则
第三十五条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违反本办法规定的，本所将视情节轻重给予其通报批评或者公开谴责的处分。
第三十六条 本办法由本所负责解释。第三十七条 本办法自发布之日起施行。
第五篇：深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定
深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定
日期：2004-5-21
2004年5月21日 深证会〔2004〕93号
第一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。
第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上市公司”）的信息披露适用本特别规定。
本特别规定未作规定的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他有关规定。
第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含《上市公司章程指引》的内容外，还应当包含以下内容，并在《上市公告书》中予以披露：
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
第四条 中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。
第五条 中小企业板块上市公司股票根据《中小企业板块交易特别规定》被认定为异常波动的，该 公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。
第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容：
（一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；
（二）公司开展投资者关系管理的具体情况。
第七条 中小企业板块上市公司应当在每年报告披露后举行报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。
在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。
第八条 中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在报告中披露专项审核的情况。
第九条 中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按《上市规则》相关条款予以处分。第十条 本特别规定由本所负责解释。第十一条 本特别规定自发布之日起施行。
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