第一篇：第四讲 公司治理结构
第四讲公司治理结构
1．如何理解公司治理结构是一种制度安排？这种制度安排有何功能？
答：（1）公司治理结构是指在分权和制衡的原则下所作出的公司结构设置及其相互关系和运行方式的制度安排。
（2）分权表现为不同的治理机构有不同的权力指向、不同的行驶权力频率。
（3）制衡的表现为有专门的监事会来监督董事和经理，代行股东的监督权。
（4）公司治理结构是一种关于公司治理的制度安排，这种制度安排是由一系列契约来加以规定的。所有这些契约可以分为两类：正式契约和非正式契约。
（5）正式契约包括通用契约和特殊契约。通用契约是指政府颁布的一整套法律、条例。比如公司法、证券法等。特殊契约是指只适用于特定公司的契约，比如公司章程、董事会工作条例以及一系列具体的合同。非正式契约是指文化、社会习惯等形式的公司行为规范。功能：（1）权力配置功能，即对剩余控制权进行配置的功能。
（2）权力制衡功能。
（3）激励约束功能。（4）协调功能。
2．公司治理需要哪四大治理要素？
答：公司治理是一个动态的过程，是在治理结构、治理规则、治理文化和治理素质综合作用下引导公司成功运作的过程。可见，公司治理需要四个要素：完整的治理结构、详尽的治理规则、与法制化运作公司相适应的文化支撑和不同治理机构中较高的治理素质。公司的治理正如驾驶一辆汽车，要顺畅地运作一个公司不仅需要治理结构更需要规则、文化和素质，对我国的企业来说最缺乏的是后三大要素。
3．公司治理与公司治理结构有何区别？
答：公司治理结构是指在侵权和制衡的原则下所作出的公司机构设置及其相互关系和运行方式的制度安排。
公司治理是一个动态的过程，是在治理结构、治理规则、治理文化和治理素质的综合作用下引导公司成功动作的过程。
公司治理结构是一种关于公司治理框架的制度安排，这种制度安排一旦确定，应该说是相对稳定的，而公司治理是在这种制度安排下引导公司动作的过程。公司治理结构是公司治理的必备要素之一，但只有这个要素还不足以使公司完成成功的治理。
4．分析目前我国改制企业治理结构各组成部分的问题及规范的方法和措施
答：我国公司股东大会的问题：
（1）不能按公司章程及时召开股东大会（2）小股东的正常利益被剥夺（3）股东大会不
能有效行使职责
改进：
切实保障股东大会有效行使其职责，真正发挥股东大会的作用。严格按照公司法规定，定期召开股东大会，严格遵守公司章程和议事规则，审议各类报告和任免董事监事。如其不尽心尽职可以对其罢免，如高级经理人员不称职，股东大会可以通过董事会施加压力而使其被解聘。
用委托投票制、累积投票制以及现代通讯投票制等方法来改进和完善投票表决制度来保护小股东利益和规范股东大会运行的制度基础。
我国公司董事会的问题：
（1）董事结构不合理（2）公司责任和公司高级管理人员责任不明确（3）董事会缺乏必要的办事机构（4）未有明确的董事长回避制度
改进：（1）树立公司运作上的法治思想（2）提高董事会的独立性（3）健全董事会的各项工作制度和议事规则（4）提高董事素质
我国公司监事会的问题：
（1）监事结构不合理（2）董事不知事，很难“监事”（3）监事会激励机制不健全，责任不明确。
改进：（1）保证监事会的独立性（2）严把资格条件，合理配置监事会成员的知识结构（3）建立激励约束机制，明确监事责任的独立性。
5．从董事会结构看，它有几种模式？
答：有四种模式：（1）由全部执行董事组成的董事会（2）由多数执行董事组成的董事会（3）由多数非执行董事组成的董事会（4）双层董事会模式
6．职业经理人应具备哪些素质？
答：职业道德素质（职业经理人的职业道德，至少包括三层含义：一是对股东和公司的忠诚；二是高度的敬业精神；三是严寒企业的商业秘密。
专业从业素质
规划能力素质（主要包括：一是要具有超前性，能准确预见企业未来的发展趋势；二是要全面、严；三是要大胆创新。）
沟通协调素质（包括：一是与客户和外部关系的沟通；二是与上级领导或股东的沟通；三是与同僚的沟通；四是与下属的沟通。）
成功心态素质
承受失败素质
7、如何建立职业经理人的激励约束机制？
答：经理激励机制的建立可分为三大方面：
1.报酬因素的激励
报酬是人力资本投资的收益，建立报酬激励机制调动经营者的积极性、激励约束其行为。控制权因素的激励
2.掌握经营控制权既可以满足职业经营者控制他人或优越于他人、感觉自己处于负责地位的权利需要，又使得经营者具有职位特权、享受职位消费，给经营者带来正规报酬激励以外的物质利益的满足。
3.声誉因素的激励
归于马斯洛的尊重和自我实现的人类最高层次需要，经营者的声誉可作为一种终极激励手段
经理约束机制的建立可分为三类：
1.所有者约束
建立公司董事会对经营者的直接约束，不仅表现为董事会对经理工作的评价、指导和监督，还表现在当经营者经营不善，未达到董事会预定目标时，董事会可以解聘经营者。此外，还要建立监事会对经理的直接监督和约束
2.市场约束
（1）经理市场的制约
经理市场有一定的竞争性，这迫使经理为了长远的利益而努力工作。因此，竞争的市场评估是制约经理的有力机制。
（2）产品市场的制约
一个竞争的产品市场，不仅会较正确地评估经理的经营管理能力，迫使公司努力降低产品成本，改进产品质量，而且会降低所有者对经营管理者的监督费用。
资本市场的制约
资本市场存在四方面的制约：股票价值对经营者业绩的显示；股东“用脚投票”；当公司股票价格急剧下跌时，经营者会面临控制权接管的威胁；企业资本结构的变化会在一定程度上有效约束经营者的机会主义行为
（3）法律约束
完善的法律体系是市场经济正常、有序运行的保证，也是约束经理行为的强有力的行为。
8、怎样理解资本市场是一种外部治理机制？
答：外部治理机制是指产品市场、资本市场和劳动力市场等市场机制对企业利益相关者的权利的作用和影响。尤其是指诸如兼并、收购和接管等市场机制对高层经理人员控制权重新调整的作用。
公司的治理机制既包括内部治理机制即内部法人治理结构，又包括外部治理机制即外部治理市场的作用和影响。
在外部治理市场中最重要的是资本市场。
资本市场对公司治理的作用最常见的就是通过公司收购兼并活动来产生。
收购兼并对被收购公司来说是一种威胁，这种威胁能够促进公司董事会加强对经理人员的监督，能够促使经理层以股东利益为原则行事。收购和兼并的发生，给潜在的收购者一个对现任经理人员得业绩进行考核的机会。另外，公司的收购兼并市场，在公司内部治理失败的时候，作为一种外部作用发挥作用。在资本市场的收购活动中，被收购公司的经理人员和股东利益会发生明显的差异。被收购公司的股东在收购中能够得到一笔可观的财富，这些财富来自于公司股票价格的大幅上涨；而公司经理人员却会丢掉手中的股票、丰厚的工资、良好的声誉，要承受经理位子被新人取代而出现的职业风险。
第二篇：第四讲掌握短语的结构
第四讲掌握短语的结构
一、知识点
1、掌握短语的五种基本结构类型（并列、偏正、动宾、动补、主谓）
2、注意区别主谓短语和其它类型的短语
3、注意区别动宾短语和动补短语
4、注意一些复杂短语的结构分析
5、了解几种特殊结构的短语类型（介宾、的字、方位、能愿、复指、兼语、连动等）
二、试题精讲
1、短语结构各不相同的一项是：（）
Ａ、艰苦奋斗传播真理思想进步愚公移山
Ｂ、范进中举开沟挖渠 认真学习取得成功
Ｃ、安邦定国跑向操场保护血管发表见解
Ｄ、打得惨败雨后彩虹崇高理想关系明确
２、下列说法有错误的一项是：（）
Ａ、“调皮的人们围上来，七嘴八舌打趣他。”句中画线部分是偏正短语。
Ｂ、“吃鲜荔枝蜜，倒是时候。”句中画线部分是动宾短语。
Ｃ、“我肚子饿，身上冷，跌了几交，手掌也擦破了。”句中画线部分是动补短语。
Ｄ、“今年‘六-一’儿童节，我们参观了雄伟壮丽的人民大会堂。”句中画线部分是主谓短语。
３、下面句中画线部分不是“学习”的内容的一项是：（）
Ａ、我们要学习先进的科学和文化。
Ｂ、他们学习勤奋而刻苦。
Ｃ、我们要学习鲁迅的精神和品质。
Ｄ、咱们学习洗衣和做饭。
４、选出短语的结构类型与其他三个不一样的一项是：（）
Ａ、赢得大家的信任。Ｃ、取得重大胜利。
Ｂ、获得对方的谅解。Ｄ、变得自私自利
５、对照例句，把下列复杂短语，按结构关系分为Ａ、Ｂ两类，把序号填在括号内。
例句：Ａ、淡黑的起伏的连山 Ｂ、鲁镇的酒店的格局
①全中国人民的希望 ③极其深刻的印象
②一颗闪亮的珍珠 ④刹那间的永久的形象
Ａ（）Ｂ（）
三、思考题：
１、选出短语结构完全相同的一项是（）
Ａ、随声附和叶绿花红潜滋暗长珠光宝气
Ｂ、孤掌难鸣塞翁失马图案设计韦编三绝
Ｃ、洁白如雪考虑清楚丰富多彩巧妙绝伦
Ｄ、勤能补拙义愤填膺妙语解颐幅员广阔
２、选出下列短语在结构上分类正确的一项（）
①山川大地②声音响亮③经济特区 ④渐渐消散
⑤顾全大局⑥雄伟壮丽 ⑦结构坚固⑧竞选州长
Ａ、①③／②⑥⑦／④⑤⑧
Ｂ、①③⑥／②⑦／④⑧／⑤
Ｃ、①⑥／②④⑦／③⑤／⑧
Ｄ、①⑥／②⑦／③④／⑤⑧
３、加线短语的结构与“品德高尚”相同的一项是：（）
Ａ、怀疑是做一切学问的基本条件。
Ｂ、沙漠地区空气干燥。
Ｃ、保尔缓缓摘下军帽。
Ｄ、他们讲究近景远景的层次。
４、与例句中划线的短语结构相同的一项是（）
例句：天一阁历史悠久，藏书丰富，种类繁多------
Ａ、尽管是冰天雪地，竹子也依然郁郁葱葱。
Ｂ、祖冲之很早就对天文学和数学发生了浓厚的兴趣。
Ｃ、全桥结构匀称，和周围景色配合得十分和谐。
Ｄ、一种可以称为“阵地战”，就是风推动沙丘，缓缓前进。
5、“荣获第3届全国照相机械产品博览会全功能彩色扩印设备金奖。”这个短语中修饰“金奖”的定语有：（）
Ａ、２项 Ｂ、３项 Ｃ、４项 Ｄ、５项
第三篇：步步高公司治理结构
步步高公司治理结构及财务管理体制
一、公司的治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，切实保护公司及投资者利益，健全内部控制体系，完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。
报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，及时制定了公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》、《内部控制制度》、修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。
截至报告期末，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。
1、关于股东和股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东步步高投资集团股份有限公司能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金的情况。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司增补了刘亚萍女士为公司的董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事人数的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。报告期内，公司部分董事参加了中国证监会湖南证监局和公司保荐代表人组织的业务培训。
4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司部分监事参加了中国证监会湖南证监局和公司保荐代表人组织的业务培训。
5、关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司严格执行了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。
二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、湖南证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。
3、报告期内，公司第二届董事会独立董事黄国雄先生、王善平先生和任天飞先生，严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以传真表决的方式参加了报告期内公司召开的所有董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司聘任高级管理人员、聘任公司审计机构、变更募集资金项目、关联交易等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。
报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
4、公司董事出席董事会的情况：
现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未
董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
次数 加会议次数 次数 亲自出席会议
王填 董事长 7 5 2 0 0 否
张海霞 董事 7 5 2 0 0 否
尹辉金 董事 7 5 2 0 0 否
刘亚萍 董事 5 4 1 0 0 否
黄国雄 独立董事 8 2 3 3 0 是
王善平独立董事 8 5 3 0 0 否
任天飞 独立董事 8 5 3 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明：
2009 年 10 月27 日，独立董事黄国雄先生因出差委托任天飞先生出席了第二届董事会第十四次会议并行使了表决权。2009 年 12 月 15 日，黄国雄先生因出差委托任天飞先生出席了第二届董事会第十五次会议并行使了表决权。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、各总监、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。
4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。
5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。
四、内部审计制度的建立及执行情况：
报告期内公司制定了《内部审计制度》，公司内部审计部门按照《内部审计制度》和《内部控制制度》的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，充分发挥内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进了公司的强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。公司的内审部独立于财务部门，直接对审计委员会负责。朱刚平先生作为公司董事会聘任为公司内部审计部门的负责人，具备良好的专业知识和从业经验。公司内部审计部拥有各类专业人员 17 人。公司审计委员会在报告期内召开了七次会议，审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，及时向董事会报告了内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。审计委员会在每个会计结束后的两个月内都审议了内审部门提交的内部审计工作报告和下一季度的内部审计工作计划。
公司的内审部及时出具了内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具了审计报告，及时发现了内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。
备注/说明
（如选择否或
是/否/不适用
不适用，请说
明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是
2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 是
审计部门
3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是
任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是
作
二、内部控制自我评价报告披露相关情况
1、公司是否根据相关规定出具内部控制自我评价报告 是
2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，是
请说明内部控制存在的重大缺陷
3、本是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是
4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。是
如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉
及事项做出专项说明
5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是
6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是
三、审计委员会和内部审计部门本的主要工作内容与工作成效 相关说明
报告期内，公司审计委员会共召开七次会议：
（1）2009 年 2 月 12 日，公司召开第二届审计委员会第五次会议，审议通过了关于《内部控制评价报告》的议案、关于制订公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案、关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2009 审计机构的议案；
（2）2009 年2 月 16 日，公司召开第二届审计委员会第六次会议，审议通过了关于《2008 年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表》的议案；（3）2009 年2 月23 日，公司召开第二届审计委员会第七次会议，审议通过了关于《公司2008 财务会计报告》的议案、关于《开元信德会计师事务所有限公司从事2008 公司审计工作的总结报告》的议案、关于《审计委员会2008 年工作总结及2009 年工作计划》的议案；
（4）2009 年2 月27 日，公司召开第二届审计委员会第八次会议，审议通了关于《公司内审部2008 工作总结及2009 年工作计划》的议案；
（5）2009 年4 月22 日，公司召开第二届审计委员会第九次会议，审议通过了公司《2009 年第一季度报告》的议案；
（6）2009 年 8 月 14 日，公司召开第二届审计委员会第十次会议，审议通过了公司《2009 年半报告》的议案；
（7）2009 年 10 月 23 日，公司召开第二届审计委员会第十一次会议，审议通过了公司《2009 年第三季度报告》的议案。
公司内部审计部门严格按照工作计划对公司以及下属子公司进行定期检查，对公司的募集资金存放和使用情况以及季报、中报等进行了审计。
四、公司认为需要说明的其他情况： 无
五、公司内部控制的建立和健全情况
报告期内，公司健全法人治理结构，完善内部控制制度体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，目前已经建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行。为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会《关于做好上市公司2009年报告及相关工作的公告》（[2009]34号）要求，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经第二届董事会第十七会议审议通过。
1、公司董事会对内部控制的自我评价
董事会对公司内部控制制度进行了认真的自查和分析，认为：公司内控制度完善有效。在公司经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。
公司《2009 内部控制的自我评价报告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上。
2、公司监事会对内部控制的审核意见
经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
监事会对公司《2009内部控制自我评价报告》的审核意见刊登在2010年3月30日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上（第二届监事会第十三次会议决议）。
3、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2009内部控制的自我评价报告发表如下意见：
公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，能保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能真实、准确、及时、完整的完成信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
独立董事对公司《2009内部控制自我评价报告》的审核意见刊登在2010年3月30 日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上《独立董事关于公司2009年年报相关事项的独立意见》。
4、保荐机构的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认为：步步高现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，总体上保证了公司经营活动的正常运作；步步高的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
银河证券对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在2010 年3 月30日的巨潮资讯网(http://www.xiexiebang.com）上。
第六节 股东大会情况
报告期内，公司共召开一次股东大会和一次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。
1、公司于2009年3月26 日在公司会议室召开公司2008年股东大会。
2009年2月26日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于2009年3月26 日上午在公司三楼多功能会议室召开，出席会议的股东及股东代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本总额的 69.04%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：
（1）关于《2008董事会工作报告》的议案；
（2）关于《2008监事会工作报告》的议案；
（3）关于《2008财务决算报告》的议案；
（4）关于《2009财务预算报告》的议案；
（5）关于《2008利润分配及公积金转增预案》的议案；
（6）关于《2008年报告及其摘要》的议案；
（7）关于《2008募集资金使用情况的专项报告》的议案；
（8）关于增加公司经营范围的议案；
（9）关于修改《公司章程》的议案；
（10）关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案；
（11）关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
（12）关于变更部分募集资金投资项目的议案；
（13）关于对子公司增资的议案；
（14）关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案；
（15）关于续聘会计师事务所的议案。
湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
会议决议公告于 2009 年 3 月 27 日分别刊登在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》。
2、公司于2009年9月16 日在公司会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。2009年8月26日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。股东大会于2009年9月16 日上午在公司三楼多功能会议室召开，出席会议的股东或股东代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司总股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：（1）关于修改《公司章程》的议案；
（2）关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。
湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
会议决议公告于 2009 年 9 月 17 日分别刊登在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》。
第七节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
2009年,我国经济遇到了极其严峻的挑战，面对百年不遇的国际金融危机的严重冲击和极其复杂的国内外形势。公司依据年初的总体工作部署，积极应对金融危机的不利影响，按照“降成本、稳毛利、增销售”的工作方针，加强成本控制和内部管理，确保公司总体经营情况保持了相对平稳的发展态势。
报告期内，公司实现营业收入57.25亿元，同比增长10.07%；实现营业利润2.15亿元，利润总额2.29亿元，归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，分别比上年同期增长4.55%、7.48%、1.45%。
报告期内，公司加大了扩展的力度，在湘潭开出湖南省单体面积最大的城市摩尔-步步高广场。2009年12月29日，湘潭建设路口步步高广场的盛大开业。
步步高广场总面积12万平方米，其前所未有的购物休闲娱乐体验，为“大长沙”
树立了全新的时尚风标。2009 年，步步高百货成功开出了江西新余地王店、衡阳飞达店、永州舜德店，使得百货业态新增门店面积 20 余万平方米。步步高超市业态在长沙、永州、衡阳、怀化、江西上饶等地均开出了高品质的门店。2009年公司新开门店9家，大型改造门店2家。同时，结合市场及店面评估情况，关闭了6家门店。截止2009年12月31日，公司共有门店102家。
报告期内，为了最大限度发挥公司的组织效能，提高经营效率，降低运营成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月对组织架构进行了调整，由集团运营型的管控模式转变为事业部运作的模式。目前，公司下设超市、百货、美采平价、海龙物流等事业部，公司把管理权限下放到各事业部，使他们能够依据企业的经营目标、政策和制度，充分发挥各自的积极性和主动性。各事业部在企业级策略的领导下拥有相对独立市场，自主经营，并实行内部独立核算；各事业部既是受公司控制的利润中心又具有利润生产和经营管理的职能，从商品的引进到销售活动各个环节负有统一领导的职能。
报告期内，公司引进了具有优秀管理经验的外籍管理团队，目前外籍团队已经全面负责起公司的超市业务。外籍管理团队的引进在公司的历史上将是一个新的里程碑，公司坚信外籍管理团队的加入将发动一场新的变革。
1、主要会计数据及财务指标变动情况表
单位：（人民币）万元
本年比上
增减幅度超过
2009 年 2008 年 2007 年 年增减幅
30%的原因
度（%）
营业总收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 营业利润 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利润总额 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 归属于上市公司股东
16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的净利润
经营活动产生的现金
41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量净额
基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加权平均净资产收益
11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%
本年末比
增减幅度超过
2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增
30%的原因
减幅度（%）
总资产 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股东权益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 报告期内实施
2008 权益
股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后总
股本增加；
报告期期末公司总资产30.42亿元，较年初增长13.80%；股东权益15.57亿元，较年初增长10.79%。增长的主要原因是经营规模扩大与报告期内实现的利润；
报告期基本每股收益同比下降11.68%、加权平均净资产收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月发行人民币普通股（A 股）3500万股、募集资金净额86,939.482万元，使报告期加权股东权益基数高于去年同期加权股东权益基数；
报告期净利润增长幅度小于营业收入增长幅度的原因是：主力门店之一的湘潭步步高购物广场在2009年下半年暂停营业扩建升级为步步高广场；部分子公司的所得税减免优惠在2008年已到期。
2、主要产品、原材料等价格变动情况
公司为商业零售企业，不适用本款。
3、订单签署和执行情况
公司为商业零售企业，不适用本款。
4、主要产品的销售毛利率变动情况
项目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 与同行业相比差异超过 30%的原因
综合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行业水平
5、主营业务分行业、产品和地区情况
公司主营业务范围为超市、百货、家电等商品的销售。报告期内主营业务占营业总收入的94.57%。
①主营业务分行业情况
单位：（人民币）万元
主营业务 主营业务
主营业务收 主营业务成 主营业务毛利 主营业务毛利率
分行业或分产品 收入比上 成本比上
入 本 率（%）比上年增减（%）年增减（%）年增减（%）
批发和零售贸易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：关联方交
易
②主营业务分产品情况
单位：（人民币）万元
主营业务收入 主营业务成 主营业务毛
分行业或 主营业务成 主营业务
主营业务收入 比上年增减 本比上年增 利率比上年
分产品 本 毛利率（%）
（%）减（%）增减（%）
超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百货 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家电 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批发 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合计 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%
报告期各业态销售结构中超市占比 70.22%、百货占比 17.65%、家电占比9.56%、批发占比2.57%。
③分地区经营情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
湖南地区 498,881.19 9.50% 江西地区 42,590.87 28.59% 合计 541,472.07 10.80%
从主营业务收入的地区分布看，仍以湖南地区为主，占总销售的92.13%。同时公司在江西地区的营业收入也逐年增长，使公司在纵深发展湖南地区的同时能逐步战略性进入其他地区，为公司未来的跨地域发展打下基础。
④报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。
⑤报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。
6、主要供应商、客户情况
单位：（人民币）万元
占采购 预付账 占预付账款 是否存在前五名供应商 采购金额
总额的比例 款余额 总额的比例 关联关系
衡阳金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否
湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否
中粮食品营销有限公司武汉分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否
福建恒安集团厦门商贸有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否
长沙TCL电器销售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否
合计 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%
报告期内本公司向前五名供应商的采购金额为28,121.31万元，占当期营业成本的 6.11%。前五名供应商的预付账款余额为 506.79 万元，占当期预付账款总余额的2.59%。
单位：（人民币）万元
前五名客户 销售金额 应收账款余 占公司应收账款 是否存在关 额 总额比例 联关系
中国移动通信集团湖南有限公 2,192.24 0.00% 否
湖南省新一佳商业投资有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否
湘潭钢铁集团有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否
购宝乐商业(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否
长沙富湘粮食连锁有限责任公 735.46 0.00% 否
合计 6,285.90 385.18 24.47%
报告期内本公司向前五名客户的销售收入金额为 6,285.90 万元，占全部营业收入的 1.10%。前五名客户的应收账款余额为 385.18 万元，占应收账款总余额的24.47%。
公司前五名供应商与客户未发生重大变化，经单项测试以上往来基本无坏账风险。此外，由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一客户或供应商的风险。
公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中不存在权益。
7、非经常性损益情况
单位：（人民币）万元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益-237.80
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，1,462.79 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 52.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 166.69 所得税影响额-294.22 少数股东权益影响额 0.39 合计 1,150.34
报告期末公司非经营性损益合计 1,150.34 万元，占公司净利润的 6.96%。主要是按照当期政府的相关政策享受的纳税奖励及社保补贴。
报告期内，无非经常性损益绝对值达到净利润绝对值10％以上的非经常性损益项目。
8、主要费用情况
单位：（人民币）万元
费用项目 报告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年营业
销售费用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理费用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 财务费用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得税费用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 计 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%
报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计86,887.05万元，较上年同期增长7,789.68万元,增幅9.85%,三项费用率15.18%，较上年同期下降0.03个百分点。
管理费用同比上升的主要原因是公司保障体系健全及薪酬改革、员工收入增高；随着公司规模增大及事业部制的管理体系改革、总部管理机构及人员相应增加；为进一步加强公司核心竞争力，报告期内公司引进了具有优秀管理经验的外籍管理团队；为适用公司未来发展需要，进行了必要的人才储备，并加强了各层级管理人员培训；以上措施均导致管理费用同比增加，同时这些措施也为公司未来的良好发展奠定了坚实的基础。
财务费用同比下降的主要原因是报告期公司较多地采用了以银行承兑汇票的方式与供应商结算货款，增加了经营现金净流量，使银行存款利息收入相应增加；此外，由于上年同期存在银行贷款利息支出，而报告期无贷款及相应利息支出。所得税费用同比上升的主要原因是部分子公司的所得税减免优惠在2008年已到期。
9、现金流状况分析
单位：（人民币）万元
项目 本期 上年同期 同比增减量 同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 经营活动现金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 经营活动现金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%
二、投资活动产生的现金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投资活动现金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%
投资活动现金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%
三、筹资活动产生的现金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 筹资活动现金流入量
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）详见报告第四部分变更募集资金情况
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）详见报告第五部分未达到预计收益的原因
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2、非募集资金项目情况
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况
新设湘潭海龙物流 报告期内净利润 不存在原计划以外
500.00 100%
分销有限公司 为60.49 万元 的风险因素
新设湘潭美采平价 报告期内净利润 不存在原计划以外
500.00 100%
百货有限公司 为－140.97 万元 的风险因素 新设湘潭华隆商业 报告期内净利润 不存在原计划以外
100.00 100%
管理有限公司 为-0.34 万元 的风险因素
合计 1100.00 100%
以上项目在报告期内出现亏损主要是由于筹办期间开办费直接计入当期损益引起的。
三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开8次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
（1）公司于2009年1月9日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年1月10的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（2）公司于2009年2月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2008总裁工作报告的议案》、《关于2008董事会工作报告的议案》、《关于变更固定资产残值率的议案》、《关于2008财务决算报告的议案》、《关于2008募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》、《关于2008年报告及其摘要的议案》、《关于2008利润分配及公积金转增预案的议案》、《关于2009财务预算报告的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于公司子公司江西步步高商业连锁有限责任公司购买江西上饶亿升广场商品房的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于对子公司增资的议案》、《关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开2008年股东大会的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年2月26的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（3）公司于2009年4月23日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2009年第一季度报告的议案》、《关于聘任杨芳女士为公司财务总监的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年4月24的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（4）公司于2009年8月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2009年半报告及其摘要的议案》、《关于修改的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于制定的议案》、《关于聘任黎骅先生为公司董事会秘书的议案》、《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年8月27日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（5）公司于2009年10月15日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》、《关于聘请Noel Trinder先生为公司超市事业部首席执行官的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年10月16日的巨潮资讯网、《证券时报》《、中国证券报》。
（6）公司于2009年10月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2009年第三季度报告的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2008年10月28日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（7）公司于2009年12月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》、《关于变更2009审计机构的议案》、《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年12月16日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（8）公司于2009年12月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署的关联交易议案》、《关于公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司与步步高投资集团股份有限公司签署的关联交易议案》, 本次董事会的决议公告刊登于2009年12月31日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据2009年3月26日召开的2008年股东大会决议，公司遵照股东大会决议增加了公司经营范围、修改了《公司章程》、对子公司进行了增资、进行了2008的利润分配及公积金转增股本等。根据2009年9月16日召开的2009年第一次临时股东大会决议，公司遵照股东大会决议修改了《公司章程》、变更了募集资金投资项目等。
（三）董事会各委员会的履职情况
1、战略委员会
报告期内，战略委员会召开了两次会议，根据公司发展战略，对发展规划和对外投资进行讨论。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开了两次会议，根据公司高管人员业绩考核办法对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会召开了三次会议。根据公司董事会、监事会的要求，对公司财务总监、董事会秘书的聘任进等行审核。
4、审计委员会
报告期内,审计委员会召开了七次会议。对会计师事务所的审计工作、定期报告、内审部提供的工作报告和工作计划等事项进行了审核。报告期内公司制定了《内部审计制度》，审计委员会及时审阅了公司内部审计部门提交的工作计划、工作报告、审计报告等，及时向公司董事会报告了公司内部审计工作情况等。
四、利润分配情况
经天健会计师事务所有限公司审计确认的 2009 合并报表归属于母公司所有者的净利润为165,193,233.96元；母公司净利润为136,196,635.48元。根据《公司法》及本公司的章程规定，按 2009 净利润的 10%提取法定盈余公积13,619,663.55 元，加上以往滚存未分配利润 163,942,064.90 元，2009 年年末可供股东分配的利润为286,519,036.83元。
公司以2009年年末股本270,360,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利 6 元(含税)，共计分派现金股利 162,216,000.00 元，剩余未分配利润结转以后分配。该利润分配预案尚待2009年股东大会审议批准。
公司前三年现金分红情况
单位：(人民币)万元
分红合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正处于高速发展期，2006 年 为保证发展的资金需要 87,225,803.02 0.00% 故当年未分红。最近三年累计现金分红金额占最近年均
30.96%
净利润的比例（%）
第四篇：公司治理结构
公司治理结构
目录：
一、公司治理结构原则
二、法人治理结构设计
（一）---------股东会
（二）---------监事会
（三）---------董事会
（四）---------公司总裁
（五）---------授权制度
三、公司激励制度设计
一：公司治理结构原则：
（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利；
（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外围股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿；
（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；
（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；
（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
公司治理结构
二、法人治理结构设计：
（一）股东会：
1、投资入股的股东。
2、管理层和骨干员工、专业人员给予股份的方式可分增股和转让两种方式。1)增股方式：
l 全赠与方式：根据拟定的股数由法人×××筹资注资完成。
l自筹加赠与方式：受股人自筹部份资金，法人×××支持部分资金，注资增股。2)转让方式：
l根据拟定的股数由以×××自己名下的股权转让，转让价格另订。
l完全赠股，不论股数多少，交易价为1元，不完全全赠股按事先商定的比例交易。3)变更注册：
l 两种方式任一方式，完成赠股或增股后，公司变更注册，成立新的股东会。l由新股东会选出监事会。监事会人员至少三名，并任命一名常务监事。l 由新股东会选出董事会主要人员并拟订通过新公司章程和董事会章程。l 通过非股东董事任命。
（二）监事会
1、由股东会选举、任命至少三名监事组成监事会；
2、监事会至少设一名常任（常务）监事，全职主持监事会工作；
3、监事会设有直属办公室，并领导公司的审计部门和财务监督部门；
4、监事会主要负责监督董事和经理层的工作，对股东会负责；发现问题，可以提请召开董事会甚至股东会解决处理。监事会切实承担起公司章程赋于监事会的所有监督职责
（三）董事会：
1、董事会：由股东会选举，任命
2、董事会的股东董事由股东会选举，非股东董事由股东会任命。
3、公司董事会由以下成分组成：
公司治理结构
股东董事：股东选举的董事：5名 职工董事：职工代表或公司内专家：2人
专家董事：银行代表或社会专家：2人。
4、董事会不按股东机制运行，实行一人一票制，公司重大决策需要三分之二票数通过才能形成决议。董事会决议对公司经营管理拥有最高的约束力。
5、公司董事会根据专家专长，和董事管理分工，组成几个专业委员会，专业委员会是公司经营管理相应部门和业务流程的主管机构。
6、董事会应设立的专门委员会：暂定如下：
战略发展委员会：
主管公司战略发展研究和实施决策，下属公司战略发展研究中心。
财务委员会：
主管公司重大投资，资金使用计划，贷款融资工作，监督公司财务系统运行。
文化委员会：
负责企业文化战略的实施，组织企业文化建设、管理有关思想、道德、价值观理念、习俗、人际关系、精神风貌等方面的组织活动。
薪酬委员会：
决定公司高层管理者的薪酬及公司的薪酬政策。
7、董事会任期：董事会任期五年，但每年股东会可改选或增选，若干名董事，公司股东会，根据监事会对每名董事的评价报告，可随时召开会议改选，撤职或任命新的董事。
8、董事会职能：公司董事会是公司的最高经营决策机构：
负责公司所有的重大经营决策
负责任命公司总裁（总裁）并根据总裁的提名任命公司副总裁。
负责对公司经理层监督考评。
董事会中的专业委员会，代表董事会对公司的相应职能部门进行决策管理。
专业委员会的研究报告经全体董事会通过后，下发公司经营管理层执行。
专业委员会负责对公司相应部门的日常工作监督。
公司治理结构
专业委员会不能由管理层人员兼任。
（四）公司总裁：
1、公司总裁根据公司管理制度负责公司的日常经营管理，对公司的日常经营、营销负全责。
2、公司总裁由董事会任命，可以由公司董事会成员中选任，如任命的公司总裁还不是公司董事，应提请股东会补选进入董事会，在股东会没有履行完董事任命程序前，也应列席参加公司董事会的所有会议。
3、公司总裁和董事会签订岗位合同，明确总裁的各项责任和义务。明确各项经营指标。
4、董事会依据合同对总裁进行考评，如果监事会发现总裁或其它副总理有重大问题，可提请董事会给予调查，直到解除职务。公司董事会成员对总裁的经营管理水平有疑问，也可在董事会提出议案，提请董事会进行评议或调查。
5、公司总裁、副总裁级人员的薪酬由董事会薪酬委员会拟订，交董事会通过后执行。
6、公司副总裁以上的薪酬待遇都要在岗位合同中明文签订。
7、公司总裁是公司经营管理司令人，董事会及董事会各专业委员会不能越过公司总裁对公司管理，行政系统发布命令。董事会的意愿必须以董事会决议下发给公司总裁。公司总裁对董事会决议无条件执行。
（五）授权制度：
● 公司治理中要有明确的授权制度；
● 所有财产动作权；经营管理权都应通过授权书明文详细规定；
● 在公司所有管理系统中，自上而下的分权都应有授权书规定权力责任。
二、公司激励制度设计：
（一）、激励制度对于公司治理的意义：
激励——保健理论（motivation-hygiene）由心理学家弗雷得里克•赫兹博格（Frederick Herzberg）提出。他本着这样的信念：个人与工作的关系是一种基本关系，他对工作的态度在很大程度上将决定其成败。
赫兹博格的研究表明了一个二元连续统一体的存在：“满意”的对立面是“没有满
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意”，“不满意”的对立面是“没有不满意”。
根据赫兹博格的观点，带来工作满意的因素和导致工作不满意的因素是不相关的和截然不同的。因此，管理者若努力消除带来工作不满意的因素，可能会带来平静，却不一定有激励作用。他们能安抚员工，却不能激励他们。因此，赫兹博格把公司政策、监督、人际关系、工作环境和工资这样的因素称为保健因素（hygiene factors）。当具备这些因素时，员工没有不满意，但是他们也不会带来满意。如果企业想在工作中激励员工，要强调成就、认可、工作本身、责任和晋升，这些因素是激励因素。
赫兹博格的激励——保健理论在薪酬制度中有着重要的应用。企业在设计薪酬制度时应充分运用激励——保健理论，既要考虑保健因素，使员工有一部分稳定的收入，增强员工责任感及组织承诺，减少不满意，又要考虑激励因素，给员工充分发挥个人能力的空间，增加满意。激励因素和保健因素在薪酬总额中所占的比例要经过细致的市场调查来确定，只有这样，才能建立合理有效的薪酬制度。
激励制度是公司治理的动力系统；激励制度是公司治理的生命维护系统；激励制度和约束机制是公司治理的运行基础。
（二）、激励方法：
1、股权配送：
以股权配送和期权计划为公司治理的第一激励办法，企业经营主体和主要专家拥有了产权、会导致他们朝向与企业共存共荣、尽职尽责的方向变化。
股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。
●现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。
●期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
●期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
2、企业经营业绩：
以企业经营业绩联系管理主体的个人所得，在与经营管理高层的责任合约中明文规定企
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业经营业绩与其个人所得挂钩，会激励管理团队的经营积极性。
3、年薪制：
管理高层实行年薪制，起码起到了一年考核的作用，定期算总帐，可以相应地约束高层管理者的管理行为，并有助于保持高层团队努力经营，刻意创新的持续性。
4、消费待遇：
管理高层人员的消费标准和待遇都应该由董事会薪酬委员会明文规定。过高不行，过低会影响工作积极性，规定一个合理的待遇消费标准是十分必要的。
5、（三）、可供选择的股份期权方案
（1）干股+实股+期权方案 1）股权激励对象：
包括三类人：
A、董事、高级管理人员(不包括外部董事)；
B、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的一定职级以上的管理骨干等在岗员工； C、公司认为应当激励的业绩表现突出的优秀员工和其他人员。
2）持股形式：
第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。
第二部分，岗位干股计划：
A、岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。
B、岗位干股落实办法岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的20%。在岗位上工作满两年，享有名下股份的分配权利；满三年享有名下股份按照原始价格购买的权利；满五年享有名下股份的赠送权。
第三部分，股份期权计划：
A、股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资
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本价值最大化。
B、股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2009年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格限额购买当时已增值的公司股份。
每份股票期权行权限制期为两年,行权有效期为三年,例如期权授予条件为公司2008年净利润比2007年增长不低于100%，净资产收益率不低于9%，行权条件为2009、2010和2011净利润及净资产收益率满足规定的业绩条件。
（2）、员工持股方案
1）授予对象：股票期权首次授权的对象为2008年12月30日前入职满一年的员工。
2）授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。
3）授予数量：拟定股票期权发行最大限额为xxx股，首次发行xxx股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。
4）行权条件：员工获授期权满两年（锁定期）进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年（解锁期）之后不上市，则由变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。
激励方案的资金来源为员工自愿出资、公司提取并分配的专项绩效资金及激励基金。员工的自愿出资为本人上税前工资额的5%至10%；专项绩效资金为员工本人出资额的 1-2倍；激励基金由公司以当年净利润增加额为计算基数按一定比例计算提取。其中每年计提的激励基金不超过年净利润的5%。
本计划要求获得股票的激励对象在获授限制性股票2年内不得转让所授予股票，之后有3年解锁要求。首先需要满足公司在解锁期内净资产收益率不低于10%；其次激励对象个人需满足绩效评价合格的条件；此外，按照例外条款，当激励对象出现离职等情形的，公司有权收回已授予的股票。
由职工持股会代表员工行使股份的购买、管理、行权等项事宜。具体见后附的持股会
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章程。
附：职工持股会章程
第一章 总则
第一条 依照我国《公司法》和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者和员工的利益融为一体，提高职工企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据《公司法》及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。
第二条 本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。
第三条 持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。
第四条 本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。
第五条 职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。
第六条 企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。
第七条 持股会遵循下述基本原则：
自愿入股，按章转退；
利益共享，风险共担；
独立建账，民主管理。
第八条 持股会有关招股、资金运作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。第二章 会员及股金
第九条 本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。
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第十条 持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币3000000元，每股面额为1元，总股份为3000000万股，分期招股。职工认股最低为1000股，最高持股限额为100000万股。
第十一条 持股会的资金来源构成：
（1）本企业职工出资；
（2）按政策提取企业分配余额。第三章 会员的权利和义务
第十二条 持股会会员享有下列权利：
选举和被选举持股会会员代表；
了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议；
按照出资股份取得红利股息和送配股的权利；
依照本章程转让和接受转让股权。
第十三条 持股会会员应履行下列义务：
遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；
依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金；
依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途退股；
依照国家有关规定应履行的其他义务。第四章 股权证及股权管理
第十四条 股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且由持股会统一集中保管。
第十五条 企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在其企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳一定的手续费。擅自私下转让的行为作为无效处理。
第十六条 入股股金原则上不得抽回。
第十七条 会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金
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第十八条 会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。
第十九条 因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。
第二十条 持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离。
第二十一条 会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。第五章 投资收益及分配
第二十二条 持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。
第二十三条 持股会理事会按每投收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。
第二十四条 持股当年投资收益，按以下顺序分配：提取投资收益的2%~5%，作为持股会的管理费；支付会员的红利。
第二十五条 如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例承担经营风险。
第六章 持股会组织机构及其职责
第二十六条 持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由企业工会负责人担任。
第二十七条 职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开两次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。
第二十八条 持股会代表会议应有2/3以上会员代表出席，所作决议应由参加会议的1/2以上代表同意方可通过交有效。
第二十九条 持股会会员代表原则上根据会员数的3：1比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。
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第三十条 持股会会员代表有的权利：
选举和被选举持股会理事；
出席代表大会，提出建议，行使表决权；
查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配；
对不称职的持股会理事提出罢免；
第三十一条 持股会会员代表的义务：
宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作；
听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映；
协助持股会理事会工作。
第三十二条 持股会成立理事会。理事会是持股会的日常管理机构。理事会由5~7人组成。本企业法定代表为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名，设副理事长2名。并根据需要聘请顾问。
第三十三条 持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。
理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。
理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好准备。
第三十四条 理事会执行持股会代表会议的决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及期限人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。
第三十五条 理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告《招股说明书》。
第三十六条 在投资企业分配方案公布后，理事会负责制定持股会分配预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。
第三十七条 持股会理事长根据持股会会员代表会议决议，参与本企业董事会的讨论决策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大会，行使权利，履行义务。
持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额推荐人选担任董事，行使权利，履行义务。
第三十八条 持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。
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第三十九条 持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。第七章 附则
第四十条 本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。
第四十一条 本章程由持股会理事会负责解释。
七、结束语：
法人治理结构设计是现代社会最为重要的研究课题之一，它不仅关系到保护投资人利益的问题，关系到企业的良性运转和健康发展，同时也关系到整个企业所有相关各方的根本利益，其实也关系到国家社会的发展、稳定。
法人治理结构画成示意图，几百字就足够了，但其中蕴含的哲理和机理却是数十万字也不一定说得清楚，实在是因为不同的国家，不同的银行体制，不同的文化背景，不同的社会制度，不同的企业，甚至不同的经营理念，人品素质，思想观念，都会对公司治理有不同的理解。
公司治理中引入专家董事和职员董事的结构目的是为了解决一股独大所必定会产生的决策失误风险，并且若能运行良好，会给公司今后的发展带来不可估量的益处。
董事会的特殊组合方式也会给公司今后选聘真正的高级管理人员主持公司的经营发展打下了基础，并不是所有的职业经理人都是人力资本，值得企业送股份给他的职业经理人是凤毛麟角，少之又少的，能否聘请得到不单是机遇问题，其实更取决于老板的识别水平。要想获得千里马，自己先要成为伯乐。设计只能指出一个大概的方向，而更多的决断是由利害相关的决策人自主判断的。同样，股权激励的设计，是为了奠定公司基于现代企业制度的规范管理的人力资本基础。在多种方案中选择合适于公司的方案，也要十分慎重反复研究探讨，但不能不做。牛根生讲“财聚人散，人聚财散”的道理应是警钟。
第五篇：治理结构
关于治理结构
一、相关资料
公司治理结构是公司制的核心，公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。
1、组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。
2、管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。
3、一般来讲，公司治理结构主要包括下述四个方面：公司所有权（者）治理结构、公司法人治理结构、公司经营权（者）治理结构、公司制度治理结构。
3.1公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系，在公司所有权治理结构中，主要涉及股东治理结构、董事治理结构、监事治理结构和股东会、董事会、监事会三会间的制衡关系。股东治理结构主要是指股份、股东、股权三大问题。
3.2公司法人治理结构就是所有者与经营者之间的委托代理关系。
3.3公司经营权（者）治理结构：就是指经营者实际上是一个体系，各种经营者之间的关系需要界定，界定各类经营者之间关系的方式和方法的总和，就是指经营者治理结构。3.4公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”：实质就是制定公司游戏规则，明确职责权利关系，用制度来约束与制约。就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、监事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构以及实施目标和进行监督的手段。
4、公司治理结构怎样才能更合理呢？——文章分享
首先，经理层和董事会之间必须是一种紧密的合作关系，前者必须在后者的心目中建立信心，使其相信由他们能够实现公司的目标。特别是总经理，他在决定如何达到公司业绩目标方面有很大的灵活性。当然，一些重要的决策还必须征求董事长的意见。所以，他们之间必须是一种紧密的合作关系。
通常而论，董事会代表的是公司的长远利益，而执行层、经理层则侧重于贯彻董事会的精神，以执行近期目标为己任。董事长除了主持董事会会议外，还必须发挥其它作用。如确定每一次董事会的议程，领导董事尤其是外部董事专注讨论一些对公司未来发展有关的重要问题，外部董事在这些问题上的意见是必须充分考虑的。
另外，他还是股东及各有关方面与公司沟通的渠道，必须倾听来自各方的意见和建议。1 这就要求董事会是按公司法和公司章程组建的理想化的“分工型”模式，董事会和经理班子各有明确的分工，互不干扰，既密切合作，又相互制约、相互需要。
其次，董事会与经理层的控制与反控制关系要恰到好处，双方的职责必须有明确界定，并且要有强有力的制度保证。如果不明确董事会和管理层不同的职责范围，公司就容易出问题。董事会和高层经理是两种不同的组织，其利益取向和行为方式不可能完全相同，董事会不可能在放弃控制的前提下去聘任经理人员并向他们授权。但是，没有经理层的合作，董事会也不可能完成向股东大会负责公司经营的全部使命，因为公司的实际控制权往往掌握在经理人员手里。所以，董事会对经理层将采取任免、监督等手段进行控制，而经理层则通过经营管理能力上优势、时间和信息量上的优势，以及拥有自己的管理班子和可以直接指挥下属的优势，对来自董事会的控制进行“反控制”。理想的控制关系应当是董事会不参与公司日常运行，只是负责制定公司大范围的目标和期望值，并且制定边界；而执行董事和总经理则负责制定一些短期计划，以保证公司长期目标得以实现。董事会要的是长期回报，同时也要关注一些短期目标实现，这些财务的和非财务的目标在集团的业绩表现合同中都要有明确的规定。同时，董事会要规定总经理所能采取措施的范围，在其实现预期目标的过程中，董事会必须能保证检查其工作进展情况。
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