股权分置改革需解决大股东占款问题(赵福艳)

第一篇：股权分置改革需解决大股东占款问题(赵福艳)

股权分置改革需解决大股东占款问题

赵福艳

上传时间:2008-6-29

一、上市公司大股东及关联方占款的现状

上市公司大股东及关联方占用上市公司资金是我国证券市场特有的普遍现象, 也是我国证券市场长期以来存在的一个突出问题。自去年管理层提出“重点解决上市公司的资金占用和违规担保问题”以来, 上市公司大股东清欠速度明显加快, 大股东资金占款总额也呈逐渐下降趋势。据统计, 2005年11月以来, 已有15家公司的占款问题有实质性进展。其中氯碱化工、天大天财、浙大海纳收到共计1.86亿元的现金还款, 金城股份、金花股份、南方摩托、风华高科等提出以资抵债的方式还款, 北大荒拟采用定向回购方式, 凤凰股份拟以股抵债, 中国武夷、吉林炭素、特发信息、长江投资的大股东给出还款计划或“时间表”, 上海科技、鲁北化工也表示将尽快还款。如果这些公司大股东还款全部到位, 将解决高达69亿元的占款。数据显示, 截至2006年1月底, 上市公司被大股东占用资金的总额已从2002年的最高峰967亿元, 下降至365亿元, 占款数额下降一半以上。存在大股东占用资金现象的上市公司从676家下降至234家, 下降幅度明显。虽然取得很大改善, 但大股东占款从原来的非经营性占用资金为主转为经营性占用资金, 呈现越来越隐秘的特点, 这不仅侵害了中小股东的合法权益, 而且严重侵蚀着公司的资产质量, 给上市公司的经营带来巨大风险, 不得不引起投资者的注意。

二、大股东占款动机、原因

1、大股东占款的动机分析。

①大股东自身出现经营困难, 急需资金渡过难关。在原来的发行制度下, 上市公司大都是在国有企业的基础上改制形成的, 上市公司的母公司(大股东)为了支持企业上市, 将有盈利能力的优质资产剥离后注入到上市公司, 而将大量不良资产甚至可以说是包袱留给了集团公司。结果是股份公司上市了, 大股东基本丧失了独立生存和持续发展的能力。在出现经营困难的时候, 银行为保证资金安全, 将集团到期贷款回收后转贷到股份公司, 再由股份公司开具承兑汇票供集团使用, 形成长期资金占用。

②大股东的多元化投资需求。一些公司上市以后, 为配合产业结构调整, 在金融、生物工程、房地产、文化等领域先后进行配套投资, 过多占用上市公司的资金。再者, 大股东下属公司经营困难,在与股份公司的关联交易的过程中占用股份公司资金。

③集团利润最大化驱动。集团公司为了规避风险, 可能投资于多个领域。在向银行贷款困难时, 首当其冲的是考虑集团内部拆借, 加之上市公司股权结构的不合理、法人治理结构的不健全, 上市公司的第一大股东利用其绝对的控股地位, 几乎完全支配了公司的董事会和监事会, 使公司董事会和监事会形同虚设。特别是母公司和上市公司两个公司高级管理人员交叉任职的管理组织体系不在少数。因此集团利益驱动和管理者自身利益驱动使上市公司成为大股东的“圈钱”工具就成为必然。

2、大股东占款的主要原因是股权结构不合理。

理论界认为, 能对公司治理效率产生良好影响的股权结构一般应满足股权集散度是: 股 1

权适度的集中或分散, 使风险成本与治理成本之和为最小。但我国的上市公司中股权结构主要表现在以下几个方面:

①股权过于集中, 国有股占绝对优势。在有国有股的上市公司中, 大部分国有股权占控股或相对控股的地位, 致使股权的治理效率较低, 既无法约束大股东侵占上市公司利益的行为, 也使上市公司管理层缺乏保护公司利益的动力。当初管理层设计上市公司股权结构是一方面要制度创新, 通过改制上市建立现代企业制度, 另一方面为国有企业减轻资金压力, 与此同时还要确保对国有企业上市后的控制。但随着市场经济的发展, 股权过于集中的弊端愈发突出, 主要表现在控股公司在上市公司的决策中一言九鼎, 决策的利益倾向性往往是控股公司的利益高于上市公司的利益。

②股权分置格局。目前, 国有股还不能上市流通, 虽然可以按照协议转让, 但其转让条件和对象都有严格的限制, 且均在场外进行, 这自然带来如下问题: 一是极易导致“内部人控制”;二是政策法规的约束使得调整和改变股权过于集中的状况有了相当的难度;三是当大股东持股比例处于优势地位而又由于股权未流通而不受到外界的收购压力时, 则本应来自于证券市场对公司财务行为理性的治理效率变得明显低下;四是大股东通过上市来获得溢价收益, 并将其套现。原本也是正常的资本运营, 但由于国有股未上市流通, 所以控股公司无法通过出售或收购股份来调整自己的现金流量, 当控股公司出现现金流量问题时, 就出现了占用上市公司资金的倾向。

③高层管理人员持股比例不足。上海荣正投资咨询有限公司截止2001年4月30日公开披露的上市公司2000年年报为基础, 在对上市公司高管持股市值和年薪与公司业绩相关性的分析中, 选取公司净资产收益率、每股收益、主营业务收入、税后利润四项指标作为业绩指标,研究后发现, 董事长及董秘持股市值与各业绩指标呈很微弱的正相关关系, 总经理持股市值与各业绩指标之间不存在相关关系, 而高管年薪仅与业绩指标中的每股收益有显著正相关。这一结果表明, 目前我国上市公司高管人员的薪酬制度缺乏有效而长期的激励作用, 造成大部分高管对上市公司利益缺乏归属感, 行为模式短期性显著。

④机构投资者持有股份比较少。我国的基金业于20世纪90年代初起步, 在1997年11月《证券投资基金管理暂行办法》发布后, 证券市场基金业愈来愈成为证券市场流通股最大的投资者, 在市场上的地位举足轻重, 但和成熟市场相比,无论是机构投资者的规模还是其占上市公司中股份的比例都显得非常小。因此在促使上市公司提高治理水平方面的作用微乎其微。

三、结合股权分置改革解决大股东占款的对策

1、优化股权结构。

①推进国有股分步骤上市流通。当控股股东是非流通股股东时, 股票价格的涨跌与之收益并不密切, 当公司出现危机时也不会面临被收购的压力, 资本市场对控股股东的作为失去了评价、激励和约束功能。股权分置改革完成后, 非流通股东获得流通权, 开始推进非流通股的逐步上市流通, 一方面缓解市场承受能力, 稳定二级市场股价;另一方面则有助于使控股股东与上市公司价值目标一致, 使控股股东自觉回避占用上市公司现金等行为。

②改革与完善经营者的报酬激励制度。把国有企业经营者股票期权激励机制的建立同股权分置改革和股权结构的优化结合起来协同推进, 把一部分期权按一定比例出让给企业

经营者, 使经营者以期权的方式按一定比例持有原有股。这既解决了国有企业股票期权激励机制的股份来源问题, 又使经营者的个人收益与企业未来的经营绩效捆绑在一起, 使经营者能对企业做出长期投入, 而不是采取短期行为, 也能使投资者的融资决策符合财务理性。企业经营者长期激励机制的建立, 有效地协调股东与经营者的根本利益, 促进国有企业股权结构的多元化和健全公司法人治理结构,对大股东占款也起到一定的抑制作用。

③引进机构投资者。机构投资者通过各种方式积极参与公司治理活动。主要是提交股东议案, 股东议案是由股东提交的要求管理者采取某些特定行动的简明报告。内容主要集中于管理者和股东的潜在冲突问题。除此之外, 通常使用的方法还包括发布所谓的“黑名单”, 通过媒体的力量来惩戒那些被认为表现不好的公司的管理者, 旨在促使公司提出公司治理改革方案。此外, 机构投资者的规模能够造成大量的抗衡力量, 一方面能够保证资本市场中介间的公平交易;另一方面也加强了机构投资者对其所投资公司的控制能力, 从而减弱了不利刺激造成的影响。

2、推动整体上市。

我国上市公司的控股公司是一个实体性的生产经营企业, 有独立于上市公司之外的自身企业利益。控股公司的主要领导是上市公司的董事长、总经理。这时即使要求两者人员、机构、资金形式上的分开也不能从制度上杜绝控股公司对上市公司资源的统一调配和利益侵占。股权分置改革解决的是上市公司两类股东的利益冲突问题, 而整体上市解决的是控股大股东与上市公司之间的利益冲突问题。在我国目前的法治环境、监管能力和股市文化下, 为解决大股东对小股东利益侵占和随意占款问题, 应当坚决堵住非整体上市的制度漏洞, 以确保新上市公司的上市质量和透明度。同时像股权分置改革的部署一样, 应要求已经上市的公司对自己转为整体上市制定可行的时间表, 以便监督执行。上市公司再融资政策也应像股改一样, 向完成整体上市的公司倾斜。这样不仅可以基本杜绝关联交易, 大大缩小企业报表操纵的空间, 而且可以从利益上驱动大股东集中精力于上市公司本身的治理, 并从源头上制止因大股东需要而产生的上市公司融资冲动。

3、加强外部治理。

成熟的资本市场是建立在高度分散的、流动的股权结构基础之上形成的市场控制与监督的公司治理模式。主要通过证券市场、公司控制权市场、经理人市场、中介机构、法律、诉讼制度和新闻媒体的监督等约束上市公司、大股东和经理人员的违规行为和增加其犯罪成本。而我国的监管机构在加大监管时, 总是习惯于增加机构、增加人手等, 新的监管思路应该是, 证券监管部门的职责是制定“游戏规则”, 监管事务应交给市场, 交给中介机构, 交给财经媒体。尤其要发挥财经媒体的作用, 财经媒体最有积极性对上市公司及治理问题进行客观披露。通过外部治理的加强, 有效的约束大股东行为, 使其不违规或少违规, 进而维护其他股东和小股东的切身利益。

出处:《现代企业》2006年第8期

第二篇：股权分置改革 大股东 支撑行为

股权分置改革论文：后股权分置时代中国上市公司大股东支撑行为研究

【中文摘要】2005年5月9日,是股权分置改革正式启动的日子。截止到2010年底,沪深两市尚未启动股改的上市公司只有7家,中国内地证券市场股权分置改革已取得了阶段性的胜利。然而,在后股权分置时代,中国内地证券市场上市公司大股东是否会积极关心自己公司的经营业绩,并能采取有效的支撑手段,使上市公司的经营业绩得以持续高速增长；上市公司大股东又能否积极采取有效措施,较好地解决上市公司管理层与上市公司股东利益之间的矛盾,为上市公司经营业绩的稳定增长保驾护航；上市公司二级市场股票的价格是否能真正体现大股东与中小股东共同的价值判断,进而使中国内地证券市场得以健康地快速发展。这些便是本文研究的重点所在。第一章为导论,主要介绍了选题的背景、研究的意义及方法和论文的结构安排；第二章主要是对国内外学者关于股权分置问题及大股东行为的研究文献进行综述总结,其中关于大股东行为方面主要对大股东行为研究的历史进程、大股东掏空行为及大股东支撑行为有关的文献进行综述总结；第三章主要是对大股东支撑行为进行理论分析,包括：大股东行为的分类、大股东支撑行为的动因、大股东支撑行为的理论依据、大股东支撑行为与公司治理的理论分析；第四章...【英文摘要】May 9,2005 is the date when Non-tradable Share Reform officially started.Up to the end of 2010, only 7 listed

companies in Shanghai and Shenzhen Stock Exchanges have not started the Non-tradable Share Reform, which marks a staged success of the Reform in securities market of mainland China.However, in the post-Reform times, will the major shareholders of companies listed in mainland China actively take care about their companies’operation results and take effective propping measures to maintain a sustained...【关键词】股权分置改革 大股东 支撑行为 【英文关键词】Non-tradable Shares Reform Major Shareholders Propping Behavior 【索购全文】联系Q1：138113721 Q2：139938848

【目录】后股权分置时代中国上市公司大股东支撑行为研究摘要6-7Abstract7-8

第一章 导论10-13

1.1 1.3 结问题的提出10-11构安排12-13股权分置问题的研究13-19分析21-29

1.2 研究意义及方法11-12第二章 文献综述13

13-21

2.1 国内外关于

2.2 国内外关于大股东行为的研究

第三章 大股东支撑行为的理论

21-24

3.2 大股东2.3 小结19-21

3.1 大股东行为的分类支撑行为的动因2424-2626-29

3.3 大股东支撑行为的理论依据3.4 大股东支撑行为与公司治理的理论分析第四章 大股东支撑行为与上市公司经营业绩分析

29-412929-3535-414.1 大股东支撑行为与上市公司经营业绩的理论分析4.2 大股东支撑行为与上市公司经营业绩的统计分析4.3 大股东支撑行为与上市公司经营业绩的案例分析第五章 全文总结41-44

5.1 主要结论及相关建议41-42文献44-47用的论文485.2 本文的创新之处与不足之处42-44参考

致谢47-48

攻读硕士学位期间已发表或录

第三篇：股权分置改革后中小股东权益保护问题

股权分置改革后中小股东权益保护问题

□作者：成都信息工程学院陈文寿

内容摘要：股权分置改革是对不合理的股权结构的改革，股权结构变化后，公司治理结构也相应的发生变化。本文提出由于股权结构的分散而给股改后的公司治理带来了中小股东放弃公司控制权、“内部人控制”以及大股东对中小股东的利益侵害加剧三个新问题。如何解决出现的新问题将是一个具有时代意义的课题。[网--一站在手，写作无忧！]

关键词：股改公司治理股权结构

股权分置是我国a股市场因为特殊历史原因，在上市公司内部普遍形成的非流通股和流通股同股不同价、同股不同权的市场制度与结构。这种政策安排造成了流通股和非流通股的利益分离，影响和制约着我国证券市场的进一步发展。自从《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）发布以来，按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，股改逐步进行，已经取得了一定的成绩。

股权分置改革现状

股权分置改革是我国证券市场迄今为止最大的一次制度变革，其目的是解决不合理的股权结构，为上市公司长期健康发展提供制度上的保证，从而保护投资者长远利益。股权分置改革消除了非流通股和流通股的流动性差异，恢复了股票的同股同权、同股同利的特征，使非流通股东和流通股东的利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础，这为完善公司治理提供了基本市场环境，推动了公司治理的完善。在上市公司股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，股权结构分散化。股权结构是公司内部治理也是外部治理的基础，是公司生产中最为基础的要素。股权结构变化了，公司治理结构就要相应的发生变化。

股权分散与集中达到某种临界程度，必然规定一种新的治理结构模式代替原有的治理结构模式。从改革的出发点和着眼点来看，以实现同股同权同利为出发点的股权分置改革的最终目的是改善公司治理结构，提高公司的盈利能力。更为重要的是，在股权分置背景下形成的很多有效公司治理手段将会在全流通背景下失效，而一种新的公司治理制度需要长期探索才能完成，因此将股权分置改革的重心转移到公司治理制度的完善创新上来不仅是必要的，而且是十分紧迫的。

目前市场普遍认为，解决了股权分置问题，市场上存在的一切问题如大股东恶意圈钱、大股东肆意挪用巨额资金等都会迎刃而解。管理层和大股东将会致力于公司业绩的提升，上市公司的发展障碍会完全消除，步入良性发展趋势。应该看到，虽然股改确实推动了公司治理的完善，但是股改并不等同于公司治理的完善，股改后的公司治理仍会存在一些急待解决的新问题。这些新问题不解决，相关配套制度不完善，单凭股改无法完善公司治理。

中小股东放弃控制权

在股权高度分散的情况下，中小股东联合极为困难，可以与经营管理者抗衡的股东合力也难以形成。广大的中小股东往往以获得二级市场上的差价为投资目的，他们无心也无力去关心上市公司的经营决策。小股东们由于缺乏专业的知识、精力和时间，参与公司治理的成本和收益不对称，失去了参与公司治理的积极性，放弃了公司的控制权，无法形成对控制公司的经理人员的有效监督。公司的经营业绩在这时往往受经营者目标的影响，股东需要承担经营者的目标偏离股东目标的风险。

对此，罗伯特归纳了三方面原因：理性的冷漠，即当股东在投票决定对公司决策赞成与否之前，为做出理性的判断而获得信息的成本要大于因投票而获得的利益；“免费搭车”问题，即在股权分散、股东各自独立的情况下，每一个股东都希望其他股东积极行使监督权而使自己获利，其结果是无人行使监督权；公平问题，即如果某些股东，尤其是大股东为利益积极行使股东权，因此获利的将是全体股东，积极行使股东权的股东为此耗费成本，而使另外一些股东不劳而获，这种不公平也妨碍了股东积极行使投票权。在高度分散的股权结构之下，委托代理成本将会大大提高，经理人完全可以凭借自己熟悉公司内部经营状况的信息优势进行内部人控制。

“内部人控制”的公司治理模式

在公司治理的诸因素中，公司所有者与经营者的委托代理关系最为重要。在现代公司制度中，所有权和经营权实现了分离。按照信息经济学的定义，掌握公司信息的经营者被称为代理人，不掌握公司信息的所有者被称为委托人。所有者把使用资产的权力委托给经营者，经营者作为代理人帮助所有者实现权益最大化的目标。这个委托代理关系的建立需要双方有一个契约，通过建立对经营者的激励约束机制而实现所有者的目标。

股权分置时代，公司治理的问题在“一股独大”上，而股改后，则可能出现由于股权分散而导致的“内部人控制”。在“一股独大”条件下，大股东出于自身财产权力和利益最大化的考虑，会积极对经营者加以监督和约束，而其他小股东则

第四篇：股权分置改革后中小股东权益保护问题

股权分置改革后中小股东权益保护问题

□作者：成都信息工程学院陈文寿

内容摘要：股权分置改革是对不合理的股权结构的改革，股权结构变化后，公司治理结构也相应的发生变化。本文提出由于股权结构的分散而给股改后的公司治理带来了中小股东放弃公司控制权、“内部人控制”以及大股东对中小股东的利益侵害加剧三个新问题。

如何解决出现的新问题将是一个具有时代意义的课题。[网--一站在手，写作无忧！]

关键词：股改公司治理股权结构

股权分置是我国a股市场因为特殊历史原因，在上市公司内部普遍形成的非流通股和流通股同股不同价、同股不同权的市场制度与结构。这种政策安排造成了流通股和非流通股的利益分离，影响和制约着我国证券市场的进一步发展。自从《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）发布以来，按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，股改逐步进行，已经取得了一定的成绩。

股权分置改革现状

股权分置改革是我国证券市场迄今为止最大的一次制度变革，其目的是解决不合理的股权结构，为上市公司长期健康发展提供制度上的保证，从而保护投资者长远利益。股权分置改革消除了非流通股和流通股的流动性差异，恢复了股票的同股同权、同股同利的特征，使非流通股东和流通股东的利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础，这为完善公司治理提供了基本市场环境，推动了公司治理的完善。在上市公司股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，股权结构分散化。股权结构是公司内部治理也是外部治理的基础，是公司生产中最为基础的要素。股权结构变化了，公司治理结构就要相应的发生变化。

股权分散与集中达到某种临界程度，必然规定一种新的治理结构模式代替原有的治理结构模式。从改革的出发点和着眼点来看，以实现同股同权同利为出发点的股权分置改革的最终目的是改善公司治理结构，提高公司的盈利能力。更为重要的是，在股权分置背景下形成的很多有效公司治理手段将会在全流通背景下失效，而一种新的公司治理制度需要长期探索才能完成，因此将股权分置改革的重心转移到公司治理制度的完善创新上来不仅是必要的，而且是十分紧迫的。

目前市场普遍认为，解决了股权分置问题，市场上存在的一切问题如大股东恶意圈钱、大股东肆意挪用巨额资金等都会迎刃而解。管理层和大股东将会致力于公司业绩的提升，上市公司的发展障碍会完全消除，步入良性发展趋势。应该看到，虽然股改确实推动了公司治理的完善，但是股改并不等同于公司治理的完善，股改后的公司治理仍会存在一些急待解决的新问题。这些新问题不解决，相关配套制度不完善，单凭股改无法完善公司治理。

中小股东放弃控制权

在股权高度分散的情况下，中小股东联合极为困难，可以与经营管理者抗衡的股东合力也难以形成。广大的中小股东往往以获得二级市场上的差价为投资目的，他们无心也无力去关心上市公司的经营决策。小股东们由于缺乏专业的知识、精力和时间，参与公司治理的成本和收益不对称，失去了参与公司治理的积极性，放弃了公司的控制权，无法形成对控制公司的经理人员的有效监督。公司的经营业绩在这时往往受经营者目标的影响，股东需要承担经营者的目标偏离股东目标的风险。

对此，罗伯特归纳了三方面原因：理性的冷漠，即当股东在投票决定对公司决策赞成与否之前，为做出理性的判断而获得信息的成本要大于因投票而获得的利益；“免费搭车”问题，即在股权分散、股东各自独立的情况下，每一个股东都希望其他股东积极行使监督权而使自己获利，其结果是无人行使监督权；公平问题，即如果某些股东，尤其是大股东为利益积极行使股东权，因此获利的将是全体股东，积极行使股东权的股东为此耗费成本，而使另外一些股东不劳而获，这种不公平也妨碍了股东积极行使投票权。在高度分散的股权结构之下，委托代理成本将会大大提高，经理人完全可以凭借自己熟悉公司内部经营状况的信息优势进行内部人控制。

“内部人控制”的公司治理模式

在公司治理的诸因素中，公司所有者与经营者的委托代理关系最为重要。在现代公司制度中，所有权和经营权实现了分离。按照信息经济学的定义，掌握公司信息的经营者被称为代理人，不掌握公司信息的所有者被称为委托人。所有者把使用资产的权力委托给经营者，经营者作为代理人帮助所有者实现权益最大化的目标。这个委托代理关系的建立需要双方有一个契约，通过建立对经营者的激励约束机制而实现所有者的目标。

股权分置时代，公司治理的问题在“一股独大”上，而股改后，则可能出现由于股权分散而导致的“内部人控制”。在“一股独大”条件下，大股东出于自身财产权力和利益最大化的考虑，会积极对经营者加以监督和约束，而其他小股东则可

以“搭便车”。“一股独大”虽然存在损坏中小股东利益的可能性，但同时也可以有效地监督经营者，从而实现委托代理关系的平衡。而在股改后，大股东可能面临着主动性的股权变现和被动性的股权被收购的可能。两种结果都会导致公司的股权结构发生变化，而最终出现股权分散的局面。在股权分散条件下，公司所有者可能无法实现对经营者的有效监督，其原因既可能是股

东之间无法达成共识，也可能是股东之间存在着彼此依赖而有意“搭车”的心态。这些可能性所产生的最终结果是，真正控制公司的人不是所有者，而是掌握公司信息的经营者，即公司的“内部人”控制公司。“内部人控制”会让公司追求经营者的短期利益，而忽视甚至损害所有者的长远利益，进而打击资本市场投资者的信心。

大股东的利益侵占加剧

大股东与中小股东之间通常存在两种不同的效应：一是利益一致效应；二是利益侵占效应。一方面，如jeen和meckling(1976)所指出的，大股东由于持股较多，其利益与公司利益更加密切，此时其不当行为所造成的企业损失，大部分由其自身承担，因此决策行为会更加谨慎。此时无论是从管理角度还是监督角度，大股东的行为都与公司的利益相一致；另一方面，shleifer和vishny(1997)和laporta等人(1999)的研究则表明，当大股东掌握的控制权大幅超过其对公司现金流量请求权时，大股东将会有强烈的动机去追求自身效用最大化，从而侵占小股东的利益，例如配发优惠股利给自己、转移公司利润、资产等。claee等(1999)对东亚九国的2658家公司股权结构与公司价值的研究表明，大股东控制权愈高，公司市场价值愈低，特别是现金流请求权很低而控制权较高时，公司市场价值愈低，大股东对小股东的侵占(expropriation)越严重。

股改后由于信息不对称的问题使得中小股东仍然处于不利状态，股改前股权集中度较高的企业仍然存在大股东控制权过高的情况，大股东和管理层对公司拥有绝对的信息优势，特别是股权分置改革之后大股东也将更为关注二级市场的股价情况，更有动力去推高股价获取收益，如果利用其控制权与二级市场配合炒作，仍然可能出现证券市场发展不规范时期的恶性事件，此时对中小股东的损害有可能更大。

综上所述，股改推动了公司治理的完善，但股改后的公司股权结构分散化对公司治理带来了中小股东放弃公司控制权、“内部人控制”以及大股东对中小股东的利益侵害三个负面影响，需要理论及实践界积极寻找解决途径。

参考文献：

1.吴晓求.中国资本市场：股权分裂与流动性变革.中国人民大学出版社，2004

2.晁才成.全流通应加强公司治理.资本市场杂志，2004（4）

3.巴曙松，陈华良.股权分置改革与公司治理.理论动态，2005（30）

4.尹中立.中国股市症结并非“全流通”.银行家，2005（4）

第五篇：股权分置改革后中小股东权益保护问题

□作者：成都信息工程学院陈文寿

内容摘要：股权分置改革是对不合理的股权结构的改革，股权结构变化后，公司治理结构也相应的发生变化。提出由于股权结构的分散而给股改后的公司治理带来了中小股东放弃公司控制权、“内部人控制”以及大股东对中小股东的利益侵害加剧三个新问题。如何解决出现的新问题将是一个具有时代意义的课题。[文秘写作网-wmxz--范文每日更新,资源应有尽有！]

关键词：股改公司治理股权结构股权分置是我国A股市场因为特殊历史原因，在上市公司内部普遍形成的非流通股和流通股同股不同价、同股不同权的市场制度与结构。这种政策安排造成了流通股和非流通股的利益分离，影响和制约着我国证券市场的进一步发展。自从《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）发布以来，按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，股改逐步进行，已经取得了一定的成绩。股权分置改革现状股权分置改革是我国证券市场迄今为止最大的一次制度变革，其目的是解决不合理的股权结构，为上市公司长期健康发展提供制度上的保证，从而保护投资者长远利益。股权分置改革消除了非流通股和流通股的流动性差异，恢复了股票的同股同权、同股同利的特征，使非流通股东和流通股东的利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础，这为完善公司治理提供了基本市场环境，推动了公司治理的完善。在上市公司股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，股权结构分散化。股权结构是公司内部治理也是外部治理的基础，是公司生产中最为基础的要素。股权结构变化了，公司治理结构就要相应的发生变化。

股权分散与集中达到某种临界程度，必然规定一种新的治理结构模式代替原有的治理结构模式。从改革的出发点和着眼点来看，以实现同股同权同利为出发点的股权分置改革的最终目的是改善公司治理结构，提高公司的盈利能力。更为重要的是，在股权分置背景下形成的很多有效公司治理手段将会在全流通背景下失效，而一种新的公司治理制度需要长期探索才能完成，因此将股权分置改革的重心转移到公司治理制度的完善创新上来不仅是必要的，而且是十分紧迫的。

目前市场普遍认为，解决了股权分置问题，市场上存在的一切问题如大股东恶意圈钱、大股东肆意挪用巨额资金等都会迎刃而解。管理层和大股东将会致力于公司业绩的提升，上市公司的发展障碍会完全消除，步入良性发展趋势。应该看到，虽然股改确实推动了公司治理的完善，但是股改并不等同于公司治理的完善，股改后的公司治理仍会存在一些急待解决的新问题。这些新问题不解决，相关配套制度不完善，单凭股改无法完善公司治理。中小股东放弃控制权在股权高度分散的情况下，中小股东联合极为困难，可以与经营管理者抗衡的股东合力也难以形成。广大的中小股东往往以获得二级市场上的差价为投资目的，他们无心也无力去关心上市公司的经营决策。小股东们由于缺乏专业的知识、精力和时间，参与公司治理的成本和收益不对称，失去了参与公司治理的积极性，放弃了公司的控制权，无法形成对控制公司的经理人员的有效监督。公司的经营业绩在这时往往受经营者目标的影响，股东需要承担经营者的目标偏离股东目标的风险。

对此，罗伯特归纳了三方面原因：理性的冷漠，即当股东在投票决定对公司决策赞成与否之前，为做出理性的判断而获得信息的成本要大于因投票而获得的利益；“免费搭车”问题，即在股权分散、股东各自独立的情况下，每一个股东都希望其他股东积极行使监督权而使自己获利，其结果是无人行使监督权；公平问题，即如果某些股东，尤其是大股东为利益积极行使股东权，因此获利的将是全体股东，积极行使股东权的股东为此耗费成本，而使另外一些股东不劳而获，这种不公平也妨碍了股东积极行使投票权。在高度分散的股权结构之下，委托代理成本将会大大提高，经理人完全可以凭借自己熟悉公司内部经营状况的信息优势进行内部人控制。“内部人控制”的公司治理模式在公司治理的诸因素中，公司所有者与经营者的委托代理关系最为重要。在现代公司制度中，所有权和经营权实现了分离。按照信息经济学的定义，掌握公司信息的经营者被称为代理人，不掌握公司信息的所有者被称为委托人。所有者把使用资产的权力委托给经营者，经营者作为代理人帮助所有者实现权益最大化的目标。这个委托代理关系的建立需要双方有一个契约，通过建立对经营者的激励约束机制而实现所有者的目标。

股权分置时代，公司治理的问题在“一股独大”上，而股改后，则可能出现由于股权分散而导致的“内部人控制”。在“一股独大”条件下，大股东出于自身财产权力和利益最大化的考虑，会积极对经营者加以监督和约束，而其他小股东则可以“搭便车”。“一股独大”虽然存在损坏中小股东利益的可能性，但同时也可以有效地监督经营者，从而实现委托代理关系的平衡。而在股改后，大股东可能面临着主动性的股权变现和被动性的股权被收购的可能。两种结果都会导致公司的股权结构发生变化，而最终出现股权分散的局面。在股权分散条件下，公司所有者可能无法实现对经营者的有效监督，其原因既可能是股东之间无法达成共识，也可能是股东之间存在着彼此依赖而有意“搭车”的心态。这些可能性所产生的最终结果是，真正控制公司的人不是所有者，而是掌握公司信息的经营者，即公司的“内部人”控制公司。“内部人控制”会让公司追求经营者的短期利益，而忽视甚至损害所有者的长远利益，进而打击资本市场投资者的信心。大股东的利益侵占加剧

股改后由于信息不对称的问题使得中小股东仍然处于不利状态，股改前股权集中度较高的企业仍然存在大股东控制权过高的情况，大股东和管理层对公司拥有绝对的信息优势，特别是股权分置改革之后大股东也将更为关注二级市场的股价情况，更有动力去推高股价获取收益，如果利用其控制权与二级市场配合炒作，仍然可能出现证券市场发展不规范时期的恶性事件，此时对中小股东的损害有可能更大。

综上所述，股改推动了公司治理的完善，但股改后的公司股权结构分散化对公司治理带来了中小股东放弃公司控制权、“内部人控制”以及大股东对中小股东的利益侵害三个负面影响，需要理论及实践界积极寻找解决途径。参考文献：

1.吴晓求.中国资本市场：股权分裂与流动性变革.中国人民大学出版社，2004

2.晁才成.全流通应加强公司治理.资本市场杂志，2004（4）

3.巴曙松，陈华良.股权分置改革与公司治理.理论动态，2005（30）

4.尹中立.中国股市症结并非“全流通”.银行家，2005（4）

xiexiebang.com范文网(FANWEN.CHAZIDIAN.COM)