深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号----业绩预告和业绩快报(06年7月10日实施)[最终定稿]

第一篇：深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号----业绩预告和业绩快报(06年7月10日实施)

深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号——业绩预告和业绩快报

2006-7-10

第一条为提高上市公司定期报告业绩信息披露的及时性、准确性，规范上市公司业绩预告、业绩快报的披露行为，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，制定本指引。

第二条本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板上市公司（不含中小企业板块上市公司）关于定期报告业绩预告、业绩快报及其修正的披露工作。

第三条本指引所称上市公司定期报告业绩，是指公司年度报告、中期（半年度）报告和第三季度报告的经营业绩。

第四条上市公司董事会应当密切关注公司经营情况，出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：

(一)预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）业绩将出现亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比业绩出现大幅变动（上升或者下降50％以上）的；

（二）在公司会计年度结束后1个月内，经财务核算或初步审计确认，公司该年度经营业绩将出现亏损、实现扭亏为盈、与上年同期相比业绩出现大幅变动（上升或者下降50％以上）的；

（三）其他本所认为应披露的情形。

业绩预告的具体披露格式见附件一 ——《上市公司业绩预告公告格式》。上市公司在对其第三季度报告的经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时披露公司年初至本报告期末以及第三季度本季度的业绩情况。

第五条出现本指引第四条第一款规定的情形但比较基数较小的上市公司，经本所同意后可以豁免披露业绩预告公告。

具有下列情形之一的，为比较基础较小：

（一）年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；

（二）中期每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；

（三）第三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。

第六条 上市公司在发布业绩预告公告后，如出现实际业绩与预计业绩存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：

（一）实际业绩与此前业绩预告的变动方向不一致的，变动方向包括大幅上升、大幅下降、维持不变、扭亏、亏损等五个方向；

（二）实际业绩与此前业绩预告的变动幅度差异超过50％的，如原预告业绩将大幅上升50％－100％的，而实际业绩可能大幅上升150％－200％；

（三）其他重大差异情况。

上市公司应当根据《股票上市规则》第11.3.3条、11.3.7条的规定向本所提交相关文件并公告。

业绩预告修正公告的具体披露格式见附件二——《上市公司业绩预告修正公告格式指引（修订）》。

第七条在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当根据《股票上市规则》第6.7条的规定，及时披露包括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。

业绩快报的具体披露格式见附件三——《上市公司业绩快报格式指引》。

第八条 本所鼓励上市公司通过网上路演、现场参观、电话咨询等方式开展投资者关系活动，但公司在上述活动过程中应当做到公平对待所有股东和投资者，不得选择性地向部分投资者、机构透露公司未披露经营业绩及业绩变动等相关信息。

第九条本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。上市公司披露业绩快报时，应当根据《股票上市规则》第11.3.5条的规定，向本所报送相关文件。

第十条上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在《股票上市规则》第11.3.6条所述重大差异情形的，应当及时发布业绩快报修正公告。

业绩快报修正公告的具体披露格式见附件四——《上市公司业绩快报修正公告格式指引》。

第十一条上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、快报及修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第十二条上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、快报及修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。

第十三条上市公司及相关当事人违反本指引规定，本所视情节轻重给予其通报批评或公开谴责的处分，并计入诚信档案。

第十四条本指引由本所负责解释。

第十五条本指引自发布之日起施行。

附件一：《上市公司业绩预告格式指引）》

附件二：《上市公司业绩预告修正公告格式指引（修订）》 附件三：《上市公司业绩快报格式指引》

附件四：《上市公司业绩快报修正公告格式指引》

第二篇：深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法

深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法

2008-12-

5（2008年12月5日 深证上〔2008〕161号）

第一章总则

第一条为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露监管，督促上市公司、董事会秘书加强信息披露工作，提高上市公司信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

第二章考核方式、等级和标准

第三条每年年报披露结束后，本所以一个为一个考核期间，对当年12月31日前上市的公司信息披露工作进行考核。

第四条上市公司信息披露工作考核以上市公司该信息披露情况为基础（不含上一报告，含该报告），并结合以下因素进行：

（一）对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施；

（二）上市公司与本所配合情况；

（三）上市公司信息披露事务管理情况；

（四）本所认定的其他情况。

第五条上市公司信息披露工作考核结果分为优秀、良好、合格和不合格四个等级。

第六条对于考核当年上市不满六个月的公司，除特殊情况外，其信息披露工作考核原则上只评为良好或合格。

第七条考核当年受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责以上处分的，相关上市公司信息披露工作考核结果为不合格。

第八条考核当年受到本所通报批评处分或发出监管函3次以上的，相关上市公司信息披露工作考核不评为优秀或良好。

第九条考核当年被本所发出监管函的，相关上市公司信息披露工作考核不评为优秀。

第三章考核内容

第十条本所从真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性等六个方面对上市公司每一次信息披露工作进行考核，并可根据事后审核情况进行相应调整。

第十一条本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；

（二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载和不实陈述。

第十二条本所对上市公司信息披露准确性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度；

（二）公告文稿是否简洁、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述。

第十三条本所对上市公司信息披露完整性主要考核以下内容：

（一）提供文件是否齐备；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏。

第十四条本所对上市公司信息披露及时性主要考核以下内容：

（一）是否按预约时间披露定期报告；

（二）是否在法定时间内披露定期报告、业绩快报；

（三）是否按照规定的临时报告信息披露时限及时向本所报告并披露。

第十五条本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定；

（二）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。

第十六条本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事项披露前公司股票交易是否出现异常；

（三）公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻。

第十七条对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施，本所主要关注以下情形：

（一）中国证监会处罚的情况；

（二）本所公开谴责的情况；

（三）本所通报批评的情况；

（四）本所发出监管函的情况；

（五）本所采取的其他监管措施情况。

第十八条对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容：

（一）是否在规定时间内如实回复本所问询；

（二）是否按照本所要求及时进行整改；

（三）公司相关人员是否及时出席本所的约见安排；

（四）公司相关人员是否按本所要求参加有关培训、出席相关会议；

（五）是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况，并及时回复本所问询；

（六）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告；

（七）公司董事会秘书是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所；

（八）是否在规定时间完成本所要求的其他事项。

第十九条对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容：

（一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度；

（二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行；

（三）是否配置足够的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书是否是董事、副总经理或财务总监。第二十条在对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括：

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况；

（二）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况；

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合规及信息披露情况；

（四）本所关注的其他情况。

第四章监督管理

第二十一条对考核结果为不合格、合格的上市公司，本所可采取以下措施：

（一）要求公司相关董事、监事和高级管理人员参加培训；

（二）要求董事会秘书重新参加董事会秘书培训及资格考试；

（三）建议公司更换董事会秘书；

（四）约见相关人员；

（五）向中国证监会报告；

（六）其他监管措施。

第二十二条董事会秘书出现以下情形之一的，上市公司董事会应在一个月内更换董事会秘书：

（一）受到中国证监会通报批评以上的行政处罚；

（二）受到本所公开谴责以上的处分或最近三年内被本所给予三次以上的通报批评处分；

（三）重新参加董事会秘书资格考试成绩不合格；

（四）被本所建议更换董事会秘书。

第二十三条本所将上市公司信息披露工作的考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，考核结果对社会公开。

第五章附则

第二十四条本办法由本所负责解释。

第二十五条本办法自发布之日起实施。本所2001年5月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》同时废止。

第三篇：信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正

信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正

（2010年8月31日）

为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司定期报告业绩预警披露行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，制定本业务备忘录。

一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司的定期报告（报告、半报告、1季度报告、3季度报告）经营业绩进行预计。

如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，但净利润与上年同期相比业绩上升或者下降50％以上。

二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：

（一）报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；

（二）1季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；

（三）半报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；

（四）3季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。

三、上市公司如出现本备忘录第一条第二款第（三）项应披露业绩预警但属于下列较小比较基数情形且变动幅度不超过100%的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告公告：

（一）上一每股收益低于或等于0.05元人民币；

（二）上一前三季度每股收益低于或等于0.04元人民币。

（三）上一半每股收益低于或等于0.03元人民币；

（四）上一第一季度每股收益低于或等于0.02元人民币。

四、上市公司在发布业绩预告公告后，应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注公司业绩情况与此前预计的业绩是否存在较大差异。

如出现实际业绩与预计业绩存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业

绩预告修正公告：

（一）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告的变动方向不一致，包括但不限于：

1、原先预计亏损、最新预计盈利；

2、原先预计扭亏为盈、最新预计继续亏损；

3、原先预计净利润同比上升、最新预计净利润同比下降；

4、原先预计净利润同比下降、最新预计净利润同比上升。

（二）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度超出原先预计的范围，如曾预告业绩将大幅上升50％－100％但最新预计业绩可能大幅上升为100％－150％或150%—200%等；

（三）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但盈亏金额与原先预计金额存在较大差异，最新预计盈亏金额比此前预告盈亏金额同向变动达到50%以上。

（四）其他重大差异情况。

五、存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的上市公司，披露业绩预告修正公告一般不应晚于：

（一）报告业绩预告修正公告不应晚于报告期次年的1月31日；

（二）1季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的4月15日；

（三）半报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的7月15日；

（四）3季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的10月15日。

六、上市公司披露业绩预告或业绩预告修正公告前，应当向本所提交以下 文件并参见本所《上市公司信息披露格式指引第15号—上市公司业绩预告及修正公告格式指引》进行披露：

（一）公告文稿；

（二）公司董事会关于定期报告经营业绩的预计，以及预计的依据、方法等情况说明；

（三）注册会计师对公司作出业绩预告或修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；

（四）本所要求的其他文件。

上市公司在对其第三季度报告的经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时披露公司年初至本报告期末以及第三季度本季度的业绩情况。

七、上市公司根据中国证监会有关规定，在编制半报告和季度报告时对年初至下一报告期末是否将出现业绩预警情形进行估计时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

八、在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当根据《股票上市规则》的相关规定，及时披露包括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。

九、上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在重大差异的，应当及时发布业绩快报修正公告。

十、上市公司披露业绩快报或业绩快报修正公告前，应当向本所提交以下 文件并参见本所《第16号—上市公司业绩预告及修正公告格式指引》进行披露：

（一）公告文稿；

（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

（三）公司董事会对差异原因的说明及内部责任人认定情况（如适用）；

（四）本所要求的其他文件。

十一、本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。上市公司披露业绩快报时，应当根据《股票上市规则》的相关规定，向本所报送相关文件。

十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、快报及修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

十三、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、快报及修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。

十四、本所或上市公司认为有必要对公司定期报告业绩发布预告或快报的，参照本备忘录执行。

第四篇：18.深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号

深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号----股东和实际控制人信息披露

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司股东和实际控制人信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司股东和实际控制人的信息披露工作。

第三条 本指引所称股东是指持有或者拟持有上市公司5％以上股份的股东或者潜在股东；上市公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第二章 基本原则

第四条 上市公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 上市公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知上市公司。

第六条 上市公司、本所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。

第七条 上市公司股东和实际控制人应保证其向上市公司和本所做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。

第八条 上市公司股东和实际控制人对上市公司及该公司的其他股东负有诚信义务。上市公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。第九条 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十条 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第三章 配合披露

第十一条 发生下列情况之一时，上市公司股东或实际控制人应立即通知上市公司并配合其履行信息披露义务：

（一）上市公司股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（二）上市公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；

（三）上市公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；

（四）上市公司股东或实际控制人对上市公司进行重大资产或债务重组；

（五）本所认定的其他情形。

第十二条 上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应及时通知上市公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已在媒体上传播；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；

（四）本所认定的其他情形。第十三条 上市公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，上市公司股东和实际控制人应及时给予上市公司答复，告知上市公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。

第十四条 公共传媒上出现与上市公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合上市公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复上市公司。

第十五条 上市公司股东和实际控制人应指定专人与上市公司及时沟通和联络，保证上市公司随时与其取得联系。

上市公司应及时向本所报备其股东和实际控制人指定的专门联系人员的有关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时，上市公司应及时向本所提交变更后的资料。

第四章 承诺事项

第十六条 上市公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管机构、上市公司或其他股东做出的承诺事项告知上市公司并报送本所备案，同时按本所有关规定予以披露。

第十七条 上市公司股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性。

第十八条 上市公司股东和实际控制人应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任。

第十九条 对于存在履约风险的承诺事项，上市公司股东和实际控制人应当提供经本所认可的履约担保。

第二十条 上市公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明。

第二十一条 上市公司股东和实际控制人应当在上市公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情况。

第二十二条 上市公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务。

第二十三条 上市公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况。

第二十四条 履约担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，上市公司股东和实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第五章 监管措施和对违反本指引的处理

第二十五条 本所对上市公司股东和实际控制人的信息披露行为实行日常监管，具体措施包括：

（一）进行诚信教育和培训；

（二）发出监管函件；

（三）口头或书面调查；

（四）约见谈话；

（五）报中国证监会查处；

（六）其他监管措施。

第二十六条 发生下列情况之一时，本所有权直接或者通过上市公司向其股东或实际控制人进行口头或书面调查：

（一）上市公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（二）公共传媒上出现涉及上市公司相关股东或实际控制人的报道或传闻时；

（三）本所认定的其他需要调查了解的情况。

第二十七条 上市公司股东、实际控制人以及相关当事人违反本指引规定或者不履行、不完全履行其承诺，本所视情节轻重给予如下处分：

（一）责令改正；

（二）通报批评；

（三）公开谴责。

第六章 第二十八条 本指引由本所负责解释。第二十九条 本指引自发布之日起施行。

则

附

第五篇：深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引

深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引

2006-8-16

第一章 总 则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板上市公司及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。

第三条 本指引所称公平信息披露是指当上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第四条 本指引所称选择性信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。

第五条 本指引所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）与上市公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（二）与上市公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与上市公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与上市公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

（五）与上市公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。第六条 本指引所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，经本所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

第七条 本指引所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）本所认定的其他机构或个人。

第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应确保信息披露的公平性。

第九条 保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务，督导上市公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度，发现上市公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的，应立即报告本所并督促上市公司采取相应措施。

第二章 公平信息披露的原则 第十条 上市公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取上市公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第十一条 上市公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第十二条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，上市公司及相关信息披露义务人应第一时间报告本所，并立即公告。

第十三条 上市公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第十四条 上市公司存在未公开重大信息，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人不得买卖公司证券。

第十五条 处于筹划阶段的重大事件，上市公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，上市公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第十六条 上市公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

第十七条 上市公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，上市公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。

第十八条 上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

第三章 公平信息披露的内部管理

第十九条 上市公司信息披露管理制度应明确上市公司未公开重大信息的范围及内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露的责任承担等事项。上市公司信息披露管理制度经公司董事会会议或股东大会审议通过后公告。

第二十条 上市公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

第二十一条 上市公司应根据本指引确定未公开重大信息的范围，明确各部门及下属公司应报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。

第二十二条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，上市公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

第二十三条 任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告上市公司董事会，同时知会董事会秘书。

第二十四条 上市公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第二十五条 上市公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第二十六条 未公开重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。第二十七条 董事会秘书负责上市公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何上市公司未公开重大信息。第二十八条 董事会秘书为上市公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第四章 公平信息披露的行为规范

第二十九条 上市公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第三十条 上市公司应采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。

第三十一条 上市公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第三十二条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。

第三十三条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第三十四条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，上市公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，上市公司应拒绝回答。

第三十五条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，上市公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第三十六条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。上市公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第三十七条 上市公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探上市公司未公开重大信息，未经上市公司许可，不与上市公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非上市公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会上市公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第三十八条 上市公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，上市公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告本所并公告，同时要求其在上市公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第三十九条 本所鼓励上市公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。

第四十条 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。第四十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

第四十二条 上市公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第四十三条 上 市公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，上市公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承 诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，上市公司应及时采取措施、报告本所并立即公告。

第四十四条 上市公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第四十五条 上市公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，上市公司及相关信息披露义务人应立即报告本所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第四十六条 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本指引规定，造成上市公司或投资者合法利益损害的，上市公司应积极采取措施维护上市公司和投资者合法权益。

第五章 监管措施和违反本指引的处理

第四十七条 本所对上市公司及相关信息披露义务人的公平信息披露情况进行日常监管，采取问询、约见谈话、要求保荐机构进行专项核查等措施。

第四十八条 对于本所的问询，上市公司及相关信息披露义务人、特定对象应如实回答。本所可视情况调阅上市公司投资者关系活动档案，上市公司应予以提供。第四十九条 本所对上市公司公平信息披露每年考核一次，并将考核结果纳入上市公司信息披露考核体系。

第五十条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人违反本指引相关规定，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（四）建议上市公司更换董事会秘书。

涉嫌内幕交易、操纵市场等行为的，本所向中国证监会报告，提请对其违规行为进行立案稽查。

第五十一条 特定对象对外发布错误、误导性信息，或者利用未公开重大信息进行内幕交易、市场操纵的，本所视情节轻重，采取以下措施：

（一）责令改正；

（二）提请其主管机构予以处分；

（三）提请中国证监会对其违规行为进行立案稽查。

第五十二条 保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露未能勤勉尽责地履行持续督导义务的，本所根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定采取书面提醒、通报批评、公开谴责等措施，并向中国证监会报告。第五十三条 本所对上市公司及相关信息披露义务人、特定对象违反本指引所采取的监管措施及公平信息披露的考核情况记入中小企业板诚信档案，并视情况向社会公开。

第六章 附 则

第五十四条 本指引未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及本所《股票上市规则》等相关业务规则确定。第五十五条 本指引由本所负责解释和修订。第五十六条 本指引自发布之日起施行。