上海亚洲商务投资咨询有限公司关于湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见

第一篇：上海亚洲商务投资咨询有限公司关于湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见

上海亚洲商务投资咨询有限公司关于湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见

上市公司名称：湖南亚华控股集团股份有限公司

股票代码：０００９１８

股票简称：Ｓ*ＳＴ亚华

股票上市地：深圳证券交易所

二零零七年四月

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

序言

本次中信投资通过信托方式，委托中信信托以协议转让的方式收购湖南亚华控股集团股份有限公司６８９６万股股权。该信托安排仅为资金信托计划，中信投资通过信托方式委托中信信托购买及持有的亚华控股股份上的股东权利，包括获取股利、重大事项决策及选择管理者等完全由中信投资行使，中信投资为本次股权收购实际且唯一的收购人。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》等相关的法律和规范性文件的规定，本财务顾问接受中信投资的委托，担任其本次收购亚华控股的财务顾问，发表财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对中信投资做出的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供广大投资者和有关各方参考。

声明

本财务顾问特做出以下声明：

１、本核查意见所依据的有关资料由中信投资提供。中信投资已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性和合法性负责。

２、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

３、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中信投资出具的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

４、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

５、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

核查意见

一、对收购人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容符合收购管理办法的要求。

二、对收购人本次投资亚华控股股份的目的的核查

经核查，收购人本次收购亚华控股股份并成为亚华控股的第一大股东的目的为：收购人认为亚华控股的现有业务尤其是乳业业务经营状况良好，拥有乐观的发展前景，但受制于历史包袱，未能充分体现其价值，收购人拟通过本次股权收购及后续相关资产重组改善亚华控股经营状况，使亚华控股摆脱历史包袱，实现亚华乳业的大发展，提升上市公司价值，最终实现收购人的股东投资回报。

三、对收购人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查

１、收购人在本财务顾问对其尽职调查的过程中提供了必备证明文件。

２、对收购人是否具备主体资格的核查

中信投资控股有限公司成立于２００６年０６月２２日，由中信集团单独出资成立。注册地址和办公地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦；法定代表人：王炯；注册资本和实收资本：人民币贰亿柒仟陆佰万元；企业法人营业执照注册号：１０００００１００４０３３（４－１）；组织机构代码：７１０９３４１６－６；税务登记证：京税证字１１０１０５７１０９３４１６６号；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。

经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本财务顾问意见签署之日，收购人也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，经核查，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；收购人自设立存续至今没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；自设立存续至今未发生证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

３、对收购人是否具备收购的经济实力的核查

经核查，收购人２００６年的简要财务数据如下（摘自公司审计报告）：

因收购人成立至今未满三年，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问对收购人的控股股东中国中信集团财务状况进行核查。经核查，中信集团２００３年、２００４年、２００５年的简要财务数据如下（其中２００３－２００５年财务数据经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，２００６年未经审计）：

本财务顾问认为，收购人及其控股股东资产规模较大，经营状况良好，具备收购亚华控股的经济实力。

４、对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，中信投资具有较为丰富的现代企业运作经验。收购人的控股股东中信集团直接或通过核心企业间接持有了下述境内外１０家上市公司５％以上的股权，具备规范运作上市公司的管理能力：

（１）中国中信集团公司直接持有中国境内Ａ股上市公司中信证券股份有限公司（证券代码６０００３０．ＳＨ）２５．１４％股份，并通过全资子公司中信国安集团公司间接持有中信证券股份有限公司（证券代码６０００３０．ＳＨ）６．１６％股份；

（２）中国中信集团公司直接持有中国境内Ａ股上市公司中国石化仪征化纤股份有限公司（证券代码６００８７１．ＳＨ）１８．００％股份；

（３）中国中信集团公司通过控股子公司中国中海直总公司间接持有中国境内Ａ股上市

公司中信海洋直升机股份有限公司（证券代码００００９９．ＳＺ）４６．６５％股份；（４）中国中信集团公司分别通过控股子公司中信国安有限公司、全资子公司中信国安集团公司间接持有中国境内Ａ股上市公司中信国安信息产业股份有限公司（证券代码０００８３９．ＳＺ）４１．６３％及２．５６％股份；

（５）中国中信集团公司通过其全资子公司中信（香港）集团及其附属公司间接持有境外香港联合证券交易所上市公司中信泰富有限公司（证券代码０２６７．ＨＫ）２８．９６３％股份；

（６）中国中信集团公司直接持有境外香港联合证券交易所上市公司中信国际金融控股有限公司（证券代码０１８３．ＨＫ）６６．５６％股份；

（７）中国中信集团公司持有境外香港联合证券交易所上市公司中信２１世纪有限公司（证券代码０２４１．ＨＫ）２４．４０％股份；

（８）中国中信集团公司通过中信项目管理（香港）有限公司间接持有境外香港联合证券交易所上市公司中信资源控股有限公司（证券代码１２０５．ＨＫ）４３．０９％股份；并通过中信澳大利亚有限公司间接持有中信资源控股有限公司１７．３８％股份；

（９）中国中信集团公司持有境外香港联合证券交易所上市公司亚洲卫星控股有限公司（证券代码１１３５．ＨＫ）３４．８０％股份；

（１０）中国中信集团公司通过ＣＩＴＩＣ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ持有境外澳大利亚上市公司ＣＩＴＩＣ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ ７７．１２％股份。

５、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本次收购中，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

６、对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，收购人自成立以来不存在不良诚信记录。收购人的控股股东中信集团作为财政部直属企业，经营状况良好，不存在不良诚信记录。

７、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查

经核查并经收购人出具书面说明，自成立以来，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格，具备收购亚华控股相应股权的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了重点辅导，其董事、监事和高级管理人员初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查经核查，收购人为一人有限责任公司，中国中信集团公司是公司的唯一股东。中国中信集团公司为全民所有制的国有独资企业，中华人民共和国财政部为中信集团的唯一股东。截至本核查意见书签署日，股权结构如下图所示：

100%↓

100%↓

六、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查

１、资金来源及其合法性的核查

经核查，本次收购资金部分来源于收购人自有资金，部分来源于收购人向中信集团的拆借资金。收购人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

２、资金安排的核查

经核查，收购人已与中信信托于２００７年３月１９日签署了《信托合同》，通过信托方式将贰亿叁仟万元人民币委托中信信托进行包括本次收购在内的一系列股权收购，本次收购所需资金贰亿贰仟伍佰万元将包括在上述信托资金中。经核查，收购人已于２００７年３月１９日通过《信托指令》的方式委托中信信托进行本次收购。截至《权益变动报告书》签署日，中信信托已根据《信托指令》将本次股份转让全部价款贰亿贰仟伍佰万元汇入《股份转让协议》约定的指定银行帐户。

经核查并听取中信投资高管人员陈述，本次股权收购是收购人根据自身情况，从公司业务战略发展的角度考虑，通过信托方式委托中信信托进行本次股权收购活动并由中信信托受托持有股份。

经核查并听取中信投资高管人员陈述，本次股权收购的受托持股方中信信托是由中国人民银行直接监管的三大全国性信托投资公司之一，对外开展资金信托、资产流动化信托、企业年金信托、股权信托、财产信托、公益信托、信托投资等各项信托业务，具备受托进行本次股权收购及持股的合法主体资格。

经核查并听取中信投资高管人员陈述，本次股权收购的信托安排仅为资金信托计划，中信投资通过信托方式委托中信信托购买及持有的亚华控股股份上的股东权利，包括获取股利、重大事项决策及选择管理者等完全由中信投资行使。

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

经核查，收购人为中信集团控股的全资子公司，中信集团已于２００７年３月１９日出具书面批复，同意收购人通过信托方式受让亚华控股上述股权。

八、对收购人是否已对收购过渡期间保持亚华控股稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

经核查，收购人目前没有对上市公司的董事会、高管人员的调整计划，也无对公司章程、员工聘用等对稳定经营产生重大影响的计划。

九、对收购人提出的后续计划的核查

１、对收购人未来１２个月内增持或减持上市公司股份的计划的核查

经核查并听取中信投资高管人员陈述，截至《权益变动报告书》签署日，收购人除本次股权收购外，还有意与亚华控股的其它非流通股股东就收购其所持亚华控股股权事宜进行商洽，不排除继续增持亚华控股股份的可能性。

２、对收购人未来１２个月内对上市公司资产处置以及主营业务改变或调整计划的核查经核查并听取中信投资高管人员陈述，截至《权益变动报告书》签署日，中信投资在未来１２个月内拟对上市公司资产进行处置并对主营业务改变或调整，计划进行如下安排：（１）整体剥离亚泰生物。根据《股份转让协议》，农业集团以不高于人民币壹亿伍仟万元（以双方认可的从湖南省国资委中介机构备选库中选定的审计评估机构的评估值为基础）的价格整体收购亚华控股持有的亚泰生物。整体剥离亚泰生物所获得的现金款项将留存于亚华控股用于支持上市公司主营业务发展，或者用于偿还部分亚华控股的债务。

（２）收购人拟在受让亚华控股的股权后，对亚华控股的资产、业务进行重组，并同时推进亚华控股的股权分置改革。有关重组及股权分置改革方案尚在拟订之中

经核查，收购人除前述披露拟对上市公司进行资产重组计划外，暂无其他对上市公司董事会和高管人员调整、员工聘用、公司章程等改变的计划。

十、收购人所从事的业务与亚华控股从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查

经核查，并取得收购人的承诺，本次收购将不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。

经核查，截至本财务顾问意见签署之日，收购人与上市公司不存在任何同业竞争关系。同时，为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，收购人已出具承诺函，承诺在作为亚华控股的控股股东或实际控制人期间不从事与亚华控股及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，收购人获得的商业机会与亚华控股主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知亚华控股，尽力将该商业机会给予亚华控股，以确保亚华控股及亚华控股其它股东利益不受损害。

经核查，截至本财务顾问意见签署之日，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情形。同时，收购人已出具承诺函，承诺尽量避免与亚华控股不必要的关联交易的发生，对于收购人与亚华控股在持续经营中发生的难以避免的关联交易，将通过严格的决策程序并按照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则依法与上市公司签订协议，严格履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对该关联交易履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证该关联交易行为不损害上市公司及其他股东的合法权益。

经核查，收购人所从事的业务与亚华控股所从事的业务不存在同业竞争，也未产生关联交易，同时收购人也承诺将采取有效措施防范和避免同业竞争以及关联交易的发生。收购人同时承诺，将保证上市公司经营独立性不因本次股权转让而受到影响。

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查

经核查，收购人没有在收购价款之外做出其他补偿安排，但本次收购的收购标的已被质押和冻结，具体情况如下：

截至本核查意见签署日，收购标的被质押情况如下：

湖南投资集团股份有限公司（以下简称“湖南投资”）为亚华控股向中国建设银行华兴支行的５０００万元银行贷款提供了保证担保，应湖南投资的要求，农业集团于２００５年７月２０日向湖南投资出具了《关于同意提供反担保的函》并承诺以其持有的亚华控股的股份作为质押向湖南投资提供反担保，但农业集团与湖南投资并未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就股权质押事项办理相应的质押登记手续，该股权质押并未发生法律效力。截至本核查意见签署日，收购标的被司法冻结情况如下：

截止《股份转让协议》签署日，农业集团持有的亚华控股６８９６万股非流通股股份已经全部被湖南省长沙市雨花区人民法院（以下简称“雨花区法院”）司法冻结。冻结原因是，农业集团为亚华控股向中国光大银行长沙分行（以下简称“光大银行”）的共计４０００万元贷款提供保证担保，因亚华控股未能偿还上述贷款，致使光大银行提起诉讼并由雨花区法院将农业集团持有亚华控股的全部股权进行司法冻结。在获得雨花区法院的胜诉判决后，光大银行申请强制执行上述股权。在执行过程中，光大银行、亚华控股和农业集团达成《执行还款协议》，约定由亚华控股从２００６年３月２０日起分三年偿还上述贷款及利息（每３个月偿还一次），光大银行暂停强制执行农业集团持有的上述股权，但不解除股权上的司法冻结，直至亚华控股将上述贷款及利息全部偿还完毕。

十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

经核查，收购人及其董事、监事、其他管理人员在《权益变动报告书》签署日前２４个月内未与亚华控股及其子公司进行交易金额高于３０００万或高于亚华控股最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。并且收购人及其董事、监事、其他管理人员《权益变动报告书》签署日前２４个月内未与亚华控股的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

此外，经核查，此息披露义务人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来

任职安排达成某种协议或者默契。

十三、对亚华控股原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查

经核查亚华控股披露的２００６年度报告，截至２００６年１２月３１日，亚华控股第一大股东农业集团及其关联方不存在未清偿对亚华控股的负债，也不存在未解除亚华控股为其负债提供的担保以及损害亚华控股利益的其他情形。

经核查亚华控股披露的２００６年度报告，截至２００６年１２月３１日，亚华控股为湖南国光瓷业集团股份有限公司提供担保１１２６７．１６万元，为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司担保６８００万元。该两企业均为湖南鸿仪投资发展有限公司控制的企业，而湖南鸿仪投资发展有限公司为亚华控股第二、四、五大股东深圳市舟仁创业投资有限公司、北京世方旅游投资有限公司、怀化元亨发展有限公司的实际控制人，合计持有亚华控股２５．７６的股权。

十四、关于前６个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查

经核查并经收购人出具书面声明，收购人及其董事、监事和高级管理人员在本次上市公司权益变动发生之日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

十五、财务顾问意见

综上，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；收购人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关承诺，收购人的本次投资行为不会损害上市公司的利益。

上海亚洲商务投资咨询有限公司

二○○七年五月八日