股权转让框架协议书

第一篇：股权转让框架协议书

内蒙古宝利煤炭有限公司股权转让框架协议书

甲方（转让方）：郝二云、薛桂莲

乙方（受让方）：大唐国际发电股份有限公司

鉴于：

1、郝二云、薛桂莲二人系内蒙古宝利煤炭有限公司（以下简称“宝利公司”）全体股东。宝利公司现有资产为内蒙古宝利煤炭有限公司煤矿（以下简称“宝利煤矿”）。

2、乙方有意受让、甲方有意转让甲方所持有的宝利公司70%股权。

现经友好协商，甲、乙双方就股权转让事项特签订本框架协议，以资共同遵守：

第一条宝利公司主要资产概况

宝利公司的主要资产为宝利煤矿矿业权及相关固定不动产（由于宝利公司与内蒙古德宸煤炭有限公司多年来一直保持良好的合作关系，因此内蒙古德宸煤炭有限公司设在新包神铁路罕台川集装站200万吨的铁路运输计划，由宝利公司负责协调顺延合作，优先由大唐国际使用），具体资产状况以甲乙双方共同委托审计机构按现状审计确认的为准。

第二条股权转让标的本次股权转让的标的为宝利公司70％股权。

第三条股权转让价款

经协商，双方在中介机构进行的储量核实基础上，确定本次股权转让标的的转让价格为税后4亿元。本处所说的税是指因本次股权转让产生的需要甲方交纳的个人所得税，由受让方承担。

第四条其他约定事项

1、双方同意，股权转让的交易基准日为股权转让协议签署日。-1-

2、双方同意，本协议第三条所述股权转让价款尚未扣除宝利公司在基准日的负债。宝利公司在基准日的债务由甲方负责偿还，乙方收购宝利公司股权时，宝利公司没有债务。

3、双方同意，甲方负责协调使乙方承担的因本次股权转让而产生的代扣代缴个人所得税不超过第三条所述股权转让价款的10%。如超过，则由甲方负担。

4、双方同意，在完成本次股权转让后，双方将按照股比进行利润分配。

5、双方同意，自交易基准日起至股权交割日期间，宝利公司的经营性收入、债权和债务均留归宝利公司所有，由甲乙双方按照本协议的约定享有。

6、双方同意，甲方内部对股权转让款的分配由甲方自行处理。

7、双方同意，对于在尽职调查、审计及评估过程中发现的影响股权转让的重大障碍和瑕疵，甲方应予以配合解决。

8、双方同意，宝利公司由于基准日前交易或事项所形成可能税负等所有潜在负债，由甲方负责承担。

第五条 附则

1、本框架协议自双方签字盖章之日起生效。

2、本框架协议一式贰份，双方各执壹份。

甲方：郝二云、薛桂莲

签章：

乙方：大唐国际发电股份有限公司

签章：

签订日期：2010年 月日

第二篇：矿业开发有限公司股权转让框架协议书

XXXX矿业开发有限公司

股权转让框架协议书

转让方：XXX 身份证号： 身份证号：

以上转让方均为XXXX矿业开发有限公司的合法股东，合称时简称“甲方”。

受让方： 身份证号： 以下简称“乙方”。

鉴于：

1.XXXX矿业开发有限公司系2008年2月2日依法成立的有限责任公司，获得XXXX工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：），法定代表人XXX，公司注册资本为1000万元；经核准的经营范围为：矿产品经营（专项审批的除外）、金属和非金属矿开发、选矿、矿产品冶炼（此项仅限办理分支机构使用）。

2.XXXX矿业开发有限公司于2011年4月6日获得XXXX国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：），对位于桐梓县狮溪镇瓮生村的铝矿拥有合法的采矿权； 2011年11月19日，XXXX矿业开发有限公司设立分支机构——XXX县柏XXX铝矿厂，获得XX县工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：），负责人XXX，经核准的经营范围为铝土矿开采（凭许可证开展经营活动）。

3.XXXX矿业开发有限公司经登记的股东为XXX、二人，其中 XXX持有公司80%的股权，持有公司20%的股权。

4.乙方自愿受让甲方持有XXXX矿业开发有限公司80%的股权，并愿意根据公司章程和相关法律法规的规定享有和承担相应的权利义务。

5.甲、乙双方同意，在股权转让完成后，由乙方对XXXX矿业开发有限公司及下属分支机构负责经营管理，甲方退出具体的经营管理活动，按照公司章程和相关法律法规的规定行使股东权利、承担股东义务。

为此，甲、乙双方经友好协商，本着自愿、平等和等价有偿的原则,根据XXXX矿业开发有限公司（以下简称“XXXX公司”）2011年11月 日作出的股东会决议，就甲方中XXX将持有的XXXX公司60%股权、将持有的XXXX公司20%股权转让给乙方相关事宜，达成以下框架性协议条款:

一、转让的股权

1.甲方合计受让XXXX公司的股权为80%，其中：XXX将持有的XXXX公司60%股权转让给乙方，持有的XXXX公司20%股权转让给乙方。

2.按照本协议的约定甲、乙双方股权转让完成后，乙方持有XXXX公司80%的股权，XXX持有XXXX公司20%的股权，不再持有XXXX公司的股权。

二、股权转让价格

1.鉴于乙方对XXXX公司的现状完全了解和数次对XXXX公司拥有的XXX县XXX铝矿厂矿权进行了实地调查了解，乙方同意以XXXX公司的现状予以受让甲方持有的股权，不对XXXX公司的现状提出任何异议。2.甲、乙双方一致同意XXXX公司80%股权价款为人民币80万元（该款为甲方净收款，因股权转让可能缴纳的税、费均由乙方承担）。

3.乙方按本协议的约定应当向XXX支付的股权转让款为60万元，向 支付的股权转让款为20万元。

三、支付方式

1.本协议签订后7日内，乙方于2011年 月 日前向甲方中XXX支付股权转让预付款20万元。

2.甲方收到乙方支付的股权转让预付款后，立即向乙方或乙方指定的人移交XXXX公司的相关经营管理方面的证照（包括：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、采矿许可证等），由乙方自行办理相关变更登记手续，甲方予以配合。

3.本协议签订、乙方支付股权预付款后3日内，甲方向乙方出具办理股权转让的相关法律文件，由乙方在7日内将办理相关变更登记手续的法律文件提交政府有关部门（如需甲方配合，乙方提前2日通知甲方），自相关部门办事窗口收件之日起3日内支付XXX剩余股权转让款40万元，支付 股权转让款20万元。

4.如乙方在前款所述期限内不向政府有关部门提交办理相关变更登记手续的法律文件，即视为剩余股权转让款60万元届期，乙方应当立即支付XXX和。

四、双方的权利和义务

1.甲方负责取得内部的认可或授权，并且尽可能地使双方的股权转让目的得以实现。在乙方依照协议的约定办理相关工商变更登记手续时，必须给予配合。2.甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证转让的股权没有设定他项权利，并免遭第三人追索。

3.本协议签订后，甲、乙双方根据本协议条款的约定和有关部门的要求，均有义务单独或共同配合出具和签署办理股权变更、经营管理权变更等的法律文件。

4.在本协议书签订时，甲方已经按乙方的要求向乙方披露了XXXX公司的真实经营状况和财务状况，以及分支机构的相关情况；如因甲方未告知乙方XXXX公司在股权转让前所负债务及其他或有债务、事项，导致乙方成为XXXX公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

5.乙方负责筹措履行本股权转让协议的所有资金，并自愿承担向国家有关部门缴纳股权转让所必须的全部税、费（含甲方取得股权转让金后可能向有关部门缴纳的税、费）等，甲方不承担股权转让所产生的税、费等。

6.乙方在未支付完毕转让款前，不得把受让的股权转让给任何第三方，也不得与第三方进行任何形式的合作。

7.乙方应当向甲方提供的银行账户支付约定的款项。甲方提供的收款账号为： 户 名： 开户行： 账 号：

7.甲、乙双方一致同意，在符合国家法律、法规规定的条件下，甲方及时将XXXX矿业开发有限公司取得的与桐梓县柏芷山铝矿厂有关的采矿权转让或变更在乙方名下，所产生的费用由乙方承担。

五、违约责任

1.本协议一经签订对双方均产生法律效力，必须按照协议的约定自觉履行，任何一方不履行义务或履行的义务不符合协议的约定，应当向对方承担违约责任；本协议对违约责任有约定按约定处理，没有约定的按照股权转让总价款的10%向对方承担违约责任。

2.如因甲方原因导致本协议不能履行，甲方应当在确定不能履行之日起3个工作日内退还乙方支付的股权转让预付款20万元，逾期按日向乙方支付预付款万分之三的违约金。

3.如因乙方原因导致本协议不能履行，甲方有权终止本协议，乙方应立即将甲方移交的所有证照和经营管理权交还甲方，乙方已经支付的20万元股权转让预付款作为违约金支付给甲方。

4.如乙方逾期支付股权转让款，每逾期一日支付逾期款项的万分之三给甲方作为违约金。如逾期超过 个月，甲方有权终止本协议，乙方应立即将甲方移交的所有证照和经营管理权交还甲方，乙方已经支付的20万元股权转让预付款作为违约金支付给甲方。

5.如甲方原因严重影响乙方签订本协议的目的（指公司变更登记、经营管理权的变更），甲方应按乙方已支付转让款的万分之三向乙方按日支付违约金（该项违约金不得超过协议金额的10%）。逾期超过 个月，乙方有权终止本协议，甲方应立即退还乙方已经支付的股权转让款。

六、协议的变更和转让

1．本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方 签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

2．除协议中另有规定外或经双方协商同意外，本协议所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

七、争议的处理

1．本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2．本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，提交贵阳仲裁委员会仲裁解决。

八、协议的解释

本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议双方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。

九、补充与附件

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

十、协议的效力和其他

1．本协议自甲方签字、乙方盖章、签字之日起生效。

2．本协议正本一式八份，各方均执一份，余报有关部门办理手续 和XXXX公司存档使用，具有同等法律效力。

3.本协议由双方当事人于2011年 月 日在XXXXXX签订。

第三篇：股权转让框架协议

股权转让框架协议

甲方（转让方）：北京升达房地产发展有限公司

北京商建房地产开发公司

乙方（受让方）：涿鹿合符发展建设投资有限公司

为明确甲乙双方的权利和义务，双方本着平等互利的在的原则，经友好协商就公司股权转让事宜达成如下协议，共同遵守：

一、北京升达房地产发展有限公司翠湖花园二期项目现状详见项目说明（本合同附件1）

二、北京升达房地产发展有限公司股东的组成及所占的股份比例

1、德盛国际发展有限公司股份的70%

2、北京瑞中房地产开发有限公司占公司股份的30%

三、公司性质为中外合资企业

详见公司营业执照、法人代码证、税务登记证、公司章程（附件2）

四、公司股份的总体转让价格为人民币亿元（不含土地出让金及一期物业资产）

五、甲方的保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在公司的真实出资对所转让的股份，没有设置任何的抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、甲方负责本项目的一二级联动土地开发和项目的议标等相关工

作，并于2013年月前完成所有相关文件的落实。甲方负责该项目的全部征地和拆迁费用，包括绿化地的代征费用。

甲方负责该项目的上下水、配电、天然气及天然气调压站、锅炉房扩建等市政工作，配套全部连接到二期的项目接口位置。

甲方在现有的4万平方米基础上，争取帮助乙方增加到5万平方米。以上所列项目的费用均由甲方承担。

4、本协议签订日起，乙方派审计人员介入审查甲方公司财务有无财务与法律纠纷并核实此项目的真伪性。审核无误后签订正式合约，乙方交付甲方壹亿完定金。

六、乙方的保证条款

1、本审核无异议后。

2、乙方确保该项目的建设规划及设计工作。

3、乙方确保该项目的建设直至完工后的所有费用，包括土地出让金及建设费、设计费等。

4、乙方承担公司章程及本协议规定，保证按章程规定履行义务和责任。

七、转让金的交付及转让方法的确定

1、公司股份的70%转让款为30%为亿元，公司股份的51%为亿元，甲方将根据乙方的出资情况按比例转让其股份。

2、甲方在完成所有相关文件后，甲方将该公司所有股份转让给乙方，乙方补足其所差余款。

3、本协议所有款项（包括定金、股权转让款等），需支付到北京升

达房地产有限公司账户。

4、如双方为该项目继续合作，另行签订协议。

八、协议的变更与解除

甲方或乙方如要对协议的内容进行变更，应当在经纪机构的主持下协商一致；变更的协议报当地产权交易所备案生效。如发生下列情况之一时可以解除协议：

1、由于不可抗力致使不能实现协议的目的。

2、双方协议同意解除协议并不因此损害国家或社会公众利益。

九、争议的解决

凡甲、乙双方及经纪机构因本协议发生的履行纠纷，各方一致同意提请当地仲裁委员会仲裁或向法院起诉。

十、本协议有未尽事宜，由甲乙双方通过协商另行补充条款，作为本协议不可分割的组成部分，且与本协议具有同等效力。

十一、本协议一式陆份。甲、乙双方各执三份。

甲方（盖章）乙方（盖章）

代表人（签字）代表人（签字）

代表人（签字）

电话：电话：

签约日期：年月日

签约地点：

第四篇：股权转让框架协议

股权转让框架协议

转让方：（下称：转让方甲）

（下称：转让方乙）

受让方：

以下称“一方”指转让方或受让方，“双方”指转让方和受让方，“转让方”指转让方甲和转让方乙，“受让方”指。

鉴于：

1、年月日，转让方甲与转让方乙共同出资成立公司，注册资本人民币万元，其中，转让方甲出资人民币万元，占公司注册资本的%；转让方乙出资人民币万元，占公司注册资本的%。

2、转让方同意将目标股权转让给受让方，受让方也愿意受让目标股权。

一、定义

除法律或本协议另有约定外，本协议中词语及名称的含义依下列解释为准：

1.1目标公司：

1.2目标股权：

1.3日：是指工作日，即每周的星期一至星期五，节假日除外。

1.4不可抗力：是指不能预见或虽可预见，但不能避免并不能克服的客观情况。该客观情况包括水灾、火灾、地震、台风、海啸及其他类似自然灾害或战争、骚乱、武装冲突及其他类似情况或事件；但并不包括政府行为对本合同的影响。

1.5交割日：是指转让方将目标公司的所有原件资料移交给受让方，并销毁原有印章之日。

故此，双方在平等自愿的基础上，经友好协商，达成如下协议：

二、声明与保证

2.1转让方保证：

2.1.1目标公司系合法设立、合法存续的有限责任公司，具备持续经营的法律条件，转让方向受让方提供的目标公司的资料均真实。

2.1.2截至交割日之前，目标公司对外不存在债权或债务。

2.1.3截至交割日之前，目标公司的全部股权均不存在被质押、被查封等限制股权转让的情形或其他权利瑕疵。

2.1.4截至交割日之前，目标公司与其员工不存在欠薪等或其他劳动争议或纠纷。

2.1.5截至交割日之前，目标公司不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。

2.2转让方声明：

2.2.1转让方对本协议的签订、履行及目标公司在交割日前的债务、抵押和质押法律行为承担责任。转让方内部的意见分歧，不得作为本协议对抗受让方的理由。

2.2.2受让方受让目标股权后，目标公司所有项目的权利和义务也一并由受让方享有和承担。

2.3受让方保证：受让方在办理股权及公司其他事项变更登记之前符合法律规定的受让条件，并不会因自身条件的限制而影响股权转让及公司其他事项变更法律程序的正常进行。

2.4受让方声明：受让方对本协议的签订、履行承担连带责任。受让方内部的意见分歧，不得作为本协议对抗转让方的理由。

2.5双方一致确认：

2.5.1本协议2.1、2.3中部分条款存在的瑕疵并不导致本协议的无效；有瑕疵的一方应在七日内采取补救措施，以保障协议的顺利履行。

2.5.2本协议生效后，需转让方与受让方或受让方指定的第三方签订的协议（包括但不限于需公证的《股权转让协议》）可以本着互惠互利及以最小成本实现本协议根本目的的原则，对本协议约定的内容进行适当变更，但其内容和效力不得对抗本协议。

三、转让对价及基本流程

3.1目标股权的转让总价款为人民币。上述转让款项不含税,需转让方缴纳的税费（仅以工商注册变更登记所记载的转让价款为纳税依据）由受让方承担。

3.2本协议签订时，转让方应将目标公司营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证及重要协议等公司正常经营的文件、资料和证照复印件一套交给受让方，并由受让方清点后书面签字确认收讫。

3.3双方约定由律师事务所进行资金监管，受让方授权律师事务所在满足相应的付款条件后迳行付款给转让方。

3.4本协议签订后三个工作日内，受让方应分别将转让款人民币存入律师事

务所的帐户。在办理了股权变更登记手续、取得工商部门发出的收文回执时，即应将转让款人民币叁仟万元（￥30，000,000.00）直接划入转让方指定的帐户。（详见三方监管协议）

3.5在完成变更股权的工商登记后，即受让方取得变更了法定代表人的营业执照当日，律师事务所即应将余下的股权转让款人民币直接划入转让方指定的帐户。

3.6受让方必须自领取变更了法定代表人的营业执照当日起个月内将剩余股权转让款人民币支付至转让方指定的账户。

3.7目标公司的章程、董事、监事、法定代表人等应依受让方的要求在进行股权变更时一并变更，受让方应在3.4的资金监管时对所有变更的内容进行确认。

3.8在领取新的营业执照后三天内，转让方应负责将目标公司的营业执照正副本原件、税务登记证原件、机构代码证原件、公章、财务专用章、银行预留印鉴卡等所有公司正常经营的所有文件、资料和证照交给受让方，并须经受让方清点后书面确认收讫。

3.9 双方在履行3.8时，应同时声明原有印章作废并销毁之，由受让方申请变更印章。

四、双方的义务

4.1转让方的义务。

4.1.1转让方应负责将目标股权过户到受让方或受让方指定的第三方名下的工作。

4.1.2转让方负责承担目标公司截止3.8完成日之前的全部债权债务。

4.1.3依照本协议约定完成目标公司控制权的交接工作，具体交接工作和程序以目标公司现有的材料为准。

4.1.4本协议约定应由转让方承担的其他责任及义务。

4.2受让方的义务。

4.2.1依照本协议约定的时间和金额支付股权转让价款。

4.2.2配合转让方签订具体的《股权转让协议》、办理公证和申请工商变更登记手续，在转让方通知办理相关手续时，受让方应予以配合。

4.2.3本协议约定应由受让方承担的其他责任及义务。

4.2.4在本次股权转让过程中发生的公证、工商变更登记费用，全部由受让方承担。

4.3在本协议签订之日起七日内，转让方应与受让方共同完成股权转让的全部法律文件。

五、保密条款

5.1在本次股权转让中，双方对所了解的全部资料，包括但不限于双方的经营情况、财务情况、商业秘密等全部情况，双方均有保密的义务，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或适用。

5.2双方在对外公开本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受损害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

六、违约责任

6.1本协议签订后，双方任何一方拒不依约履行转让或受让约定、或者以其行为表明恶意阻碍交易完成的，或者有其他根本违约情形的，守约方可要求违约方继续依约履行，亦可要求解除协议。无论继续履行或解除协议，违约方均应赔偿因此给守约方造成的损失。

6.2如受让方违约，致使本协议约定的交易不能完成，则受让方应向转让方支付违约金人民币。如转让方违约，或者其他行为，致使本协议约定的交易不能完成，则转让方应向受让方支付违约金人民币。

6.3受让方必须按本协议的约定，按时、按额将股权转让款进行资金监管或支付给转让方。如受让方不按时履行，则每拖延一天，受让方应按监管金额或拖欠金额的千分之一向转让方支付违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。

七、不可抗力

7.1甲、乙双方对因不可抗力造成的部分或全部不能履行协议不负责任。但应在条件允许下采取一切必要措施以减少该等损失。

7.2遇有不可抗力的一方，应在48小时内将事件的情况以信件或电报（电传或传真）等书面形式通知另一方，并在事件发生后7天内，向另一方提交协议不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。

八、送达

8.1 双方一致确认，本协议签订、履行过程中，以及与本协议签订、履行相关的一切文件之送达，以如下送达方式为准。

转让方的送达地址：

联系人：

联系电话：

受让方的送达地址：

联系人：

联系电话：

8.2送达方依上述送达地址（联系人、联系电话）向受送达方寄发通知、短信及其他文件，该等文件若因送达地址（联系人、联系电话）的问题而无法送达、无法及时送达或无法正确送达，由此引起之一切法律责任，由受送达方承担。

8.3双方上述送达地址（联系人、联系电话）之任何变更，均应以书面形式及时通知对方，对方于该书面通知上签字确认后，该变更方视为有效。

九、法律适用和争议解决

9.1本协议适用中华人民共和国现行法律。

9.2本协议履行过程中，若发生纠纷，双方应协商解决，协商不成的，双方同意将纠纷提交深圳仲裁委员会仲裁裁决。

9.3因适用本合同第9.2条约定解决争议而发生的费用（包括但不限于律师费用），违约方应赔偿守约方，但费用最高不得超过争议标的额的30%。

十、担保条款

10.1 目标公司同意为受让方履行本协议提供担保，担保的金额仅限于转让方应取得的股权转让款而又没有实际取得的数额、违约金和其他因追索拖欠股权转让款而发生的全部诉讼费用（包含律师费等）。

10.2鉴于目标公司将办理股权变更等工商变更手续，并将对原有印章进行变更，在本协议签订时，担保人处应由受让方确定的目标公司的法定代表人签字并加盖公司旧的印章。受让方对此予以认可，并须出具同意目标公司进行担保的股东会决议（原件）给转让方，同时在取得新的公章后三日内在本协议中对目标公司的担保行为盖章确认。

十一、其他

11.1本协议有未尽事宜或因情势变更，双方可协商签订补充协议，补充协议内容与本协议有冲突的，以补充协议内容为准。

11.2本协议自双方签字按印之日起生效。

11.3本协议一式份，双方各执份，均具有同等法律效力

（以下无正文）

转让方：

受让方：

担保人：

年月日于深圳市

第五篇：股权转让协议书

股权转让协议书

转让方：

有限公司

（以下简称：甲方）转让方：

投资集团有限公司

（以下简称：乙方）受让方：

有限公司

（以下简称：丙方）受让方：

有限责任公司

（以下简称：丁方）

经甲、乙、丙、丁四方多次反复磋商，并依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，就甲、乙方在 有限公司股权转让给丙、丁方，平等自愿协商一致，达成本转让协议：

一、股权转让及其转让款的支付方式：

甲、乙方将其在有限公司（注册资本金1000万元）中股权作价1000万元转让给丙、丁方。股权转让及股东变更登记完成后，丙、丁方用现金支付给甲、乙方。

二、股权转让及接收成都广励科技有限公司的程序：

1、协议签定当日，甲、乙、丙、丁方共同聘请会计师事务所或审计师事务所对

有限公司的资产、债权债务进行审计；

2、甲、乙方将其在 有限公司于协议签定后2日内移交共同聘请的会计师事务所或审计师事务所；

3、协议签定后3日内以成都广励科技有限公司或共同聘请的会计师事务所或审计师事务所的名义向相关机构发出债权债务询证函；

4、协议签定后3日内在报纸上或广播电视上公告

有限公司股权转让及债权债务登记事宜；

5、根据会计师事务所或审计师事务所的审计报告、询证函反馈情况、股权转让及债权债务登记，甲、乙、丙、丁方再确定或完善股权转让及接收

有限公司的协议；

6、办理股权转让及股东变更登记手续。

要求股权转让及接收

有限公司的工作在40日内完成。

三、连带责任的承担

由于甲、乙双方互相间的关联性，甲、乙双方共同连带承担股权转让及移交

有限公司的责任。丙、丁双方互相间的关联性，丙、丁双方共同连带承担股权转让及接收

有限公司的责任。

四、转让方的权利义务

1、甲、乙方应向丙、丁方真实提供

有限公司的财务帐目和债权债务情况。保证其移交的有限公司的财务账册的真实、准确与完整。

2、甲、乙双方应当保证

有限公司注册资本金1000万元的真实到位。甲、乙双方应当保证股权转让变更登记前

有限公司的所有债权债务和纠纷均由甲、乙双方承担。甲、乙双方应当保证

有限公司没有任何未披露的债务纠纷。否则甲、乙双方不仅构成违约，而且应承担全部赔偿责任。

3、甲、乙双方应当配合丙、丁方办理有关的股东变更登记事宜。

4、甲、乙方承诺将其以

有限公司名义申报的《

工程项目》合作协议书中的全部权利转让给丙、丁方。

五、受让方的权利义务

1、丙丁方承诺承担在《

工程项目》合作协议书中的全部权利和义务。

2、丙丁方承诺在《

工程项目》补偿资金在到

有限公司帐户后在15天内由丙丁方给予甲乙方50万元的项目的前期费用补助。

3、丙丁方保证按时向甲乙方支付股权转让价款。

4、丙、丁方有权聘请中介机构（会计师事务所）对

有限公司的财务帐目和债权债务进行审计，并向债权债务人发放询证函。

5、在报纸上或广播电视上向债权债务人公告有关事宜。

六、公司资产的移交

股权转让及股东变更登记完成后，甲、乙方将

有限公司的企业法人营业执照、法人印件、财务印章进行移交给丙、丁方。

七、违约责任

1、任何一方违约均应向对方偿付违约金50万元，守约方有权终止协议。

2、丙丁方逾期支付股权转让价款时，应当每天向转让方支付

元违约金。

八、争议的解决

甲乙丙丁同意因履行本协议产生的纠纷，由各方予以协商解决，协商不成时，由人民法院予以裁决。

九、合同文本及生效

1、合同一式十二份，甲乙丙丁方各持三份，具有同等法律效力。

2、本合同自签字之日起生效。

甲 方：

有限公司

代 表 ：

（签字）

乙 方：

投资集团有限公司

代 表：

丙 方：

代 表：

丁 方：四

代 表：

（签字）：

有限公司

（签字）：

有限责任公司

（签字）：

二00六年八月

日

二O 年

月

日

转让方：___________________（以下简称甲方）

受让方：___________________（以下简称乙方）

鉴于甲方在__________公司（以下简称公司）合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的________%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以________ 元将其在公司拥有的______ %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款________ 元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_________方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的________ ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第___________种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：________________

受让方：________________

_______年_______ 月_______ 日