关于省属企业内部重组涉及国有产权协议转让与无偿划转有关事项的通知

第一篇：关于省属企业内部重组涉及国有产权协议转让与无偿划转有关事项的通知

关于省属企业内部重组涉及国有产权协议转让

与无偿划转有关事项的通知

浙国资产权〔2011〕36号

各省属企业：

为了推进省属企业内部重组整合，理顺产权关系，优化资源配置，缩减管理层级，促进改制上市，加快改革发展，依据国家有关法律法规和政策规定，现将省属企业在本企业集团范围内部实施资产重组时涉及的企业国有产权协议转让、无偿划转等有关事项通知如下：

一、省属企业在本企业集团内部实施资产重组涉及的企业国有产权协议转让，其中转受让双方均为省属企业及其直接或间接全资拥有的下属境内企业的，由省属企业本级负责批准或依法决定，同时抄报省国资委。

该类产权转让事项，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

二、省属企业中的国有独资企业、国有独资公司在本企业集团内部实施资产重组涉及的企业国有产权无偿划转，按照国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行

办法》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，由省属企业本级负责批准并抄报省国资委。

三、股份有限公司（含上市公司）国有股权协议转让、无偿划转，按国家有关规定报省级以上国资监管机构审批。

四、省属企业内部重组涉及产权转让、无偿划转应当符合企业的主业范围和发展战略规划以及国家有关政策要求，有利于做强主业、优化配置。

五、各省属企业要严格执行相关法律、法规及有关企业国有产权转让、无偿划转的相关政策规定，不得自行扩大协议转让范围，也不得下放本通知第一、二条规定的审批权限。

六、各省属企业要进一步加强完善本企业的产权转让管理制度，明确产权管理的机构和人员，建立健全产权转让档案，落实工作责任，加强内部管理。相关情况报省国资委备案。

七、省国资委每年度将组织开展省属企业国有产权转让工作检查。省属企业违反相关法律法规和本通知规定的，予以警告或者通报批评；情节严重的，对主管人员和

其他直接责任人员给予处分；造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

各省属企业在执行本通知过程中遇到问题，请及时向省国资委反映。

二○一一年六月三十日

第二篇：国有产权无偿划转协议

国有产权无偿划转协议

本无偿划转协议(下称“本协议”)由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国(下称“中国”)北京市签订。

划出方： ******公司 法定代表人：

企业法人营业执照注册号：住所：

划入方： ******公司

法定代表人：

企业法人营业执照注册号：住所：

划出方与划入方在本协议中单独称“一方”，合称“

双方”。

鉴于：

(1)********中心(“山东**”)为一家根据中国法律成立并有效存续的国有企业，其注册号为**。

(2)划出方系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，持有山东**100%国有产权。划出方隶属于**集团有限公司全资子企业****集团公司，为其全资子企业。

(3)划入方系依据中国法律成立并有效存续的国有企业，其主业为**收购等。划入方隶属于**集团有限公司，为其全资子企业。(4)基于本协议的条款和条件，在**集团有限公司批准的前提下，划出方拟将其持有的山东**100%国有产权无偿划转至****集团公司名下。

据此，双方依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）、《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）等法律法规的规定，达成如下协议，以资共同恪守。1.产权划转数额及划转基准日 1.1 双方在此确认，划出方将其持有的山东**100%国有产权无偿转让给划入方。本次产权转让为无偿转让，划入方无需为上述转让产权向划出方或山东**支付任何对价。1.2 双方在此确认，本次产权划转的划转基准日为2014年12月31日。根据**会计师事务所于**年**月**日出具的《审计报告》，截至**年**月**日，山东**资产总额为**元，负债总额为**元，净资产额为**元。

2.交割及交割的前提条件

2.1 双方在此确认，在本协议下述第2.2条完成本次产权划转交割的前提条件得到满足之后10日内，双方应促使山东**完成产权划转的工商变更登记，使山东**的出资人由划出方变更为划入方。

2.2 双方同意，本次产权划转交割需满足以下前提条件，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免，：(1)双方已签署本协议。

(2)本次产权划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。(3)划出方已就本次产权划转，向【银行】履行通知义务，并已取得【银行】的书面同意。

(4)本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效，山东**的生产、经营、财务状况、合规状况未发生重大不利变化。

3.陈述和保证

3.1 划入方与划出方分别向对方作出如下陈述与保证：

(1)双方均系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，符合本次股权无偿划转的条件，拥有充分的法律权利、必需的权力及授权并已采取所有必需的公司行为签订、交付本协议并完全履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议项下的交易。

(2)除本协议和报送**集团有限公司的承诺事项外，未签订

与本次划转相关的任何补充协议，也无其他承诺事项。(3)其签订本协议以及履行其在本协议项下的义务：

(i)不会导致其章程的任何条文被违反，且已经取得必要、充分的内部授权和批准；

(ii)代表该方签署本协议的代表已取得该方的充分授权；(iii)不会导致对其有约束力的任何法律文件被违反或构成对该等法律文件项下的义务的不履行；

(iv)不会导致对其有约束力的任何法院或政府机关的任何命令，判决或判令被违反。

3.2 除本协议另有约定的事项外，划出方向划入方就山东**作出如下陈述与保证：

(1)山东**是已依法完成所有必要的中国政府机构的批准、登记和备案，山东**目前经营的各项业务已取得所有必要的政府机构的批准或备案。

(2)山东**的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的情况。

(3)山东**历次产权变更符合国有资产管理的相关规定。(4)划出方持有的山东**100%国有产权未设臵任何质押，未遭受司法冻结或者扣押。

(5)山东**已向划入方提供了划转基准日审计报告

(6)除山东**提供的划转基准日审计报告中所反映的负债或者或有负债外，山东**不存在根据中国会计准则的要求应当在其财务报表中披露的其他到期或即将到期的负债或者或有负债。(7)除已向划入方披露的之外，山东**不存在任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序。(8)除已向划入方披露的之外，山东**不存在向任何关联方或者第三方提供的保证、抵押、质押或者任何其他形式的担保。

(9)除已向划入方披露的之外，山东**资产上不存在任何抵押、质押或者其他担保权益或者优先权。

4.承诺

4.1 双方及山东**承诺，在本次产权划转完成后，不会对山东**员工进行分流安臵。山东**承担其现有债权债务

4.2 划入方签订和履行本协议基于划出方各项陈述和保证的真实和准确。依照本协议的条款和条件，划出方保证对划入方对于其违反陈述和保证事项导致的实际损失进行赔偿或者补偿。4.3 本协议的双方同意互相合作并尽其合理的努力办理本次产权划转事项。

4.4 除本协议另有约定的事项外，与本次产权划转相关的所有开支及费用应由发生该等费用的一方承担。本协议的双方应各自承担其因本协议项下的交易而引起的全部相关税费。

5.违约及赔偿

5.1 如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的；则构成对本协议的违反(下称“违约”)。

5.2 除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内补救该违约(“违约宽限期”)。如果补救未能在上述期间实现，则守约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。

6.生效及终止

6.1 本协议于其签署之日起成立并经**集团有限公司批准后生效。6.2 本协议在以下情况下终止：

(1)双方书面协议同意终止；

(2)**集团有限公司书面批复不同意本次产权划转； 6.3 本协议根据第6.2条终止时，在不损害守约方可能享有的任何其他权利、赔偿或救济的情况下，本协议终止后：双方的所有权利和义务在终止后立即停止，但是该终止不影响届时已经产 生的双方权利和义务(包括对引起终止的违约(如有)要求损害赔偿的权利)，以及终止前任何一方的任何其他违约。

7.争议解决

7.1 如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，双方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，双方未能经友好协商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

7.2 双方在此同意，任何按本条规定做出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方进一步同意，上述裁决可由对该方有管辖权或对该方财产所在地有管辖权的任何法院来执行。

8.其他事项

8.1 本协议的条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不影响本协议的解释和意义。

8.2 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或救

济办法，并不意味着对上述权利、权力或救济办法的弃权。单 独行使或部分行使某项权利、权力或救济办法并不影响对任何 其他权利、权力或救济办法的进一步行使。

8.3对本协议的修订仅可采用书面形式且经双方授权代表签字并加

盖各自公章后方为有效。

8.4如果本协议中的某一规定或某一规定的一部分被中国境内的有

权法庭或政府机关认定为无效或不可执行，则这些无效或不可 执行的部分不应影响本协议中其他规定或这些规定中的其他部 分，所有剩余部分均应保持充足效力。无效或不可执行的规定 应被视为由适当的和公平的规定所替代，在法律允许的范围内，该等替代性规定应尽可能接近这些无效或不可实施的规定的意 图和目的。

8.5除非本协议中做出特别规定，未经另一方的事先书面同意，任

何一方均不得向任何人让与和/或转让其在本协议项下的权利 和义务。

8.6 本协议共计8份中文正本，双方及山东**各执一份，其余供报有关部门审批备案用，具有同等效力。

(以下无正文，为签字页)

第三篇：国有产权无偿划转协议范本1

国有产权无偿划转协议

甲方（划出方）： 住所地： 法定代表人： 乙方（划入方）： 住所地： 法定代表人： 丙方： 住所地： 法定代表人： 鉴于

1、乙方系 出资成立的国有独资有限公司，甲方系乙方投资设立的有限责任公司，公司（以下简称“被划转公司”）系甲方投资成立的有限公司。

2、为充分利用 市城市资源，提高国有资产运营效益，加快城市发展，提高城市品位，按照市政府“经营城市、盘活资产”的要求，甲、乙、丙方一致同意将 有限责任公司的国有产权整体无偿划转给乙方。

3、甲乙双方决策机构已经对本次划转作出决议，同意本次划转，被划转公司的职工安置方案已经该公司职工代表大会审议通过。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，甲、乙、丙三方经充分协商，达成本协议。第一条 被划转公司基本情况：

被划转公司是由甲方出资 万元于 年 月 日在 工商行政管理局注册成立的国有公司，公司注册资本为 万元人民币，住所地在 号，法定代表人，公司经营范围为：。第二条 被划转产权及划转基准日

（一）甲方同意将对被划转公司享有的100%产权整体无偿划转给乙方，乙方同意接受。

（二）被划转公司总资产为 元，负债为 元，所有者权益为 元（附件1：《审计报告》或资产负债表）；被划转公司已经拥有的城市资产经营权范围详见附件2，正在申报的经营权范围详见附件3。本次划转基准日为 年 月 日。

（三）产权划转后，被划转公司仍然继续合法存续，并由乙方享有出资人权利，承担出资人义务。第三条 职工安置

截至本次划转基准日，被划转公司有正式职工 名，人事关系在，随被划转公司归入乙方，甲乙丙三方共同协商办理劳动关系转移相关事宜；合同制职工 名，均为固定期限劳动合同，本次划转划转完成后，乙方继续按照已签订的劳动合同履行上述职工的劳动关系。第四条 被划转企业的债权、债务

本次划转完成后，被划转公司在基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。第五条 产权登记

（一）本协议签署后 日内，甲、乙双方向 市国有资产监管部门申请批准。

（二）市国有资产监管部门批准本次划转后，甲、乙双方办理工商变更登记及其他相关变更登记事宜。

（三）市国有资产监管部门批准本次划转后，甲方向乙方移交与被划转公司经营管理相关的一切资料。第六条 协议生效

本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起成立，自 市国有资产监督管理部门批准后生效。第七条 协议文本数量

本协议一式 份，甲方、乙方和丙方各持 份，其他在办理报批手续和变更登记时使用。

甲方： 有限责任公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 乙方： 有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 丙方：（盖章）负责人（签字）：

签约地点： 签约时间： 年 月 日

第四篇：国有产权无偿划转协议(3.4)

国有产权无偿划转协议

签署日期： 年 月 日

签署地点：

甲方（划出方）： 住所地： 法定代表人：

乙方（划入方）： 住所地： 法定代表人：

甲方与乙方在本协议中单独称“一方”，合称“双方”。鉴于：

1、甲方系根据中国法律于2008年3月27日成立并有效存续的国有企业，公司注册资本伍仟万元人民币，公司股东为：，住所地：，公司经营范围：土地整理；房屋及土木工程建设；园林绿化工程设计、施工；农业产业开发及项目投资；市政基础设施建设投资；技术进出口；蔬菜的种植；园艺作物种植与销售；林木的种植（种植限分公司经营）；房地产开发经营；房地产中介服务。

2、乙方系根据中国法律于 成立并有效存续的国有独资有限公司，公司注册资本 万元人民币，公司股东为：，住所地： 公司经营范围：土地整理；房屋及土木工程建设；园林绿化工程设计、施工；农业产业开发及项目投资；市政基础设施建设投资；技术进出口；蔬菜的种植；园艺作物种植与销售；林木的种植（种植限分公司经营）；房地产开发经营；房地产中介服务。

3、按照区委区政府的要求，双方一致同意将甲方的国有产权部分无偿划转给乙方，具体涉及产权与债权债务情况见合同后的附件1。

4、双方决策机构已经对本次划转作出决议，同意本次划转，甲方的职工安置方案已经得到公司职工代表大会审议并通过。

据此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及《青羊区国有产权无偿划转暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，双方经过充分协商，达成协议如下，以资共同恪守。第一条、被划转产权及划转基准日

1．1 双方在此确认，甲方同意将附件1所记载的产权及相应债权债务转让给乙方，乙方同意接受。

1.2 本协议约定的产权及相应债权债务为无偿转让，乙方无需为上述转让产权及相应债权债务向甲方支付任何对价。

1.3双方在此确认，本次产权划转的划转基准日为 年 月 日。根据 会计师事务所于 年 月 日出具的《审计报告》，截至 年 月 日甲方总资产为9,072,447,904.22元，负债为：9,088,895,030.33元，所有者权益为-16,447,126.11元（附件2《审计报告》或资产负债表）；甲方已经拥有的城市资产经营权范围见附件3，正在申报的经营权范围见附件4。第二条、交割及交割的前提条件

双方在此确认，本次产权划转交割需满足以下前提条件： 2.1双方已签署本协议。

2.2本次产权划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。2.3双方经有关政府部门或国资监管机构批准。2.4本协议有效期内，双方的陈述与保证仍真实有效。第三条、陈述和保证

甲方与乙方分别向对方作出如下陈述与保证：

4.1双方均系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，符合本次产权无偿划转的条件，拥有充分的法律权利及授权。

4.2双方代表已取得各自的相应授权

4.3双方同意互相合作并尽其合理的努力办理本次产权划转事项。

4.4双方保证签订本协议以及履行本协议项下的义务不会违反任何对各自有约束力的法律文件和合同义务。

4.5 甲方在本协议中划转的产权权属清晰，未设置任何抵押、质押，未遭受司法冻结或者扣押。

第四条、产权划转后，甲方仍然继续合法存续。第五条、职工分流安置方案

截止本次划转基准日，甲方有正式职工40名，人事关系在，另有合同制职工 名，为固定期限/计时劳动合同。政府、企业、职工三方就本次产权划转完成后甲方职工分流安置达成如下方案：

（一）正式员工方案

（二）合同制职工方案

（三）经济补偿方案

（四）社会保险关系 第六条、甲方债权、债务及处理方案

6.1 本协议生效时，甲方将登记在自身名下或属于自身履行责任义务的环城生态区以及非遗核心事业区全部资产及负债无偿转让至乙方。根据法律法规需要在相关机构办理变更、登记、备案的财产，以变更、登记、备案手续办理完成时为准。

6.2甲方其他债权债务情况及处理方案（包括拖欠职工债务）。第七条、产权登记

7.1 本协议签署后 日内，双方向国有资产监管部门申请批准。7.2 国有资产监管部门批准本次划转后，双方办理工商变更登记及其他相关变更登记事宜。

7.3国有资产监管部门批准本次划转后，甲方向乙方移交与本划转财产经营管理相关的一切资料。第八条、税、费承担

除税费外，与本次产权划转相关的所有开支及费用由 承担。双方各自承担其因履行本协议项下的义务而引起的相关税费。第九条、违约及赔偿

9.1如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的；则构成对本协议的违反(下称“违约”)。

9.2除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内改正违约行为并消除违约造成的负面影响。如果违约方未能在上述期间实现，则守约方有权要求其赔偿因该违约产生的所有损失。第十条、协议生效

本协议自合同双方签字盖章之日起成立，根据《成都青羊城乡建设发展有限公司关于恳请协调非遗项目后续合作相关事宜的请示》中的要求，本协议需“经过政府批准后生效”。第十一条、争议解决

因本协议产生的任何纠纷由甲方所在地人民法院管辖。第十二条、其他

12.1附件1、2、3、4作为本协议组成部分，具有与本协议相同的法律效力，双方均受约束。

12.2本协议未尽事项由双方签订书面补充协议确定。12.3本协议一式 份，甲方持 份，乙方持 份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

签约时间：年 月 日 签约时间：年 月 日

第五篇：20100126国资委国资发产权[2010]11号关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知20100126

国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权〔2010〕11号

关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 各中央企业：

为了推动中央企业国有产权重组整合，减少企业管理层级，缩短产权链条，理顺产权关系，提高资源配置效率，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）以及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号，以下简称306号文件）等规定，现将中央企业国有产权协议转让有关事项通知如下：

一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。其中涉及股份有限公司股份转让的，按照国家有关规定办理。

二、中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；转让方或受让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。

三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由中央企业负责。

以审计报告确认的净资产为基准确定转让价格的，应当采用由专业机构出具的上一会计的审计报告或最近时点的审计报告。

四、中央企业之间、中央企业与地方国资委监管企业之间协议转让国有产权

应当符合各自主业范围和发展战略规划，有利于做强主业和优化资源配置，并符合306号文件相关规定。转让事项由中央企业报国务院国资委批准后实施。

五、各中央企业要严格执行相关法律、法规及国务院国资委关于企业国有产权转让的相关规定，不得自行扩大协议转让范围；对于由中央企业负责批准或依法决定的协议转让事项，审批权限不得下放。

六、各中央企业应当根据企业国有产权转让相关法规及本通知要求制定相应制度，明确负责企业国有产权转让管理的机构和人员，明确内部管理程序，建立健全产权转让档案，落实工作责任。

七、各中央企业应当将本企业国有产权转让的制度、负责国有产权转让管理的机构和人员等报国务院国资委备案。

八、已经国务院国资委批准实施重组或被托管的中央企业，不适用本通知的相关规定。

九、中央企业应当在每1月31日前，将本企业上一的企业国有产权协议转让事项汇总后书面报告国务院国资委（汇总表格式详见附件）。

十、国务院国资委每将组织对部分中央企业开展企业国有产权转让工作检查。对于严重违反企业国有产权转让相关法规及本通知规定的中央企业及主要负责人、相关责任人员将予以通报批评；对于造成国有资产损失的，将视情节轻重依法追究相关人员的责任。

各中央企业在执行本通知过程中，遇到问题应当及时向国务院国资委反映。附件：中央企业国有产权协议转让事项汇总表

国务院国有资产监督管理委员会

二○一○年一月二十六日