10.信息披露业务备忘录第10号：董事,监事和高级管理人员信息申报与《申明与承诺书》备忘(2008年5月21日)（★）

第一篇：10.信息披露业务备忘录第10号：董事,监事和高级管理人员信息申报与《申明与承诺书》备忘(2008年5月21日)

信息披露业务备忘录第10号——

董事、监事和高级管理人员信息申报与《声明及承诺书》报备

（2008年5月21日）

为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员信息申报与《声明及承诺书》报备的管理，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的有关规定，制定本业务备忘录。

一、信息申报的时间

上市公司应当在下列时间完成董事、监事和高级管理人员及证券事务代表信息的申报工作：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员及证券事务代表在公司申请股票上市时；

（二）上市公司办理审议通过新任董事、监事任职的股东大会（或职工代表大会）决议公告时；

（三）上市公司办理审议通过新任高级管理人员、证券事务代表任职的董事会决议公告时；

（四）现任董事、监事和高级管理人员及证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化时；

（五）上市公司办理现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表离任公告时；

（六）深圳证券交易所（以下简称“本所”）要求的其他时间。

二、信息申报的内容

（一）董事、监事和高级管理人员应当按照《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的要求，申报本人及配偶、父母、子女、兄弟姐妹的信息。

（二）证券事务代表应当参照董事、监事、高级管理人员的要求，申报本人及配偶、父母、子女、兄弟姐妹的信息。

三、信息申报的方式

上市公司董事、监事和高级管理人员及证券事务代表应当委托上市公司通过本所“上市公司业务专区”向本所和中国结算深圳分公司申报相关信息。

四、《声明及承诺书》备案的要求

（一）董事、监事和高级管理人员应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在规定时间内签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并委托上市公司报本所备案。

（二）董事、监事和高级管理人员应当分别按照《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》或《高级管理人员声明及承诺书》的格式要求签署。

同时担任两项职务的（如董事同时担任高级管理人员），应当按照所任职务分别签署相应当的《声明及承诺书》。

（三）上市公司完成《声明及承诺书》报备后，还应当登录本所“上市公司业务专区”查询《声明及承诺书》的书面文件和电子文件是否已在本所完成登记工作。

“书面文件”一栏显示为“是”的表示已完成登记，显示为“否”的表示未完成登记。如系统显示为“否”，上市公司应当与本所公司监管部门联系，核实相关文件的报送与登记情况。

（四）如果连任董事、监事和高级管理人员的信息未发生任何变化，该董事、监事和高级管理人员无需重新签署《声明及承诺书》。

五、《声明及承诺书》与信息申报的衔接

（一）董事、监事和高级管理人员及证券事务代表的首次信息申报和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的首次报备应当在刊登其任职（或

离职）公告的同时完成。

（二）所申报的信息发生变化的（持有本公司股票发生变化除外），董事、监事和高级管理人员及证券事务代表应当在该等事项发生变化之日起二个交易日内，委托上市公司通过本所“上市公司业务专区”完成相关电子数据的更新工作。

（三）《声明及承诺书》中的声明事项发生变化的，董事、监事和高级管理人员在应当在该等事项发生变化之日起二个交易日内委托上市公司通过本所“上市公司业务专区”完成相关电子数据的更新工作，但无需重新签署、报备《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

六、上市公司应当保证有关申报信息及报备材料真实、准确、及时、完整

（一）上市公司应当保证本公司董事、监事和高级管理人员及证券事务代表申报的信息及报备的《声明及承诺书》真实、准确、及时、完整，并承担相应当的法律责任。

（二）董事、监事和高级管理人员及证券事务代表的本人基本信息（包括姓名、国籍、身份证件号码、离任日期等）填报后，不能再做修改；其他信息（包括亲属信息等）填报后可以据实修改。

（三）申报后修改信息的，董事、监事和高级管理人员及证券事务代表应当委托上市公司通过传真方式向本所公司监管部门提交相关申请表及证明文件。

第二篇：完成第六章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任

第六章 董事、监事、管理人员的资格、义务与责任

公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，可以分为积极条件和消极条件。P101 积极条件：

1、持股条件

2、国籍条件

3、身份条件

4、年龄条件 消极条件：《公司法》第147条

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

独立董事原则上最多为5家上市公司兼任独立董事。

董事、监事、高级管理人员的义务—是指基于其与公司的关系，或在公司所处的法律地位，而对公司所承受之义务。P104 大陆法系国家主要采取委任关系说。英美法系国家主要采取信托关系说。义务的内容：注意义务、忠实义务

注意义务—又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下，所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化。P105 注意义务包括以下几个方面： P106

1、遵守法律、法规以及公司章程

2、在履行职务时不得越权

3、熟悉公司业务经营及公司管理状况

4、出席董事会、监事会、并以公司利益为出发点来发表观点

5、向股东会、社会公众等如实提供公司资料。

6、列席股东会并接受质询。

忠实义务—又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监事时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责，当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。

P107

1、不得侵占公司财产

2、不得利用职务获取非法利益

3、禁止越权使用公司财产

4、竞业禁止义务（我国为相对禁止），高级管理人员的竞业限制期限不得超过两年。

5、限制自我交易义务。

自我交易—是指董事、高级管理人员为自己或他人利益与其所任职公司进行的交易。（直接/间接交易，合同行为/单方民事法律行为）

6、篡夺公司机会禁止义务。（英美法系）

7、机制泄露公司秘密义务。

注意义务和忠实义务是董事最为重要的两项义务，两者之间虽然存在着密切联系，但也有着明显的区别： P110

1、两类义务的属性不同

2、功能不同

3、判断标准不同

4、责任形式不同

商业判断原则—是对注意义务的豁免原则。P111 商业判断原则—是指，主要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公司立场上看来此决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。发源于美国。

董事、监事、高级管理人员的责任对象分为：对公司的责任、对股东的责任以及对第三人的责任。

P112 董事、监事、高级管理人员对公司承担民事责任应具备：

1、对公司负有义务

2、实施了侵害公司利益的行为，包括积极行为和消极行为

3、主观上存在故意或重大过失

4、不属于可免责的范围

从实践中看，董事、监事、高级管理人员对公司的责任主要包括：

1、董事参与董事会议而产生的对公司的民事责任

2、董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任

3、董事、高级管理人员越权行为而产生的对公司的民事责任

4、董事、高级管理人员违反竞业禁止的规定给公司造成损失应承担的民事责任。

5、董事、监事、高级管理人员对其在管理公司事务中故意或者过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任。董事、高级管理人员对股东的责任：

P113 董事和高级管理人员对股东的民事责任，一般属于侵权责任。在这种责任类型的构成要件中，责任主体的侵权行为、主观过错、股东利益受损的客观后果、因果关系是必备要件。

责任形式：民事责任与行政责任、刑事责任并存，而违法者不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任。

1、民事责任：1）确认行为无效

2）停止侵害

3）赔偿损失

4）返还财产或收益

2、刑事责任：P116 1）商业受贿罪。5000-2万以上为数额较大 2）非法经营同类营业罪。

3）职务侵占罪

。5000-2万以上为数额较大。

4）挪用资金罪。1万-3万以上为数额较大，挪用本单位资金5000-2万以上，追究刑事责任。

第三篇：深交所-关于修订《中小企业板信息披露业务备忘录》及废止《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引》的

关于修订《中小企业板信息披露业务备忘录》及废止《中小企业板上市公司临

时报告内容与格式指引》的通知

各中小企业板上市公司：

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）已于2010年7月28日发布并于2010年9月1日起正式实施。我部根据《规范运作指引》的变化和监管实践情况，对中小企业板相关信息披露业务备忘录和临时报告内容与格式指引进行了修订和整理，现将有关事项通知如下：

1、中小企业板信息披露业务备忘录《第5号：重大无先例事项相关披露》、《第6号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》和《第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关事项》予以废止；

2、修订中小企业板信息披露业务备忘录《第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》、《第2号：公平信息披露相关事项》、《第3号：上市公司非公开发行股票》、《第20号：股东追加承诺》和《第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份》，其中第2号更名为《上市公司与特定对象直接沟通相关事项》），第20号更名为《股东追加股份限售承诺》，第23号更名为《持股30％以上股东及其一致行动人增持股份》，修订后的备忘录在中小企业板业务专区发布；

3、中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引《第1号：业绩快报》、《第2号：业绩快报修正》、《第3号：业绩预告》、《第4号：业绩预告修正》、《第5号：限售股份上市流通提示性公告》、《第6号：日常关联交易公告》、《第7号：股票交易异常波动公告》、《第8号：日常经营重大合同》、《第9号：募集资金使用情况的专项报告》、《第10号：股东追加承诺公告》予以废止，相关内容已整合到《上市公司信息披露格式指引》中。

特此通知。

中小板公司管理部

2010年9月1日

第四篇：中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资(2015年9月11日)

中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资

2015年9月11日 深交所中小板公司管理部

为规范中小企业板上市公司与专业投资机构合作投资的信息披露，提高上市公司及相关信息披露义务人信息披露的有效性和针对性，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、总则

（一）本备忘录所指的专业投资机构包括：私募基金、基金管理公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

（二）本备忘录所指的合作投资事项包括：

1、上市公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”），以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；

2、上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）；

3、专业投资机构投资上市公司，直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；

4、其他本所认定的合作投资事项。

（三）上市公司控股股东、实际控制人与专业投资机构合作投资，涉及上市公司相关安排的，适用本备忘录的规定。

（四）上市公司控股子公司与专业投资机构合作投资，视同上市公司与专业机构合作投资，适用本备忘录的规定。

（五）证券公司等金融类上市公司从事作为日常经营业务的专业投资活动时，不适用本备忘录。

（六）上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展情况。

（七）上市公司与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中，应建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离机制，不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为。

二、审议程序和临时信息披露

（一）上市公司与专业投资机构合作投资，应视同上市公司的对外投资履行临时披露义务，但无论上市公司参与金额大小，均需履行董事会审议程序。上市公司参与金额超过董事会权限范围的应当提交股东大会审议，构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。

（二）上市公司与专业投资机构合作投资，应当及时通过指定媒体披露相关信息，并向本所提交以下文件：

1、公告文稿；

2、合作投资相关协议或具体说明材料；

3、董事会决议；

4、股东大会决议（如有）；

5、本所要求的其他文件。

（三）上市公司与专业投资机构拟共同设立投资基金的，应当及时披露以下内容：

1、专业投资机构基本情况，包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。如合作方为合伙企业，应披露GP、LP信息。如合作方为私募基金，应披露是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序；

2、关联关系或其他利益关系说明，包括专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）；

3、投资基金的具体情况，包括基金名称、基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向等。如已形成投资计划，应一并披露；

4、投资基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等；

5、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否存在，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；

6、对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等；

7、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

（四）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，除应当依据本备忘录第二条

（三）项的规定披露专业投资机构基金情况、关联关系或其他利益关系说明外，还应当披露以下内容：

1、合作协议的基本情况，包括签订时间、合作目的、合作模式、合作期限、合作事项的决策机制和运行机制等；

2、专业投资机构提供的服务内容，包括业务咨询或财务顾问、市值管理服务的具体领域、一揽子计划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等；

上市公司应完整披露与专业投资机构签订的各项协议，不允许存在桌底协议。

（五）专业投资机构持有或通过协议、其他安排或与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%的，相关信息披露义务人应当依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及本所《股票上市规则》履行信息披露义务，上市公司在公告时应同时说明与该机构是否存在本备忘录所规定的合作投资事项。

（六）专业投资机构参与上市公司重大资产重组、再融资等业务的，无论参与金额、比例大小，上市公司均应在方案中说明与该机构是否存在本备忘录所规定的合作投资事项。

三、后续信息披露

（一）上市公司与专业投资机构共同设立投资基金的，应当及时披露如下进展情况：

1、拟设立的投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败；

2、投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

3、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响的。

（二）上市公司购买与专业投资机构共同设立的投资基金进所持有的标的资产，或购买专业投资机构推荐的标的资产的，应当披露以下内容：

1、专业投资机构及其管理的全部基金/信托/资产管理计划产品在标的资产中的持股情况，包括持股数量和比例、受让标的资产股份的价格和时间、锁定期安排等；

2、专业投资机构及其管理的所有产品在最近6个月内买卖上市公司股票的情况，包括持有上市公司股份的数量和比例、买卖上市公司股份的数量和时间、锁定期安排等；

3、上市公司、专业投资机构与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。

（三）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当及时披露以下进展情况：

1、完成合作协议约定的各项主要措施或计划安排；

2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

3、合作协议发生重大变更或提前终止。

（四）上市公司应当在报告中就合作投资后续进展情况进行披露。

四、附则

本备忘录自发布之日起施行。