第一篇：北大汇丰商学院私募股权投资(PE)与企业上市高级研修班招生简章(青岛教学中心)
北京大学私募股权投资（PE）与企业上市高级研修班
招生简章
PE（Private Equity）私募股权，全球资本市场融资方式创新不断，尤其是私募股权投资基金（PE）市场发展迅猛。近年来，中国已成为私募股权投资基金最为看好的市场之一，发展潜力巨大。如何抓住机会发展日新月异的私募股权投资基金正是我国专业投融资人士要面对的巨大挑战。
本高级研修班的主要目的是：培养国内第一批私募股权投资基金管理者与投资者，帮助寻求PE投资的企业与私募股权投资基金结缘。学员们将了解到如何寻求、选取和运作私募股权投资基金，制定科学的公司发展战略，并在此基础上选择相应的资本运营与管理模式，提升公司投资价值。
【主办单位】北京大学汇丰商学院
【上课地点】北京大学校内，各教学中心，如遇特殊情形，为保证研修计划顺利进行，上课地点可作适当调整。招生办公室提供校内外住宿信息，学员自主选择，费用自理。
【教学模式】融汇北京大学教授和校外实务界专家优势，突出当前热点、难点问题。采用面授为主，辅以案例讨论分析及学员间的相互交流。
【学制安排】一年半；分阶段授课，每次集中授课2-3天
【目标学员】
1.企业董事长、总经理、投融资项目负责人及其他中高层管理者
2.私募股权投资基金公司的项目负责人
3.战略咨询公司的中高级管理人员
4.律师事务所及会计师事务所高级管理人员
5.银行、保险公司及投资银行的高级管理人员
6.主管产业投资基金的相关政府部门负责人
7.其他有志于从事私募股权投资基金工作的各界人士
【证书颁发】 完成研修学习，符合结业条件者，将获得由学校统一编号与管理的北京大学结业证书（北京大学钢印）
【教学模块】 模块一：私募专题课程 模块二：中国政策法律/商业模式创新与设计 全球经济政策和私募股权投资基金的行业分析 中国政策法律框架下的操作方略
经济金融形势与通胀
行业景气和经济政策
私募股权投资基金的组织形式
政府在私募股权投资基金发展中的作用
私募股权投资基金的募集方法及程序
私募股权投资基金项目并购重组策略
私募股权投资基金的治理结构
私募股权投资基金的会计处理
私募股权投资基金的税收处理
私募股权投资基金风险防范
私募股权投资基金案例分析
模块三：创投业务流程私募风投的融资活动
财务业绩评价/现代企业的财务体系
理解财务报表/财务分析方法
防范财务报表的作弊问题
实地尽职调查/商务计划书的编写
投资估价与财务评价
企业价值的评估与定价
如何规避融资过程中的风险
私募融资/股权融资方式
债券融资融资租赁方式
融资的实务与流程
模块五：创投产业的实务与案例
中国投资基金：实践与展望
本基金概况及其特点 《创业投资企业办法》的三大制度性突破 创投企业税收鼓励政策解读 国际社会 PE、VC 立法监管取向 融资活动中的政策限制 《公司法》/《证券法》 商业模式构成 商业模式定位变化规律 商业模式变化规律 赢利模式设计 商业模式创新与设计 典型商业模式分析 模块四：风险投资私募 投资行为学 管理团队和商业模式的合理估值 经营价值的创造及其内在冲突 股权投资的产业化与投资型企业 现代企业的行为金融与投资偏好 资产评估与股权定价 人事安排与权益分配 资源整合与激励机制 培育与世界接轨的PE PE与VC混业动向 模块六：私募风险投资相关法律与财务 境内外相关法律法规 相关合同与协议的选择与安排
本基金的组织结构
本基金投资战略
本基金投资流程
海外创投业的发展经验
国内创投业的发展经验
国内创投业的挑战与对策
风险投资的案例与个案
模块七：上市战略的选择与操作
拟上市公司改制辅导流程
企业上市路径选择
企业改制所涉及的政府部门
企业改制所涉及的法律法规
尽职调查的主要方法和手段
改制方案设计的主要内容
资产重组方案设计
国内外主板和创业板上市战略
不同上市地的审批、监管及规则条件
上市过程中流程及操作
上市之前与当中的财务审计
上市过程中的法律操作实务
国际VC的中国IPO市场
模块九：实务分析与理财
综合金融决策与理财规划
证券投资分析
期货与金融衍生工具
金融创新与企业发展
模块十一：企业国际化发展
企业国际化经营 专利权、著作权与商业秘密 企业设立章程与相关约定 股权转让的法律安排 会计师事务所的选择与谐调 利润最大化与企业价值最大化的比较 合约的签署与执行 知识产权与无形资产的评估 模块八：风险投资退出机制 除上市外PE还有多种退出渠道 价格和价值最大化的战略 海外与境内上市安排.PE/VC退出策略 股权资产并购与反并购 并购重组整合 并购上市与会计操纵 杠杆收购 管理层股权激励 IPO前的并购 资产定价实务 销售额定价与市盈率定价 上市公司生存模式 模块十： 风险投资与行业 生命与生物 软件与文化 能源与环保 通讯与网络 模块十二： 辅修课程与论坛 商道论剑与私募股权投资基金实战演练
世界经济与中国/对外经济贸易
风险投资对企业发展的意义与影响
中小企业产品创新与孵化
企业家与风险投资家关系
中小企业发展战略 辅修课程兼顾理论与实践 专业前沿课程探讨与风险投资人才素质训练 风险年度论坛每年举行一次 是风险投资方与企业融资方与全体学员交流的平台
不定期举办各种小型论坛或联谊活动
具体授课以根据实际情况具体安排的为准（模块的先后顺序根据老师时间调整）
【指导专家】具体授课以根据实际情况具体安排的为准
领衔指导：著名经济学家、北京大学副校长海闻教授
著名经济学家、国民经济研究所所长樊纲教授
海闻
樊纲
曹文炼
刘健钧
刘勇
吴尚志
副校长、院长 著名经济学家、所长 副司长、博士 处长、博士 局长、博士 董事长 北京大学副校长、北大汇丰商学院院长 国民经济研究所 国家发改委财政金融司 国家发改委财政金融司金融处 国家开发银行业务发展局 鼎晖创业投资管理有限公司
【课程特色】
1.师资雄厚，领略北大风范
师资依托于北京大学的资深教授，同时邀请到国家金融部门领导及金融界专家讲授，其中包括：参与我国私募股权投资基金相关领域法律制订的一流专家学者、熟悉国家相关法律政策的经济研究人员、拥有全球顶级公司及国内大型企业工作经历的实战型高级管理人员。
2.课程全面，用学相长
课程教授各种基本分析工具，辅以国内外最新案例，进一步帮助学员学以致用，融会贯通。通过具有丰富实战经验讲师的教授，学员能够将最新的理论研究成果，实用知识，真实的实践经验和切实可行的解决方案结合在一起，继而独立、全面的分析和处理复杂的问题。
3.重点突出，掌握国内外最新知识
本 课程不但系统介绍国内外前沿金融理论知识，还重点介绍私募股权投资基金在中国的发展及应用。希望通过本课程的学习，学员能将北大深厚的经济理论及国外先进 理论实践基础融入各自日常工作，循序渐进的提高综合管理能力和领导能力，成为中国私募股权投资基金领域的先锋，在不断变化的市场中彰显卓越。
4.精英荟萃，广聚天下人脉
本课程是学员间拓展交流、合作的平台；与国内政府官员、金融领域专家教授、行业精英之间面对面交流的渠道。通过参加本课程，学员将获取更多优势资源，在这个充满机遇的市场中独占鳌头。
【报名程序】 提交报名表→ 交纳学费→ 发入学通知书→ 报到入学
【课程费用】
费用为RMB 69,000元/人。
课程费用应在开课前7个工作日前全部缴清。开课前7个工作日内提出申请时须立即付费。
【开学时间】2012年5月
【教学中心联系方式】
山东：（青岛教学中心）
地址：青岛市市南区汇泉路17号东海大厦8011
联系人：李老师电话：83780915手机：***传真：0532-83780913网址：http://blog.sina.com.cn/u/2598580667
【入学流程】
申请材料：
填写完整的《报名表》原件（请用正楷填写）；
身份证复印件一式两份；学历证明复印件一式两份；
小两寸蓝底彩照3张。
录取通知： 我院将于资格审核后向申请人通报审核结果，发送录取通知书及入学报到须知，未录取者退还全部申请材料。
缴纳学费： 学员接到录取通知书后，请将学费汇入以下帐户，并将汇款凭证复印件（请注明学员姓名和班号）传真到北京大学汇丰商学院。学费到帐后由我院财务统一开具发票。
第二篇：蒙牛私募股权投资(PE)上市案例分析
前言：
私募股权（PE）投资的退出。PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。
一.首次公开上市退出
公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。公开上市被一致认为是私募股权投资最理想的退出渠道,其主要原因是在证券市场公开上市可以让投资者取得高额的回报。私募股权上市推出主要包括：
1．境外设立离岸控股公司境外直接上市
2．境内股份制公司境外直接上市
3．境内公司境外借壳间接上市
4．境内设立股份制公司在境内主板上市
5．境内公司境内A股借壳间接上市
6．境内境外合并上市
二.并购或者回购退出
股份并购是指一家一般的公司或另一家私募股权投资公司,按协商的价格收购或兼并私募股权基金所持有的股份的一种退出渠道。股份出售分两种:一是指公司间的收购与兼并;二是指由另一家私募股权基金收购接手。股份回购是指投资企业或企业家本人出资购买私募股权基金持有的股份，通常企业家要溢价回购股份，保证私募股权基金基本的收益水平。
三.股权出售
股权出售是指私募股权投资将其所持有的企业股权出售给任何其他人，包括二手转让给其他投资机构、整体转让给其他战略投资者、所投资企业或者该企业管理层从私募股权投资机构手中赎回股权(即回购)。选择股权出售方式的企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股份。尽管收益通常不及以IPO方式退出，私募股权投资基金投资者往往也能够收回全部投资，还可获得可观的收益。在德国，私募股权投资基金的融资资金主要来源于银行贷款，退出渠道也因此被限定于股权回购和并购，这两种退出方式与IPO相比，投资者获得的收益较少。同样，日本的大部分融资渠道都是银行，和德国一样面临着退出渠道受限和控制权配置的问题。
四.清盘退出
当投资企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,按照有关法律规定,组织股东、有关专业人员和单位成立清算组,对风险企业进行破产清算。对于私募股权基金来说,一旦确认企业失去了发展的可能或者成长太慢,不能给予预期的高额回报,就要果断地撤出,将能收回的资金用于下一个投资循环。
蒙牛私募股权投资(PE)上市案例分析
一．案例分析：
1.蒙牛为何选择PE融资 2.外资进入蒙牛进程 3.通过IPO外资成功退出 二．具体说明：
1.蒙牛为何选择PE融资 私募股权投资，简称PE(Private Equity)，主要是指通过私募形式投资于非上市企业的权益性资本，或者上市企业非公开交易股权的一种投资方式。私募，顾名思义就是采取非公开发行方式,向特定的群体（往往是有风险辨别能力和风险承受能力的机构和个人）募集资金。
本案例中私募股权投资是指成长型基金
2.外资进入蒙牛进程 2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全资子公司 MS Dairy Holdings，第一家作为未来收自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。
2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和 Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。
2002年9月24日，China Dairy Holdings扩大法定股本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股5200股和一股一票投票权的B类股99999994800股，并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于5200股A类股份之内。
2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和 2968股的A类股票，加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。紧随其后，三家金融机构以530美元/股的价格，分别投资17332705美元、5500000美元、3141007美元，认购了 32685股、10372股、5923股的B类股票，合并持有B类股票48980股，三家金融机构总计为China Dairy Holdings提供了现金2597.3712万美元（注：2002年税后利润7786玩乘以8倍市盈率得出当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，6.5亿乘以1/3得2.16亿元即2597.3712万美元）。China Dairy Holdings其余A类股票（98股）和B类股（99999994800股）则未发行。
2003年 9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51%。注：（16340+34680）/48680=51%：49%，但未转换前股份数量比例却是9.4%：90.6%（即5102：48680）。
2003年9月30日，开曼公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并新发行900亿股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均为0.001美元。“金牛”、“银牛”、摩根士丹利、鼎晖和英联投资原持有的B类股票一起转换成普通股，转换后的普通股持有量为：“金牛”16340股（16.34%）、“银牛”34680股（34.68%）、摩根士丹利32685股（32.69%）、鼎晖10372股（10.37%）、英联投资5923股（5.92%）。
2003年9月，鉴于牛根生团队取得了2003年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，即可以新认购43636股，此新认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股比例分配为13975股：29661股，分别划入“金牛”与“银牛”名下。这样，蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股比变为65．9％：34．1％。注：（5120+43636）/48980=65.9%：34.1%。
2003年10月，三家战略投资者鉴于“蒙牛股份”当年的税后利润将超过2.3亿元，前期投资市盈率已经下降到2.82倍以下（外资以2.16亿元获得了近1/3的股权，因此市值仅约6.5亿元，2.16/2.3*0.33=2.82），因此，决定增大持有量，但是，牛根生坚决不放32%的最高外资投资底线，于是，新的投资只能以认购可转债这个新金融品种实现了。外资系斥资3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年后可转30%，一年后可全部转股）。2003年10月20日，毛里求斯公司以3.038元/股的价格增持了9600万股“蒙牛股份”（其于“蒙牛股份”的持股比例上升至81.1%），以人民币兑美元的汇率为1：8.27计算，这笔款项的资金数量恰好等于二次增资资金。
2004年3月22日，“金牛”与“银牛”扩大法定股本，由5万股扩至10万股，面值1美元/股，这样一来，它们各有了5万股未发行的新股份。2004年3月22日，“金牛”和“银牛”向原股东发行32294股和32184股新股。2004年3月22日，“金牛”、“银牛”分别推出“公司权益计划”，“以酬谢金牛、银牛的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展作出的贡献”。每份“公司权益计划”价格为1美元，受益者将其转换成对应的“金牛”、“银牛”股权时，每股转换价格是：“金牛”112美元，“银牛”238美元。
2004年3月23日，“牛氏信托”诞生。牛根生本人以1元/份的价格买下了绝大部分（9099份）金牛“权益计划”和全部银牛（17816份）“权益计划”，加上他原来持有的“金牛股份”23019股（占金牛全部股本的27.97%），把这些股份的投票权和绝对财产控制权信托给牛本人，“权益计划”受益人选择权、转股后募集的股金和转股后的投票权，也信托给牛。
2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.1%。为此，牛根生承诺，至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25%以下。这样一来，牛根生即使在“蒙牛”被外资系流放，他也不能再出去创业了。牛根生并承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙 牛股份”的股权。这样，即使牛根生将来有二心，操纵金、银牛，对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄金、银牛对“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。
2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3．5亿股(其中1亿股为外资持有的旧股)，开曼上市公司的股份扩大为10亿股，公众超额认购达206倍，一次性冻结资金283亿港元，股票发行价格稳稳地落在了最初设计的询价区间3．125-3．925港元的上限3．925港元，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13．74亿港元。2004年上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司持股54％，国际投资机构持股11％，公众持股35％。
图1图2
图1为2002年9月外资联盟增资后的“蒙牛股份”股权结构
图2为2004年6月上市后的“蒙牛股份”股权结构 3.通过IPO外资成功退出
在IPO中共出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现3．92亿港元。摩根士丹利、鼎辉和英联分别卖出35034738股、11116755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.60%,0.8％及0．4％。
2004年12月，摩根士丹利等私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1．105亿股。增持成功后，三个私募投资者立即以6．06港元的价格抛售了1．68亿股，套现10．2亿港元。
2005年6月15日，三家私募投资者行使全部的剩余可转债，共计换的股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给管理层的代表——金牛。同时，摩根斯丹利等投资者把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是每股4.95港元，共变现15.62亿港元。
表 三家机构投资者退出过程
三．蒙牛PE融资成功的经验
2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3．5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13．74亿港元。开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22．98％。后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。其经验总结如下：
1.蒙牛拥有良好的自身条件
1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。其良好的发展潜力与专业化从业水准是吸收海外著名国际专业投资机构的重要。蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题。没有政府性投资和国内投资机构人股，是一家完全100％由自然人持股的企业。作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
2.蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴
首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛再谈判中的地位。事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
3.私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平
三家投资机构再为蒙牛提供了自身发展所急需的资金以外，还给带来了先进的管理方法，引入股权激励机制，董事会结构权力有效制衡 等优化了公司治理。另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。不可否认的是摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。这些都有利于蒙牛成功利用外资崛起。
4.私募投资机构选择合适的进入方式和退出机制
摩根深入对蒙牛以及对中国的经济法律环境的认识为蒙牛私募融资提供了可行的外资进入方式即以红筹股的形式海外上市。红筹股是指在中国境外注册，在香港上市但主要业务在中国内地火大部分股东权益来自中国内地的股票。这使得民营企业蒙牛避开法律障碍而募集到海外资金。四．摩根的收获
1.以8倍的市盈率对蒙牛估值对摩根意味着什么？
以8倍的市盈率对2002年的蒙牛进行估值没有真正体现蒙牛的企业价值。
市盈率=普通股市场价格/普通股每年每股盈利。按蒙牛2002年的税后利润和8倍的市盈率对蒙牛估值可计算当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，即7 786万元*8倍市盈率=6.5亿元。由于牛根生最多肯让出来不超过1／3的股权，那这1/3的部分就值．16亿元 2597．3712万美元)，即6.5亿元*1/3=2．16亿元。无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析我家宏观发展速度、基准利率、企业的发展潜力，蒙牛以 8倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国外投资者以较少的出资拿到的蒙牛1/3的股权更有价值。2.A类股和B类股所有权与控制权分离方案让摩根获得高收益
所有权与控制权分离的具体方案为把开曼公司的所有股票分为两类：一股10票投票权的A类股5102股和一股 一票投票权的B类股48980股。A类股有金牛（1634股）和银牛(3468股)共同持有。三家投资机构以2.16元（2597.3712万美元）买下48980股B类股。
这样原蒙牛股东和私募投资者在开曼公司的持股比例为5102：48980，即9.4%：90.6%。而原蒙牛股东和私募投资者在开曼公司的投票权控股权比例为5102*10：48980即51%：49%。私募机构投资者这样做的目的十分的明显既保证其投资的高收益。私募机构投资者拥有90.6%持股比例也就意味拥有蒙牛收益的90.6%。同时，不违背协议即私募机构投资者的控股权不超过1/3。更通俗点说就是蒙牛高管新科拼命赚的绝大部分进入了私募投资者的口袋。这显然很失公允。除此之外，私募机构投资者看得更远考虑的还更慎重。他们为蒙牛管理层股东设定了表现目标：只有达到表现目标才有权把A类股转化为B类股。如果蒙牛管理层没有达到表现目标私募投资者以极大的持股比例拿到收益权。如果蒙牛管理层达到了表现目标，A类股转化为B类股，持股比例为51%：49%，但是由于高的收益率私募投资者依然收益丰厚。而事实上，蒙牛管理层达到目标后私募投资者又开始谋划别的收益计划了！3.二次注资私募投资者采用可换股证券中用意何在？
摩根为什么又决定增大持有量。文中的说为了使市盈率与目标市盈率相当。这似乎很顺理成章，但本人认为这也是摩根与牛根生的一笔交易，即蒙牛获得新认购43636股使蒙牛与私募投资者在开曼的持股比例为65.9%：34.1%。蒙牛获得新认购权之后，摩根的收益比例由原来的90.6%下降为34.1%，追逐高收益的本性的摩根肯定不会情愿接受目前的状况。于是要求增加持股比例，但是此时已达到协议中的最高外资投资底线，于是摩根又利用金融工具可转股证券来实现自己的目的！它比分权方案更高妙之处在于它不同于一般可转债之处。
这种债券除了拥有一般可转换证券的优点：即可转换前风险小而且当处于有利形势时可以转换为普通股票。可转换证券还具有不同于一般可转换证券的特点：一是期满前可赎回有债券性质，这意味着在蒙牛公开上市前私募投资者有权赎回自己的可转债这无疑进一步降低了可转换证券的投资风险。二是换股价格远低于IPO股价，这保证了一旦“蒙牛”业绩出现下滑时全部投资全身而退。三是这种可转换证券对投资者最大好处是蒙牛上市后可转化为3.68亿股蒙牛股份，如果蒙牛经营的好上市之后摩根便可大赚一笔。
4.在“对赌协议”中，蒙牛是否完成目标摩根都是真正的最大的赢家。
“对赌协议 ”的内容：未来３年的年盈利复合增长不能达到50%，“金牛”就必须赔偿7830万股给外资系：反之，摩根支付给蒙牛同样多股票。这意味着，“蒙牛股份”在2006年的税后利润要达到5.5亿元以上，税后利润率要保持4.5%，当年销售额要在120亿元以上。
假设“蒙牛”达不到增长率，2006年只能维持2004年上市时的盈利水平，那么“金牛”赔偿来的7830万股，摩根虽然收益有所减少，但获得了更大的持股比例由34.9%上升到40.6%，这对蒙牛来说意味着控制权丧失的风险。假设“蒙牛”达到增长率股价将会飙升，摩根虽然支付了7830万股股票，但收益大增，这正是摩根所期望的。
此外，我们还可以看到摩根除了用可转债这种工具之外还用另一方式保证自己二次注资不会血本无归，且收益十分可观。如果“蒙牛”达到增长率，股价以预期发行价格3.125-3.925元的均价计算，正好足额补偿二次增资的数额。当时蒙牛的发展状况来看，摩根应该也肯定蒙牛实现目标的不会有太大怀疑。
5.三家私募机构投资者对牛根生捐赠换来了什么
三家私募投资者以肯定牛根生对蒙牛的贡献及重要性赠与了牛根生8732股股票。如果仅仅看到这些你也许会觉得摩根的激励措施很人性！但是如果你在深入看看牛根生为此做出的承诺，你将会对摩根无比佩服。
牛根生承诺：至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25%以下；10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这将意味着一是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力象新浪罢免王志东那样对待牛根生。而牛根生被五年内不加盟竞争对手的承诺限制，就无法再一次“因失业而创业”了。二是摩根获取蒙牛股份的认购权，这对摩根意义很长远。三家国际投资机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产购买上市公司股票的权利，三家投资机构对蒙牛资产和股权意图不得不妨。
牛根生之所以作出的承诺也许因为此举并不会对自己造成多大的不利影响，却到了一笔意外之才。但摩根却具有更明智的思维：在激励牛根生保持业绩神话从而获取可观收益同时还考虑到长远战略。牛根生恐怕并没有为蒙牛想那么远。另外，有资料显示摩根对牛根生等蒙牛高管的限制严苛得令人发指。对金牛股东出售股票的限制极为严苛：售股比例永远不得高于三家机构的售股比例且累计出售股份不得高于6330万股（2004年5月14日金牛持有股份数的30%）。也就是哪怕三家机构仅持有一股蒙牛股票，金牛股东所持股票的70%就不能变现。对银牛股东售股限制略有松动：上市第一年内不得售股，第二年最多可出售1亿股，第二年加第三年合共可售2.68亿股。上市满三年后银牛股东才可自由出售所持的股票。蒙牛管理层被牢牢拴在资本的战车上，与资本共进退。五．蒙牛PE融资的收获 1.蒙牛原股的溢价投资收益
实施“权益计划”后，金、银牛公司分别各自已发行的股份分别乘以各自的换股价，可以得出这些已发行的股份的总价值正好是2．245亿港元，约合5倍于“蒙牛股份”引入外资前的注册股本。以未来上市公司共发行10亿股计算，“金牛”和“银牛”将合计持有未来上市公司发行后49.7%的股权，持有上市公司股票将扩大为4．97亿股，如果发行价格在3．925港元/股，这些股份的市值是19．5亿港元，金、银牛老股东们的股份有8倍的升值空间。
这样一来，未来任何一份“权益计划”，以约定的价格转换成“金牛”或者“银牛”的股份，都等同于以和以前的发起人与溢价投资者同样的成本价格购买了上市公司的股份，只要上市公司维持盈利，渡过禁售期后，这些股份有同样巨大的升值空间，那么“金牛”和“银牛”虽然没有直接上市，它们的股票价格也已经“有价有市”了，如果那些当年的投资者真的是以5元/股投资的“蒙牛股份”，通过换股成“金牛”、“银牛”的股票，也可以实现上市退出。而且，随着以1美元每份售出的权益被获益人转为股份，获益人缴纳的112美元/金牛股或238美元/银牛股的股金，将打入“金牛”和“银牛”的账号，就等于使“金牛”和“银牛”实现了溢价私募融资(可募集600万美元)，而这种私募的受益人自然也是金、银牛的老股东们。
但是我们应该看到“权益计划”是在2004年3月蒙牛准备上市时实施的，在此之前蒙牛的老股东和管理层股东承担着无法退出的风险，被摩根设置的一个有一个目标激励着努力工作却得到很少的收益。
2.蒙牛获得所需发展资金，并成功上市运营
蒙牛1999年至2002年短短三年间它的总资产从1 000多万元增长到近10亿元，年销售额从1999年的4365万元增长到2002年的20多亿元。2001和2002年蒙牛投资的资金基本靠相对较小规模的扩股增资所得，但这样做的风险和成本较大9且可持续性不好确定，而且融到的资金有限，仅凭蒙牛自身的资金积累是远远不能满足自身发展的需要此时的蒙牛集团资金来源非常有限，资金的制约已经严重影响了企业的发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈。
摩根为蒙牛的两次注资共4.77亿元，帮助蒙牛迅速发展起来。在蒙牛的上市运作过程中摩根起到了积极作用，为蒙牛上市做好了前期准备工作。由于摩根的加入蒙牛获得了政府的支持并有助于其他方面资源的获取。3.蒙牛公司治理结构的完善
一是公司所有权结构。公司的股权结构是公司治理结构中重要的组成部分，应该说它是公司治理中的基本问题，对于企业的经营业绩、代理权竞争以及监督机制的建立都有非常大的影响。纵观中国的企业，绝大多数企业在股权结构上都存在着很大的弊病，而蒙牛的多元股权结构有效避免了制度上的弊病。蒙牛的高管成为公司控股股东，蒙牛的兴衰与每一个蒙牛人紧密联系。新的大股东的加入发挥了监督职能，可以制约管理层的行为，防止发生侵害其他投资者利益的行为。另外三家有实力的投资者股东背景也给其他投资者带来了信心。
二是董事会结构和其他公司治理机构
董事会结构是公司治理的重要方面。在蒙牛股份成立初期，蒙牛的董事会成员均是当初蒙牛的创业者。在三家国际投资机构投资后，虽然三家私募投资机构所拥有的股权比例不高，但都委任一名董事作为非执行董事进入了蒙牛董事会，比例占到董事人数的1/3。三家机构委任的董事均是其部门高管，有着丰富的管理经验。
三是，治理结构要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会各层次的委员会得到最佳地执行。在摩根等金融机构进入蒙牛后，立刻成立了或完善了企业的薪酬委员会(5名)、审核委员会(3人)、提名委员会，这些委员会的成员主要由非执行董事和独立董事组成，把国际上对企业的风险管理机制、财务监控机制、对人力资源的激励机制引进蒙牛内部，帮助蒙牛建立领先的企业治理机制。
4.蒙牛激励管理水平的提升
摩根在两次投资时都采取了有效的激励机制，强化牛根生的权力来控制“蒙牛”的管理团队，从而确保原发起人和溢价股东的投资收益。
首先，首轮投资的一部分，三家私募机构投资者为了激励管理层股东改善蒙牛集团的表现，设定了表现目标，若管理层股东能够达到有关表现目标，便有权转换其所持A类股份成为B类股份，实现控股权和收益权的一致；若蒙牛没有完成目标，外资系将以极大的股权比例获得收益权。
其次，私募投资者和蒙牛管理层签订“对赌协议”。使用这样的“对赌协议”是投资人比较常用的一个手段。当双方对出资价格本身达不成完全一致时，那么价格就一定要跟公司未来的增长挂起钩来。如果公司要求投资人给出较高的价格，那么就会对公司的增长率提出相应的要求，以保证现在付出的这个价格是合理的；如果公司没有达到这个增长率，投资人就会多占一些股份。
再次，摩根为了激励蒙牛的帮助蒙牛设计了“权益计划”和“牛氏信托”。“权益计划”几乎为蒙牛的老股东提供了8倍的升值空间，激励力度相当大。牛根生通过“牛氏信托”掌握了这些权益计划的绝对控制权，以此作为建立激励机制的资源，同时也强化了他在企业内部最高管理者的地位。
最后，三家私募机构投资者为了肯定牛根生以往对蒙牛业务的贡献，以及日后对本集团业务的重要性，分别赠 与牛根生5 816股、1 864股和l 054股开曼群岛公司的股票。这激励了牛根生的从而无形中激励管理者努力工作。六．蒙牛被 “贱卖”
1.比较对象的选定
众所周知我国私募股权投资起步晚，而且受我国资本市场发展不完善法律监管不健全以及投资者自身因素影响我国的PE市场很不成熟。我国的私募投资者进行比较，根本不具有可比性。所以我们在全球私募基金市场中来考察摩根、鼎晖、英联这三家国际著名投资机构的投资。
2.出资价格的确定：市盈率不合理
市盈率的确定不合理，也即以8倍市盈率确定有些低。这意味这蒙牛市值被低估了，私募投资者以较低的出资得到了价值更高的股份。
市盈率=普通股市场价格/普通股每年每股盈利。一般来说，市盈率水平为0-13价值被低估 ；14-20 时正常水平；21-28时价值被高估；28+时反映股市出现投机性泡沫。在运用市盈率时一般会考虑的因素有国家宏观发展速度、基准利率、企业的发展潜力。2002年我国的经济发展速度一般都高于9%，属于高速发展期，那么相应的市盈率应该相对较高。市盈率与基准利率一般负相关，也就是说地基准利率相应高的市盈率，而我国的基准利率并不高。企业越具有发展潜力适应相应就会越大。蒙牛此时发展速度已超过当时已上市三年的伊利，发展潜力很大。
综上所述，无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析，蒙牛以 8倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国外投资者以较少的出资拿到了蒙牛1/3的股权。
为什么蒙牛接受了8倍的市盈率呢？双方信息不对称应该是主要原因。3.风险与收益不相当
首先，所有权与控制权的分离以及让摩根以1/3的股权获得 90.6%的收益，更让我们可以看出在这场博弈中私募投资者拥有绝对的话语权和优越地位的是在蒙牛完成2002年业绩目标指日可待时，私募投资者依然要求让蒙牛以其一半以上的利润作为担保。这也就意味着私募投资者几乎没有承担风险，却可以得到高收益！还要求蒙牛一半以上利润作为担保，这些使摩根的承担的风险与收益不匹配。
其次，在第二次投资中摩根以可转换债券的形式几乎没有风险得到债券利息收入以及以很低的价格可转换成3.68亿股蒙牛股份的承诺。3.68这个数字完全是摩根精心计算的结果。在蒙牛以预期价格上市后这笔钱将会为摩根带来更大的收入。这笔钱再为转换钱拥有可赎回。在后来的“对赌协议”中摩根也为这笔钱上了一个保险，即如果蒙牛管理者没达到设定的目标将支付给摩根7830万股股票，这正好相当于二次投资的数额3523.3827万美元的数额。
最后再看蒙牛的收益与风险的匹配程度。或许也有人说蒙牛也是赢家，蒙牛的老股东们持有的股票，拥有8倍的升值空间，蒙牛成功上市是蒙牛市值上升为30亿。但是我们应该注意到与摩根直接拿到5倍净现金收益25亿港元相比他们的收益无论在规模上没法比，同时蒙牛的老股东再次之前承担的风险和付出的努力很大，而且他们并不能想摩根那样全身而退。
七．我国PE无缘蒙牛及本案例对我国PE发展的启示
1.国内的投资者为何没有吃到蒙牛这块“肥肉”。在跟海外投资者竞争时，本土投资者有哪些劣势。
我国投资者当时之所以没有进入蒙牛原因是多方面的具体有：
一是，我国PE 市场的发展时间较短,尤其是市场化的PE 发展才是近年的事,作为长期投资模式,PE尚缺乏有力的投资历史来证明自己的能力,也缺乏市场优胜劣汰的大浪淘沙过程,短期行为较为明显。这与我国资本市场的发育、完善程度有关,也与经济、金融的发展阶段有关,是属于发展中的问题。
二是，我国的金融市场,仍是以国有金融机构为主的,资金的供给方主要是国有机构,这些机构对程序的要求高于对盈利的要求。从目前来看,我国多数机构投资者对这一领域的投资受到了很多限制。因此,如何取得这些国有机构的认可,将其吸收为PE 的投资者,成为当前PE 迅速壮大的关键之一。
三是，我国私募股权市场的发展初期,是以政府为主导推动的,尤其是创业投资,各级政府的科委和财政部门 是创业投资的主要推动力量和出资者,主要是以服务于政府的高科技创新、科研成果转化、产业发展战略作为创业投资公司设立和运作的目标,而后出现了由政府牵头,社会各方参与的混合型创业投资运作机制,近期才开始出现完全市场化运作的创投公司。
四是，我国PE相关法律法规尚不健全。虽然《公司法》、《企业法》、《信托法》三大法律已经对私募股权基金方式有了基本法律约束,但是国家尚未有针对私募股权的法律法规,各监管部门为了促进本部门所管辖的机构进入PE 市场,纷纷出台了自己的规章制度, 这使得理财市场、QDII 监管上的不统一现象,延伸到PE 市场。以机构监管为主的分业监管,已成为PE 进一步发展的挑战。
2.在跟海外投资者竞争时，本土投资者有哪些劣势。
在资金规模及来源上，外资PE的表现都比本土PE更活跃，其管理的资金规模大，投资规模也大。外资PE的 投资人主要是海外的养老金、大学基金等专业投资者，它们是专门投资PE领域的FOF，一般情况下，这种FOF的投资量占PE资金来源的50%以上。而本土PE的资金来源主要是企业、政府和个人，以2007年为例，本土PE资金中来自企业的占53.5%，政府占24%，个人占10.5%。资金来源的差异，尤其是长短期资金性质的不同，深刻影响了内外资机构的投资策略。
在创新能力上，外资PE在创新方面更注重盈利模式创新，内资更看重技术创新尤其是传统行业中的技术升级、创新项目。PE在投资时最关注项目企业的管理团队、市场需求和创新三方面的因素，具体分析所以，百度、小肥羊、九城、橡果国际等消费连锁、网络游戏、媒体行业中具有创新盈利模式的企业往往受到外资PE的青睐，而潍柴动力、同洲电子、大族激光等传统行业项目则为本土PE所关注。
在投资后的增值服务方面，外资与本土PE也因背景差异表现出不同的特征，外资PE更侧重于对项目。企业战略规划、人力资源、行业整合和激励机制的改进，本土PE则侧重在公司治理结构、后续融资和IPO服务上发挥作用。
在退出方式上，外资与本土PE也表现出很大的不同。从已上市的案例看，外资PE由于对境外资本市场更加熟悉，其退出以项目企业境外上市为主，特别是2006年以前，中国境内实现成功退出的PE案例几乎都是外资PE在美国等境外市场创造的，而本土PE只有在不断完善的境内资本市场上寻求机会。
在PE本身的管理模式看，外资与本土PE之间的差异化其实更为明显。受国内法律环境的限制，超过80%的本土PE都采取了公司制的组织形式，而外资的主流PE几乎清一色以有限合伙制进行融资、投资、管理和决策。这也使得外资PE更注重GP的专业能力，而本土公司制的PE中，投资人的影响力更大。
3.本案例对发展我国的私募基金投资行业的启示
国内投资者自身：国内投资者特别是基金管理人在狂热转向PE市场时，应该冷静的思考中国的法律环境、资本市场发展并正确的选择投资领域与投资对象。本土机构应该在管理经验和专业性上狠下功夫，想赚钱但是自身实力不够只会导致失败，中国PE投资失败的案例也举不胜举。投资者应注重提高投资后增值服务。
我国政府：我国资本市场应该为私募股权投资提供一个良好的环境。让本土PE放心地投入到创新型企业和早期项目。为本土PE提供多种可行的退出路径。同时，国内应该逐步放开对PE的种种限制，引导资金进入PE市场。
私募股权（PE）投资退出其他案例
一.IPO退出
2007年前11个月，我国共有92起创投支持的IPO退出，其中本土创投为51起，占IPO退出的55.4%。一些本土创投还进入了集中收获季节，如深圳创新投通过三诺电子、N怡亚通、N远望谷、N西材、科陆电子等众多案例的上市获得了高额回报。
案例一：李宁有限公司
李宁公司的上市历程可分为四个阶段：
第一阶段（1997.8-2001：整合
李宁公司的上市谋划肇始于1997年，当时李宁在全国各地开办有十几家企业，彼此间互相参股，结构混乱。在资本运作专家的设计下，李宁将北京、广东、烟台三家公司合并为李宁体育用品集团公司，全国各地的其他公司相继整合到这个核心企业中，初步实现集团结构的明晰。
1997年8月，上海李宁成立，注册资本为500,000元人民币。成立当时，公司主要由李宁家族所成立的两家公司－－上海宁晟和上海力发所控制。
第二阶段（2001年－2002年12月）：改组 2001年，上海李宁原计划由有限责任公司改组为股份有限公司。由于中国公司法要求股份有限公司必须有五名以上发起股东，因此上海李宁部分实际控制人相互转让股权，将上海李宁股东数目增加到6名。但由于获得私人资本的投资并预期到境外上市，上海李宁最终未能改组成股份有限公司，而采取以下步骤改组为全外资企业：
1.2002年10月，为筹备私人股本投资及将上海李宁改组为中国全外资企业，李宁家族、李宁合伙人及主要高管、两家战略股东在海外注册成立RealSports公司。
2.2002年10月29日，RealSports与上海李宁股东达成协议，同意向上海李宁当时之股东收购上海李宁发行的全部股本，代价为600万美元。
3.2002年12月11日，上海李宁由内资有限责任公司改组为中国全外资企业（外资独资企业），注册资本8,000,000美元，总投资额20,000,000美元。
第三阶段（2003.1-2004.6）：创投正式加入 2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。李宁公司于2003年1月，引入新加坡政府投资公司全资拥有的Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund。两家公司根据私人股权投资协议，分别以15,000,000美元及3,500,000美元认购RealSports的新股份，分别持有公司 19.9%和4.6%的股权。
根据私人股权投资协议，各方同意Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund拥有包括提名董事加入董事会的权利。Tetrad和CDH根据私人股权投资协议拥有的优先权于公司上市时终止。
由于创投资本加入后，RealSports公司财务表现优异，使公司以发售价计算的价值有所上升。虽然两家创投公司是于2003年初正式加入的，但与李宁公司的磋商与合作早已展开，可以认为，李宁公司在海外注册公司以及收购改组等一系列资本运作，均是在为创投资本的加入创造条件，并且由于创投资本的一再坚持，李宁公司放弃了改组为股份有限公司在境内上市的计划，选择了改组为全外资企业在境外上市的路径。
第四阶段：上市
2004年6月，李宁公司在香港主板成功上市。李宁股票受到资本市场的追捧，在香港公开发售的认购数量为暂定发售股份总数的132.2倍；国际配售也出现了约11倍的超额认购。首日上市开盘价报2.325港元，较其2.15港元的首次公开募股价格上涨8%。
李宁公司上市之后，两公司迅速减持股份至15.19%和3.5%。由于这两家公司并没有禁售期，可以在李宁有限公司上市后，随时转让股份。因此，创投在李宁海外上市后实现“全身而退”，几乎是势成必然。
案例二：盛大公司
2004年5月，盛大网络（股票代码：SNDA）在美国纳斯达克股票交易市场正式挂牌交易。虽然盛大将发行价调低了15%，从原先的13美元调到了 11美元，但公开招募资金额仍达1.524亿美元，当天收报于11.97美元。2004年8月，盛大网络(股票代码：SNDA)首次公布财报之后，股价一路攀升至21.22美元，此时盛大市值已达14.8亿美元，成为纳斯达克市值最高的中国概念网络股。与此同时，盛大也超越了韩国网络游戏公司NCSOFT 的市值，成为全球最大的网络游戏股。盛大创始人陈天桥掌握的股票市值达到了约11.1亿美元，以90亿元人民币的身家超过了丁磊，成为新的中国首富。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股价，达到了31.15美元。
盛大网络的成功上市以及其股价的卓越表现，为其主要创投机构－软银亚洲信息基础投资基金带来不菲的收益。成立于2001年2月的软银亚洲信息基础投资基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下简称“软银亚洲”），是日本软银公司与美国思科战略合作的结果，10.5亿美元资金来自思科，第一期资金为4亿美元，主要投资领域为亚太区的宽带、无线通讯、有线电视网等。2003年3月，“软银亚洲”向国内拥有注册用户数最多的互动游戏公司盛大网络投资4000万美元，这是软银亚洲在上海的第一个投资项目。软银认为，中国网络游戏产业正进入高速发展阶段，市场增长空间很大，根据预期，此项投资7年后的回报将达10倍。与大部分在线游戏界人士看法不同，软银公司更看中盛大的运营能力而非游戏产品本身。软银亚洲一共投入4000万美元，18个月后成功退出，获得14倍的投资收益。在上市之初，软银就减持了5.6%的盛大股份，套现17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市价计算，其市值在8亿美元以上，是其初始投资的20多倍。
案例三：蒙牛乳业有限公司
2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。
摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元（折合人民币约2.1亿），同时取得49%的股权；二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币，两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说，出价公道。鼎晖在蒙牛乳业上的总投入约为1685万美元。2004年12月20日及2005年6月14 日，鼎晖两次分别以6.06港元、4.95港元的价格向其他投资人配售了35624785股、41072445股蒙牛乳业股份，共套现4.19亿港元。正所谓天下没有免费的午餐，对于蒙牛而言，这并不是一笔划算的买卖。
第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的 “表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。
摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月（2005 年6月）后将使他们持股比例达到 31.2%，价值约为19亿港元。与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6%，2005 年可转债行使后还将进一步下降到3.3%，且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。
2004年12月20日，蒙牛乳业（2319）公布，三家外资股东 MS Dairy、CDH及 Actis，合共减持168，238，371股股份，售价为每股6.06港元，减持量占公司总股本约12.3%。三家外资股东的持股比例相应由31.2% 降低为18.9%，且不排除其再次减持的可能。这次减持三家外资机构共套现10亿多港币。
案例四：泛华保险
泛华保险内地总部设在广州，在北京、深圳等地设有经纪、代理和公估公司，今年上半年收入为2267万美元。上市之前，泛华表现低调，默默无闻。该公司在中国最先引入后援平台+个人创业模式开展保险中介服务，销售网络涵盖珠三角、长三角、环渤海经济圈和以四川为中心的中西部地区。国内首家保险中介。其主要股东有国泰财富集团及鼎晖投资。
2005年底，鼎晖投资泛华，共投入1.5亿元，持有泛华24.99%股权。泛华保险集团作为在纳斯达克上市的第50家中国公司，股票上市前，曾两次提价，最终确定其首次公开发行的美国存托股票每股定价16美元，最终开盘价25美元。2007年11月在泛华保险集团在纳斯达克股票市场成功上市后，泛华(股票代码CISG)当天以25美元开盘后一路走高，盘中更曾一度触及28.74美元的高点，最后收于25.29美元，涨幅高达58.06%，荣获今年以来中国公司在纳市首日表现榜单的“探花”，首日融资达1.88亿美元。按照泛华昨日 1.88亿美元的融资额，鼎晖如将其持有的24.99%的股份抛售，将获利约4700万美元，即3.5亿元人民币（按11月1日美元对人民币汇率7.4552计算），相较当初 1.5亿人民币的投资总额可纯获利1.33倍。如按照当日开盘价25美元计算，鼎辉投资获利将异常丰厚。
美国报纸评价道：泛华此次纳市可谓恰逢其时，早先一个月在纽交所上市的深蓝卫星电视就在定价每股16美元之后的几个交易日里迅速飙升至每股35美元；无独有偶，2个月前登陆纽交所的易居房地产经纪公司昨日的股价也高于同行业股价的1.57倍。
案例五：航美传媒
2005年8月，郭曼整合了国内3家航空电视媒体公司，并成立了航美传媒。同年11月，获得鼎晖基金的1000万美元风险投资，这是继分众传媒后，国内第二家获国际风险基金投资的传媒公司。上市前两度提高发行价，2007年11月8日凌晨航美传媒在美国纳斯达克上市，股票代码“AM-CN”，开盘价 19.5美元，收盘价20.9美元，较发行价上涨近40%。此次IPO融资总额高达2.25亿美元，其中企业融资1.8亿美元，第二大股东“鼎晖投资”减持股份套现4875万美元。这超过2005年7月分众登陆纳斯达克时所获得的1.72亿美元融资额，成为迄今中国户外传媒股最大的IPO融资。航美传媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的发行价计算，身家超过4亿美元，而收盘后其账面身家上升到5.6亿美元。除此之外，包括另一位创始人徐青在内的其他管理层，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的过程中同样成为千万富翁。这距离航美传媒的成立刚刚两年时间。
案例六：百丽国际
百丽国际股份于2007年5月9日至14日公开认购，每股招股价为5.35－6.2港元，共发售13.96亿股，其中10%在香港公开发售，集资额为74.69亿至86.55亿港元。若以中间价计算，集资净额约为64.97亿港元。保荐人为摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百丽国际作为首家上市的制鞋企业，成功登陆香港股市，开报8.4元，其后低见8.02元，半日报8.2元，较招股价6.2元高32.26%，成交5.48亿股，涉及金额 45.46亿元。并以高达670亿港元的总市值，一举成为当时港交所市值最大的内地零售类上市公司。
案例七：潍柴动力
深圳市创新投资集团有限公司2000年12月投资潍柴动力，投资额是2500万，重组潍柴并担任其上市顾问，2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投资额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。潍柴动力（2338.HK）通过换股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股权分置改革工作，(换股比例3.53:１，折合每１股湘火炬Ａ股换为0.283286119股潍柴动力Ａ股）,从而实现了回归A股市场上市的目的。潍柴动力将换股发行1.9亿股，每股价格为20.47元，发行后总股本将达到5.2亿股，2007年4月30日于深交所上市交易,开盘涨2.4倍至70元/股（人民币，下同），收市比发行价升217.2％至64.93元/股。
案例八：完美时空
2006年9月软银赛富800万美元入股完美时空，2007年7月26日，完美时空（NASDAQ：PWRD）在纳斯达克挂牌上市，发行价为 16.00美元，融资额1.89亿美元。首日开盘价17.50美元，当日收盘20.40美元，较发行价上涨27.5%。上市首日，参投完美时空的赛富亚洲投资基金其账面回报倍数即在30倍以上。案例九：网龙
2003年IDG投资网龙10%股权，投资额200万美元，2007年11月2日，网龙（HK：8288）在香港创业板上市，发行价13.18港元，融资16.37亿港元（约2.10亿美元）。首日开盘价19.00港元，收盘报16.48港元，较发行价上涨25.0%。IDG创投基金获得了丰厚回报。二．另一种退出方式
案例一：张江微创
微创医疗器械（上海）有限公司最初由5家中外股东联合组建，引入了风险投资基金，注册资本为368.5万美元。经历了4年的发展，公司将 17.15%股权通过上海产权市场挂牌转让，吸引了大冢（中国）投资有限公司的加盟。这一股权的转让，不仅使公司得到了未来发展需要的资金，还借助大冢投资的影响力，公司的市场份额得到大幅度提高，企业核心竞争力也得到了提高。值得一提的是，风险创投资本在投入微创4年后，以每股溢价5倍成功退出。
案例二：中邮酒店
中国邮政集团去年通过上海产权市场成功转让了首批13家邮政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客栈酒店有限公司”斥资近2亿元，将其中11家酒店收入囊中。这一交易，让中国邮政实现了主辅分离。另一方面，作为产业投资机构，香港卓越金融介入后，对这些邮政酒店进行包装，打造成连锁酒店，重新推向市场。
案例三：置信电气
上海置信电气有限公司注册资本为980万元。置信电气初建时，在与美国GE公司和霍尼维尔公司合作下，实现当年建厂，当年出产品。但进入中试生产阶段，由于资金严重紧缺，公司只靠自身资金积累已不能满足发展需求。公司通过上海产权交易市场引入10多个投资机构、企业及自然人作为其新股东，大股东持股比例虽然由80%降至55%，但公司股本结构更加合理，也为下一步的融资提供了便利。随后，置信电气通过产权市场平台，进一步转让40%的股份，实现融资 4000万元。经过不断以股权换资金发展壮大，置信公司最终在上海证交所上市，发行2500万股A股，注册资本一下子扩大到1.6亿元。
第三篇：北京大学汇丰商学院《证券投资与股市操盘高级研修班》西安首期班开班
《证券投资与股市操盘高级研修班》西安首期班开班
2011年2月19日，北京大学汇丰商学院《证券投资与股市操盘高级研修班》西安班开班了。来自陕西证券投资、公募基金、私募基金、金融机构、保险、国有企业、民营企业等行业高层管理者、职业操盘手近60名学员参加了隆重、庄严的开学典礼。课程详情请进学院网址了解：(http://www.xiexiebang.com)(http://www.xiexiebang.com)（索要课程介绍、报名表）
开学典礼在庄严的国歌中拉开序幕。北京大学汇丰商学院西安办事处主任同欣老师在开学典礼上作了热情洋溢致辞，她说：北大《证券投资与股市操盘高级研修班》的学习宗旨：从宏观经济、政策解读、行业挖掘、操盘手法、舆论配合等各方面解读主力的思维模式及股价波动原因。通过实战的经典手笔揭示市场波动的内涵，讲解机构主力操盘模式的运作机理，使投资者走出交易误区，接受正确的投资理念、掌握正确的操作方法、养成正确的操作习惯。同老师还说道：今天正式开学了，这里很多成功人士放下繁忙的工作，来学习、充电，希望同学们要学会放下，学会忘了，即放下手头和心
中的事物，忘掉年龄、级别、身份、及过去的经历乃至成就以归零的心态开始这段宝贵的学习历程，建立平等、和谐的同学关系。唯有这样，才能让学习效果最优化。
北大《证券投资与股市操盘高级研修班》西安班负责人苗恰老师在开学典礼上，从学习方法、个人修养提升、班级管理三方面对学员提出了要求。学员代表陈劲秋同学代表全体同学做了发言。
开学典礼后，全国人大财经委法案室主任朱少平教授做了题为《证券市场与证券投资》讲座。课后同学们对老师授课给予了很高的评价，同学们认为：课题的专业性和独特性强；教学理念超前、知识面广、新：课程的学习形式不同于传统课程的学习，理论与实践结合的紧密：老师敬业、严谨、与学员交流、互动中谦和、包容。
学员们深刻的感受到：’选择北大，你就选择了责任与智慧；选择汇丰，你就选择了胆识与进取；选择商学院，你就选择了精英的素质与品味！”
第四篇：吴翠云同志在企业上市与私募股权融资工作会议上的讲话
吴翠云同志在企业上市与私募股权融资
工作会议上的讲话
（2008年7月17日）
同志们：
今天这次会议开的很好，来参加会议的有50多家上市资源企业，都是我市的重点骨干企业。在今天这个会议上，我们有幸请到了复兴集团和鼎辉投资的专家来给我们讲私募股权融资的知识，讲得非常精彩，对于开阔我们的视野，拓宽融资渠道，具有非常现实的指导意义。我市三个企业代表对通过私募股权融资加快企业发展的经验和做法，很有针对性、现实性，对我市上市资源企业有较强的启迪和借鉴作用。今天召开这次企业上市与私募股权融资座谈会议，目的是总结我市部分企业在私募股权融资方面的做法、经验，通过专家讲座、企业经验介绍和私募投资机构与企业双向交流，使更多的企业了解私募股权资金的作用、掌握运作的方式方法，进一步研究在推进企业上市过程中，特别是在目前货币政策趋紧、争取信贷资金难度加大的情况下，如何利用私募股权融资这种直接融资的方式，搞好项目建设，加快企业发展，促进企业上市，尽快使企业做大做强。下面，就我市的企业上市和私募股权融资工作讲以下三点意见。
第一、全市企业上市和私募股权融资工作的基本情况 目前，我市企业上市工作的发展势头很好，市委、市政府以及各县市区的推动力度明显加大，很多基础性的工作正在扎实推进，尤其是在私募股权融资方面取得了很大成效，进一步促进了企业上市工作。一是推进企业上市和私募股权融资工作的力度不断加大。去年以来，市委、市政府进一步加强了对企业上市工作的领导，先后两次召开企业上市会议，并组织部分企业参加在滨海新区举办的“中国企业国际融资洽谈会”和有关私募股权投资的培训会。各县市区也加大对上市工作的推进力度，选择了一批优势骨干企业作为重点上市资源培植，并组织带领企业赴上市先进市地考察学习。多数企业负责人的思想进一步解放，推进企业上市的主动性明显增强。二是上市资源培植工作正在扎实推进。目前，全市已选择了50多家上市资源企业进行培植，其中28家已列入省上市资源后备库，企业上市工作有了一个良好的基础。目前正在进行上市运作和上市基础工作的有15家企业，其中禹城保龄宝和陵县豆工坊的上市申报材料已分别报国家证监会和新加坡交易所，争取三季度上市。乐陵华乐纺织已经完成上市辅导等基础工作，争取年底前上市。下半年争取完成上市辅导并力争于年底或明年上半年上市的有皇明、沪平永发、恒力电机、通裕集团等企业；华兴塑胶、金藏煌药业正在积极进行境外上市工作，还有部分企业正在积极进行有关基础工作。三是企业私募股权融资工作取得积极进展。皇明、通裕、保龄宝、豆工坊、福田
药业、沪平永发等企业先后与境内外私募股权投资机构合作，协议引进私募股权资金折合人民币15.9亿元,已到位11.63亿元(其中外资1.17亿美元,约折合人民币8.2亿元)。皇明集团同高盛、鼎晖两家国际投资公司合作，引进私募资金9078.59万美元,折合人民币6.93亿元。
可以讲，目前全市在企业上市和推进企业私募股权融资方面，取得的成绩是明显的，有关部门和企业都付出了很大努力，为下一步工作的开展奠定了很好的基础。
第二、股权私募融资对推进企业上市的重要作用
通过刚才专家的讲解和典型经验的介绍，我们对私募股权融资的作用和意义有了进一步的了解。这种融资方式，对于优势骨干企业来讲，具有促进长期发展的战略意义和加快膨胀发展的现实意义。与其他融资方式相比，至少有五个方面的特点，一是私募股权融资是一种直接投资的方式，这种投资不是贷款，不需要还款，不需要付息，可以大大降低企业的财务成本。二是采取私募的方式融资，是通过与私募投资机构协商，向私募投资机构定向募集资金，不是在证券市场上公开发行股票上市募集资金，因而程序相对简单，时间也比较短。三是股权价格一般都是溢价发行，往往高于企业每股净资产的几倍甚至十几倍，可为企业和原股东带来很大的资本收益。因此，有些地方把私募股权融资称为“小上市”。四是投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险，私募投资者与企业及股东形成利益共同体，为企业的发展
和上市同舟共济，共同努力。五是投资重点是拟上市企业，企业上市后，一般不会长期持有股权，在一定时期和一定条件会通过转让的方式退出。
总起来讲，私募股权融资相对简单易操作，与其他的融资方式相比具有很大的优越性。私募股权融资对促进企业上市的作用主要体现在四个方面。一是为拟上市企业及时提供了充裕的发展资金，降低了企业资产负债率，企业的资产结构和股权结构更加科学合理，为企业上市奠定了良好基础。从我市来看，有两类拟上市企业非常需要私募股权融资。第一类是企业虽然发展势头很好，有上市的前景，但受规模效益及其他原因所限，近一两年上市有一定困难，非常需要部分资金投入、加快企业的膨胀与发展，尽快达到上市条件的企业；第二类是资产负债率较高的企业。资产负债率超过或者接近７０％的企业是难以上市的。而我市很多企业特别是一些民营企业，这些年来是通过多方协调贷款扩大规模发展起来的，因而资产负债率很高，财务成本很大，依靠企业自身积累降低负债率非常困难。而股权私募融资是投资不是贷款，股权私募融资是作为资本金进入企业的，因而就降低了企业的资产负债率，为下一步企业上市融资创造了条件。二是实现了股权多元化，有利于改善企业法人治理结构，提升企业管理水平，促进企业按照现代化企业制度更加科学运行。特别是一些家长式管理的企业和家族式企业，通过引进股权私募资金，可以使股权结构和管理制度更加科学、合理和完善。三是私募基金作为战略
投资者能积极参与公司的发展，在协助企业结构调整、资产整合、技术引进、市场拓展等方面，都会发挥积极的作用。四是提升了公司的投资价值，改变了企业的市场形象，有利于企业进行资本市场再融资。境内外私募股权基金对企业的投资具有明确的标准，十分关注成长性良好的企业，因此只要有私募股权基金介入的企业，就更具有投资风向标的作用，更容易获得金融单位的信赖和社会的信誉，也更有利于企业进行上市融资和其他各种形式的融资。私募股权融资与企业上市是相辅相成的，可以这样说，进行了私募股权融资，企业上市就成功了一半。从私募股权基金的发展情况来看，目前在国际资本市场上，私募股权基金已成为仅次于银行贷款和公开发行股票的重要融资手段，而且逐年加快发展。2007年私募股权基金在亚洲收购和投资的规模，是440多亿美金，比2006年增长了67％。近几年来，国际资本十分关注中国市场，使我国成为私募股权投资的热点。再加上境内私募基金的活跃，私募股权融资已经被越来越多的企业所认可并采用。前几年，蒙牛乳业、无锡尚德等国内许多企业正是得益于私募股权基金的投资，在短时间内迅速成长为国内外知名的大企业集团。去年以来，许多境内外的私募投资机构也来我市考察企业，洽谈投资，皇明、通裕、保龄宝等一批企业，及时抓住机遇，积极探索股权融资取得很好的成效。各县市区政府、有关部门和企业一定要认真学习和研究市场经济条件下，如何充分利用资本市场，如何利用私募股权融资等多种直接方式来拓宽融资渠道。要
了解私募融资的特点、作用和运作方式方法，利用私募股权基金解决企业发展中的资金制约瓶颈，支持企业做好私募股权融资这篇大文章。
第三，要扎实推进私募股权融资和企业上市工作
随着我国资本市场的不断发展和国家政策的支持，私募股权投资日益活跃并呈现出加快发展的趋势。特别是在当前国家进行宏观调控、紧缩银根的形式下，充分认识和利用资本市场、拓宽融资渠道，是我们加快企业发展、加快地方经济发展的重要途径。各级各部门要按照市委、市政府的要求，加大工作推进力度，务求私募股权和企业上市工作有新的突破。一是认真组织和推荐优势骨干企业利用私募股权融资加快发展。私募股权融资重点是关注成长性良好的拟上市企业。今天来参加会议的都是我市的上市资源企业，也都是我市的优势骨干企业，许多企业具备或基本具备私募融资的基础条件。要认真组织和筛选推荐一批企业，与私募投资机构和有关中介机构沟通与合作，扎实做好私募融资工作。各县市区和有关部门要帮助上市资源企业搞好自身分析，看看哪些企业具备私募融资的条件，哪些企业需要私募融资，什么时间私募融资适宜等，及时组织和协调企业与投资机构沟通洽谈，积极地、有步骤地做好私募融资工作。要加强与私募投资机构及有关中介机构的联系与合作。私募投资机构既是投资主体，也是我们企业发展和企业上市的战略合作伙伴，要积极负责地推荐和帮助企业选好私募投资机构和有关中介机构，这是做好私募
融资和下一步争取企业上市的重要条件。在今天的会议上，我们邀请了十几家境内外的私募投资机构以及券商、律师等中介机构，包括国内外知名的高盛集团、鼎晖投资、复星集团等等，这些都是信誉好、实力强，与我们联系密切的投资机构，希望我们的企业和有关部门，要加强与他们的沟通联系，积极促成企业和投资机构的合作，并取得新得进展。二是积极发展创业投资，拓展企业融资渠道。创业投资公司是私募融资的重要载体，是成长性企业直接融资的重要平台。目前，我省创业投资企业发展很快，已经达到了20家，仅2007年就完成备案13家，08年上半年又备案了3家。在全省备案的20家创业投资企业中，滨洲市有10家，占到了全省的一半；淄博4家，济南、烟台各2家；青岛、泰安各1家。目前，国家通过出台《创业投资企业管理暂行办法》和一系列配套扶持政策，为创投企业和私募基金发展创造了良好条件，国家和省政府也正在着手研究争取设立创业投资引导基金的工作。我们要抓住国家大力发展创业投资的机遇，通过向资深的境内外私募股权投资基金学习投资管理经验、快速引进培育优秀人才队伍等方式，尽快组建我们自己的创业投资公司或私募股权投资基金。并通过研究吸纳财政资金、重点建设投资公司、优势企业富余资金以及社会分散资金等建立创业投资企业，积极推进重点企业股权融资工作，同时也使国有资本得到保值增值。三是加大政府支持力度，进一步推进企业境内外上市融资。为进一步推进企业上市和私募融资工作，在市政府[2006]24号文和市委
[2007]14号文的基础上，根据当前资本市场发展的形势、特点和有关政策规定，市政府最近起草了新的企业上市工作意见，在企业的税收、土地、环评、考核、奖励、督导调度、创业投资等方面，都制定了一些具体的政策和措施。各县市区要根据本地的实际，认真抓好落实。特别是要切实抓好我市今年有望发行股票上市企业的有关工作，力争今年有3家左右企业上市。对已经进入私募、重组、改制和辅导阶段的企业，要靠上去搞好协调服务，帮助他们解决有关问题，争取尽快实现上市。要加大对上市资源企业的培植力度，进一步强化政策措施，促进他们尽快达到上市条件，使我市企业上市工作按照“培育一批，改制一批，上市一批”的要求，走上快速发展的新阶段。
同志们，今天我们请投资机构的专家给我们讲了通过资本市场直接融资的知识，确实收获很大，效果也很好。对各位专家的辛勤劳动我们再次表示感谢。同时，也热忱地欢迎国内外知名投资机构和中介机构来德州投资创业。
谢谢！
第五篇：房地产企业参与私募股权投资基金设立业务的法律风险与规避
房地产企业参与私募股权投资基金设立业务的法律风险与
规避
私募股权基金（Private Equity Fund），简称私募基金（PE）是指向少数的机构投资者或者个人投资者以非公开的要约形式募集的基金，简单来说，就是无须经过证券监管部门审批或者备案的私下集资的证券发行方式，私募股权基金作为一种投资基金，其通常由三部分组成：基金投资者、基金管理人、投资标的企业或项目。由于房地产企业融资的多样化，房地产企业参与私募方式融资也日益频繁起来，有些房地产企业不仅利用私募方式进行融资，还主动发起设立房地产私募股权基金，比如说金地地产、复地集团、绿城地产等等，在此，对房地产企业参与私募基金的情况进行简单介绍，并提出房地产企业参与私募基金的法律风险。
房地产企业参与私募基金设立业务简介
房地产企业参与私募基金业务的方式分为两种：一是主动做为发起人以普通合伙人（GP）的名义设立房地产私募基金，将私募所得资金主要用于自己项目的开发，这些企业多见于大型房企，目前大型房地产企业都参与了其中，包括万科、金地、华润、复地等知名开发商均已试水房地产私募基金，此外，包括世茂股份在内的有意设立房地产私募基金的地产巨头也不在少数。目前市场上大部分地产私募基金，都是房地产公司设立并投资于自身的项目。以智盈投资2010年募集的第一只人民币房地产私募基金“复地景业基金”为例，该基金采取的是有限合伙制的形式，其中单个有限合伙人的出资门槛就为800万元人民币。2012年11月，万通地产引入股权融资的项目为北京万通中心D座项目。公司拟与华润深国投信托有限公司共同发起设立，名为深圳市万通核心成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)的基金，规模为3.726亿元。其中，万通地产出资1860万元，作为有限合伙人加入基金；华润信托发行信托计划募集资金3.5亿元，作为有限合伙人加入基金。根据公告，万通地产全资子公司和华润深国投信托全资子公司持股比例各为50%。
从房地产企业参与房地产私募基金设立来评说房地产企业参与私募股权基金的法律风险。需要说明的是考虑到目前的房地产私募基金的存在形式主要为有限合伙形式，下面法律风险的讨论主要以有限合伙私募基金这一形式为基础的。
一、私募股权投资基金设立形式的法律风险
目前，私募股权投资基金的组织形式主要有有限公司制和有限合伙制两种，其中，实际操作的私募基金来看，是以有限合伙制为主，在此，比较一下两种形式的法律风险及优劣：在2007年6月1日新《合伙企业法》实施前，即有限合伙形式出现之前，国内大多数的私募股权投资基金采用的都是有限责任公司的形式。公司制私募股权投资基金的优点主要在于：其设立简单便捷，且治理结构较为明确。
但是公司制的缺点也是比较明显的，主要有以下几点：
1、对私募经理人的激励不足。由于公司制的分配方式一般是以股权的多少来决定最终的盈利分配。而实际进行决策的人往往是一些私募经理人，其在公司的股权份额不多。所以虽然其对公司做出的贡献很大，但获得的回报往往有些不对称，这就会对一些经理人的投资积极性造成影响，不利于基金的发展。
2、面临双重征税的问题。在公司制私募股权投资基金中，公司本身作为独立的法人主体要缴纳企业所得税，而与此同时股东作为自然人主体在分取红利时还要缴纳一笔个人所得税。其税收成本较高，虽然可以通过改变公司注册地的方式来规避双重征税的问题（例如将公司设立在开曼、BVI等免税地区），但终究比较繁琐。
2007年6月1日，随着新的《合伙企业法》的正式实施，有限合伙这一新的合伙形式随着产生，也正因为如此，新的《合伙企业法》的实施被认为是对国内私募股权投资的一次重大推动。
有限合伙形式具有以下优点：
1、组织形式优势。有限合伙企业有二个以上五十个以下合伙人，至少应当有一个普通合伙人。有限合伙人仅负责出资而不负责企业的具体经营管理，仅以其出资额为限承担有限责任。而普通合伙人则具体负责整个合伙企业的经营管理以及对外投资，其所承担的仍然是无限连带责任。这样组织形式的优点就在于普通合伙人作为具有专业知识的人士，其对企业承担的是无限连带责任，这就使得私募经理人不敢怠于行使自己的职责，在做投资决策时务必尽到谨慎义务。同时，作为有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任，避免后顾之忧。
2、税负较轻。有限合伙企业无需就企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税，避免了双重征税。
但是，有限合伙制亦有不足之处，一是法律空白较多，有限合伙制组织形式在经济活动中使用不多，相关的法规规定较少，很多要在实践中完善，比如说其税收问题、管理机构问题、普通合伙人与有限合伙人的分权问题等等，这些只有私募基金公司或私募基金管理公司与政府相关部门多做沟通，并且在实践中逐步摸索，并且在实践中会遇到政策因人变化、因地不同问题，这是私募基金本身难以解决的问题。
二、私募股权投资基金管理团队运作的法律风险
在有限合伙型私募股权投资基金架构下，通常需明确普通合伙人为执行事务合伙人，负责有限合伙企业几乎全部的经营管理事项和相关事务的执行，有限合伙人仅作为投资人而不参与合伙事务的执行。基于私募股权投资基金的特性，该等有限合伙企业的主要经营活动就是从事相关目标企业的股权投资，对被投资项目的投资、处置、分红、退出等决策均被要求严格掌握在普通合伙人手中。普通合伙人也会基于其专业基金管理人的角色，为有限合伙企业组建专业人士组成的投资决策委员会或投资顾问委员会，对私募股权投资基金提供投资决策或顾问。此外，普通合伙人也将负责制定私募股权投资基金的整个存续期限(包括投资期和退出期)、投资领域及策略、投资组合的搭配、是否需进行杠杆融资、管理费比例、收益分配机制、后续投资、份额转让、入伙及退伙等诸多私募股权投资基金的基本制度的构建。就收益分配制度而言，虽然普通合伙人的资本性投入较少，但基于其对私募股权投资基金的管理和运作, 《合伙企业法》允许在有限合伙协议中约定不同的收益分配比例，这也使得私募股权投资基金的收益分配机制能够在普通合伙人和有限合伙人之间得以平衡,体现出普通合伙人的管理才能及有限合伙人的资本优势。
以开发商主导基金为例，开发商作为普通合伙人和管理人设立和募集的基金通常会投资于开发商自己的项目，并且管理人会承诺在一定期限后以一定价格回购，既确保了有限合伙人可获得的收益，也使得开发商在市场行情高涨的阶段独享项目资产升值的高溢价。通常这类基金有限合伙人的投资回报率较低，但相应的投资风险也小，本质上系开发商的一种融资工具，此类基金需要注意普通合伙人同业竞争的法律问题。即便是开发商为主导的私募基金，也不乏专业资产管理人运作的情况，普通合伙人和管理人为独立的资产管理运营团队，其按照市场准则挑选投资项目、开展投资并且依照市场需求实现项目退出。通常此类基金在管理人不承诺一定回报的情况下，可以达到较高的水准，但投资人也需相应地承担较大的投资风险，属于实质意义上的房地产私募股权投资基金。
在房地产私募基金运作中，其运作的法律风险主要是体现在两个方面：一是如何实际普通合伙人和有限合伙人有有效分权，直接将《合伙企业法》规定的各自的权限分配好，既要保证有限合伙人的知情权，又要保证普通合伙人执行合伙事务不受到干涉，特别是一些房地产企业为主导的私募基金，其募集所得资金主要用于自己开发的项目，操作基金的公司与使用基金的公司为同一集团公司下的各个运营主体，在其天然的关联关系条件下，如何向投资人解释一些交易的公平合理性是法律上和道义上都要解决的问题。
二是要解决外聘管理团队的专业问题。有些房地产企业主导的私募基金也有外聘专业管理团队的，但是由于房地产行业本身的专业性，外部管理团队对这一行为可能理解不深，在具体项目操作中会有不同的理解，比如说销售节点的理解，竣工赶时间的确认等等，这些都需要房地产项目公司与私募基金的管理团队进行长期的磨合和沟通才能更好的处理投资中的一些细节问题。
三、私募股权基金与关联企业交易的法律风险
以房地产企业为主导的房地产基金，一般其融资的私募资金是投入自己开发的房地产项目，这就会构成法律上的关联交易，在这一关系交易过程中，从客观上讲是难以平衡私募有限合伙人、普通合伙人和使用资金的项目公司的利益的，特别是在私募基金完全是由房地产开发企业控制，并没有相对独立管理团队情况下，平衡各方利益会变的更难。从目前情况看，由于私募基金在我国发展时间不久，市场尚未培育出独立第三方监管机构，来为投资者提供独立性判断和专业性服务。由于关联交易的客观存在，在私募基金运作的整个过程中，都会存在利益平衡之难，比如说在选定投资项目后，如何进行有效的尽职调查，如何披露项目的基本情况都存在关联交易的风险。再比如说在退出项目时，如何合理计算项目公司的开发成本，如果从项目公司的盈利中分配利润，并不是容易解决的问题。
要从法律上解决这一问题，一是要由专业律师起草较为缜密的合同文本，明确约定各环节的操作流程和要求，确定项目收益分成的原则，在“融、投、管、退”四个阶段都要充分考虑的关联交易的存在，保证私募基金运作中各方的利益；二是加强与第三方合作，通过第三方有效介入来减少投资人的疑虑，这些第三方包括托管的金融机构、会计事务所和律师事务所等等，在基金运作过程中充分发挥他们监管、配合、评估等作用；三是提高房地产开发项目各个环节本身的透明度，在保证项目公司合理利润的基础上，也要保护私募投资人的利益。
4、私募基金运作过程中政策“空白”法律风险
关于私募基金的最高法律为《中华人民共和国证券投资基金法》，该法已由中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2012年12月28日修订通过，自2013年6月1日起施行，该法第十章非公开募集基金实际上就是私募基金的规定，其有些规定解决了私募基金的中的一些原则问题，比如说其规定最高投资人数不得超过200人，基金合同的基本内容，明确了私募基金的备案要求等等，但是，由于私募基金本身的复杂性，从国家层面而言，至今没有一个法律、行政法规或部门规章效力级别的文件对私募股权投资基金作出明确和完整的规定，更没有一部关于房地产私募基金的法律或行政法规。在私募基金运作中，主要是还是国家发改委或证券管理部门的一些红头文件，比如说2011年1月31日,国家发展与改革委员会(“国家发改委”)办公厅发布了《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(发改办财金[2011]253)，一方面对试点地区(北京、天津、上海、江苏、浙江、湖北六地区)股权投资企业的募资和投资运作进行规范和指导，促进试点地区股权投资市场的持续健康规范发展；另一方面就满足条件的股权投资企业的备案管理程序作出规定，使现行备案管理工作规范化和制度化。2011年3月，国家发改委财金司在253号通知基础上公布了一批股权投资企业备案文件指引(“备案文件指引”)。相对于国家层面监管体系的错综复杂，各地方则在这几年积极的拓展各自私募股权投资基金的发展，并为此而构建了一个较为清晰的操作规范，该等规范主要包括私募股权投资基金的设立规范、运作备案规范以及地方给予的优惠政策等，其中发展较快的包括上海、天津、北京等城市。除此之外,目前重庆市、成都市、湖北省等地也陆续发布了股权投资企业规范性文件。
在房地产私募基金操作中，经常会遇到法律的空白和相关规定的矛盾之处，比如说关于最高投资人数的问题，在私募基金为有限合伙的情况下，《合伙企业法》明确规定有限合伙企业应由2－50名合伙人组成。但是，房地产投资体量一般较大，若合伙人人数限制在50人以内，对于每名合伙人的资金压力很大，这会严重影响资金募集。在新的《证券投资基金法》中明确规定：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。如何处理两个同为全国人大通过的法律之间的矛盾，是专业律师或基金从业人员经常遇到的，目前各基金作法不尽相同，有的采用“代持股”方式，有的采用通过信托形式扩展有限合伙制房地产投资基金的资金募集范围。以信托公司设立一个集合资金信托计划，信托公司以该信托计划募集的资金出资成为有限合伙企业的一个合伙人，这些作法都是需要讨论的，需要在实践操作中完善成熟。
再比如说关于税收问题，《合伙企业法》使成立有限合伙制的私募股权基金变得简单可行，解决了设立投资公司间接投资房地产项目的双重纳税的问题（公司制的私募集股权投资机构，既征收企业所得税，又征收个人所得税，面临双重征税。而合伙制企业无须缴纳企业所得税），扫清了制度上的障碍。有限合伙制通过普通合伙人（GP）承担无限责任的法律安排，较好地解决了地产基金激励和约束问题，将成为地产基金的主要组织模式，但是，具体在操作中如何解决征税问题，则会面临不同规定和情况，根据 2000年 1月 1日起实施的《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，自然人合伙人应比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。然而，房地产投资基金合伙人的年收益普遍较高，其中自然人LP若按照“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％－35％累进税率征收个人所得税，其极大部分（超过人民币5万元部分）从房地产投资基金中获得的收益将按照35％的税率纳税。相比之下，自然人LP的纳税额比企业所得税更高。但是，房地产投资基金的自然人LP并不实际参与投资基金的运营管理。要对其比照个体工商户的生产经营所得征收个人所得税并不合理。针对这一问题，各地颁布的地方性规章作出了进一步规定。上海规定：执行合伙事务的自然人GP按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％－35％累进税率征收个人所得税。不执行有合伙事务的自然人LP则按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。重庆也有相类似的规定。而天津的规定，对于自然人GP而言更为优惠。对于执行合伙事务的自然人GP也在投资基金中出资的，根据《天津市促进股权投资基金业发展办法》对其投资收益或股权转让收益部分，仍然可适用20%的税率。从这一系列地方性规章可以看出，现阶段我国对于有限合伙制股权投资基金采取了对经营管理收益和股权投资收益区分纳税的基本原则，但是在具体操作中还是有不同的。
除了上述在私募房地产基金上述两个实际问题外，在实践中还有许多问题需要解决，比如说国有企业如何成立房地产私募基金问题，特别是禁止国有企业设立有限合伙企业的情况下，如何让其有效介入有限合伙形式的私募基金运作中去，再比如说外资设立房地产私募基金问题，是否与我国的房地产“限外”政策相出入，如何规范外资进行房地产私募活动等等。有限合伙房地产私募基金能否作为股东直接投资到房地产企业尚不明确，操作中也各在不同。另外，行业自律问题尚未解决，尽管《中华人民共和国证券投资基金法》规定私募基金需要在行业协议备案，但行业协议从成立到运作监管目前并没有成熟的作法。
总之，对尚处于起步阶段的房地产私募股权投资基金，其在“融、投、管、退”四个阶段都存在一些法律问题和风险，存在这些问题的原因有的是制度上不完善所造成，有的是可能政策的变化所致，有的则是运作不规范所致，作为参与房地产私募股权投资基金的房地产开发企业，应当充分认识到其中的风险，找出可行的法律解决方案，以保证私募基金的正常运作。
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