第一篇：中美高级金融EMBA之《私募股权投资基金投融资实务》课程精彩实录
中美高级金融EMBA之《私募股权投资基金投融资实务》课程精彩实录
8月21—22日，古朴幽美的北大校园。来自全国各地的40余名精英，参加了中美高级金融EMBA“投融资及股指期货”模块之《私募股权投资基金投融资实务》的学习课程。
本次课程的主讲教授为香港崇德基金北京代表处首席代表陈敏先生，其领导参与投资的成功案例包括南京中电光伏、江西赛维太阳能、易居中国、绿城置业、安东石油、中宇卫浴等。
何谓（What）私募股权投资基金
何谓（What）私募股权投资基金在第一节课中，陈敏先生从私募股权投资基金的定义、性质、特征、架构、属性、类别、本质介绍了“何谓（What）私募股权投资基金”。
——私募股权投资基金（Private Equity Investment Funds/PEs）是以非公开方式募集并投资非上市公司股权或非经二级市场公开交易渠道投资于上市公司股权的集合投资机构。
——私募基金实际上就是替富人理财，为能人挣钱。
——富人理财工具的性质决定了其（私募基金）资本意志的高回报逐利性。
——私募基金与一般投资公司的区别为合伙制、信托精神、专家打理、组合投资、程式化决策等特征；与证券投资基金的区别在于私募基金投资的是上市前股权，追求的是中长回报期和更高的回报率。
——私募基金介乎实体和虚拟经济范畴，可以说是实体经济与虚拟经济的桥。
——私募基金的类别主要为天使基金（Angel）、风险基金（VC）、私募股权（PE）及私募收购基金（Buyout），它们在资本属性、融资方式、投资对象的发展阶段、壁垒特征及
财务特征上各有异同。
——面对Angel，你要讲一个令人心动的商业故事；面对VC，你要有好的技术模式；面对PE，则需要有好的商业模式；而面对私募Buyout，则需要你拿出成功的品牌模式。（私募基金的壁垒特征）
——私募基金的本质是主观利己，客观利他。这是目前优势资本聚集的最高境界和优化资源配置的最佳途径。
为何（Why）需要私募股权投资？
“为何（Why）需要私募股权投资？”在第二节课中，陈敏先生从市场角度，对私募与公募投融资在企业发展过程中各自不同的角色及市场功能，以及私募融资与公募融资的关系进行了讲解。并结合企业管理，对掌握制定与企业不同发展阶段相适应的资本运营策略的基本原则，以及私募投资如何帮助企业加速成长及企业家放大财富效应的精髓进行了阐释。
——企业私募，就好比上市前先要洗澡。国有企业上市前改体制，是为了获得体制外的市场自由度；民营企业上市前则通过改出身，来获得体制内的安全边际区。
——IPO一企一次，就好比姑娘嫁人，小女早嫁，婆不爱见，所以小企业要慎行上市，同时要考虑小市值企业融资时成本对市值的负相关度大。
——一个企业的市值就好比木桶的容量，盈利为底、市盈为高，地面决定规模，短板决定市盈，所以市值最大化是体积游戏而非只是面积游戏，私募的作用就是帮助企业的“市值木桶”增高阔底，打通公募市值空间。
——如果说公募市场是一个势利围场，那么私募就是为企业进入公募高尚俱乐部备好身份名片，而上市也不过是企业资本路途的起点而已。
——私募为企业同业博弈，为企业的技术、管理、品牌的提升提供帮助。
——正是由于私募在实体经济与虚拟经济之间的桥梁及商业故事与资本故事的推手角色，所以私募通过玩转成长性溢价、打造特许性溢价、含权流动性溢价、留守交易性溢价来创造财富。
——商业之道卖产品，资本之道卖损益。
如何（How）实现私募股权投资
在第三节课中，陈敏先生讲授了 “如何（How）实现私募股权投资”——以投资者角度，介绍私募股权投资基金如何实施决策及进行投资与管理，讲述私募股权投资的基本理念和价值观，介绍相关投资评估的主要工具及其背后的基本逻辑框架，并对尽职调查的基本要义、主要步骤和核心环节进行了讲解，并解读了投资条款和投资合同的主要条款及背后所代表的法律精神和执业要求。
——PE爱财，取之有道，通过对成长性溢价和特许权溢价的价值发现及发现流动性溢价与交易性溢价的价值来获得财富。
——工业化、城市化、产业西进、人口红利、技术创新以及全社会回归普世的人本价值观的时代特征得以使中国的经济仍在可持续上升通道之中，因此PE看好中国。
——伴随着社会去二元化的转型，传统消费与新型消费逐渐并驾齐驱，因此新兴服务业、先进制造业、资源开发业及规模制造业仍是广大PE的偏好行业。
——简单既美的企业、深藏绝技的企业是PE的最爱。
——做什么和如何做对企业来讲都重要，目标市场够大，新颖自宜，外部不可复制、内部标准化持续规模复制的商业模式是PE的偏爱。
——尽职调查（DD）实际上就是三个“搞掂”——搞掂损益表背后的内在真实逻辑，找出企业的盈利模式及成长动力；搞掂资产负债表权责法律边界，明确“权”和“债”；搞掂估值的财务量化基础，找出商业故事资本化的置信条件。
——实施私募股权投资的收益评估主要是做好市盈率（P/E）、未来收益折现（DCF）、市净率（P/B）、可比公司（Comparable）、公允价值（Fair Value）等方面的估值和考量。
——交易设计要考虑并明确交易品种、投资期数、股权调整、上市约定、投资角色、期权安排、优先权利、保护条款；投资条款清单要明确企业估值条款、交易结构条款、权、责、利及风险规避条款。
——投资协议由主协议、陈述/保证/担保及法律意见三部分构成。
——投资后私募基金帮助公司梳理战略定位、帮衬公司治理、完善团队结构、优化商业模式、策划并购整合、谋划上市进程，从而提供增值服务。
如何（How）实现私募股权融资
在第四节课上，陈敏先生以融资企业角度，讲授“如何（How）实现私募股权融资”，对私募股权融资的基本程序和事前工作内容，以及制定融资策略的基本要领和起草《融资意向商业计划书》的基本技法给予了介绍，并对关于股权融资认识上的误区，如何有针对性地组建工作班底，更有策略地与私募股权投资人打交道等方面结合大量实践案例进行了讲析。
——资本路途玩的是市值最大化游戏，理想与理性必须遵从资本意志，企业与基金各有专攻——企业务实，搞掂盈利率；基金务虚，搞掂市盈率。
——企业融资之前先做一下自我评估，问一声“我准备好了吗？”如果对行业前景、战略定位、市场份额、技术模式、商业模式、竞争态势、优势壁垒、售价趋势、成本趋势、产权沿革、财产关系、税务环保等方方面面没有清楚的认识，那么未来的财富故事只是可望而不可及的。
——一份融资商业计划书的关键在于——数据和佐证、商业模式、内在逻辑——也就是资本故事、数据说话。完整的融资商业计划书应包含公司沿革、行业状况、公司优势、团队介绍、财务状况、发展规划、资本支出、财务预测、融资计划，且要对3—5年的产业规划、经营计划、投资计划、融资计划作出描述。
——资本是有“性格”的，因此在融资之前要对私募基金团队的背景、规模、倾向、风格进行了解，选对交易对手。
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