股权激励方案

第一篇：股权激励方案

股权激励方案

是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。

（2）股票期权

是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。

（3）虚拟股票

是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

（4）股票增值权

是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

（5）限制性股票

是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

（6）延期支付

是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

（7）经营者/员工持股

是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

（8）管理层/员工收购

是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。

（9）帐面价值增值权

具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

以上第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标———每股净资产值有关，而与股价无关。

第二篇：股权激励方案3

股权激励方案

第一章 总则

第一条目的为提高上海威廉市场营销策划有限公司(下简称“公司”)的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，特制定本管理办法。

第二条原则

三个有利于原则：有利于公司产业的稳健经营；有利于公司产业的快速成长；有利于公司吸引并留住高层管理团队。

业绩导向原则：根据岗位责任和岗位风险的大小，确定股份分配额度，充分体现按劳分配的公平性原则。

利益共享原则：将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重企业的长期利益。

第三条定义

根据公司目前的实际情况，长期激励主要采用虚拟股权的方式。待各方面条件成熟后，可以进一步考虑实行管理层和员工持股、股票期权等多元化的股权激励方式。

虚拟股权：是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，管理者共享公司收益的长期激励形式。

虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。

第四条组织实施

1、公司人力资源部负责虚拟股权的组织管理工作：根据公司税后净利润确定虚拟股权分配方案上报公司董事会管理层审核；根据员工持股情况设立员工个人持股账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的获授和回购手续等事宜。

2、公司董事长（萧总）审核虚拟股权授予方案，批准虚拟股权的回购方案。

3、公司人力资源部，制订年终分红方案，最终由公司董事会批准虚拟股权的授予方案。

第二章 虚拟股权的授予

第五条授予人选

由公司董事长提名与人力资源及行政部根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。

确定标准：

1、在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；

2、公司未来发展亟需的人员；

3、工作表现突出的人员；

4、其他公司认为必要的标准。

授予范围：

1、公司高级业务经理以上人员；

2、各板块公司部门副经理以上人员；

3、各独立经营班子人员；

4、其他特殊人才和有特殊贡献的人员。

虚拟股权的授予采取分期分批的方式，逐步覆盖上述授予范围内的有关人员。

第六条授予独立项目营销

设定利润目标，其管理者的虚拟股权由萧总直接制定，且与该个人所在部门的经营情况挂钩。

未设定利润目标的部门，其管理者的虚拟股权由也由萧总授予，与公司的实际经营情况挂钩。但当项目正式运营后，即从投产的次年起按照与本公司实际经营情况相挂钩的原则进行虚拟股权的管理。

第七条授予方式

个人授予额度=每基点授予份数×岗位系数×工龄系数

1、公司每基点授予份数由公司财务部根据公司的实际情况进行测算，并推荐给董事会批准。为了保证激励的长期性和有效性，每基点授予份数一经确定，原则上保持不变，除非公司面临的经营情况发生重大变化。

2、岗位系数根据岗位评价结果所确定的岗位等级计算。因职位升降而导致岗位系数变动的，岗位系数依据职位调整的时间分段计算。

3、工龄系数=（1+当年威廉工龄/40）。

第八条授予时间

虚拟股份按授予，分配时间为公司本财年财务决算后的半年内，员工在获授的当年即可享受股东转让的红利分派。

第三章 虚拟股权的回购与分红

第九条回购

(一)本着按年授予、滚动回购的原则，每一授予的虚拟股权在持有时间满五年后由各授予单位按照30%、30%、40%的比例分三年逐批回购。持有人必须按期按比例滚动兑现所持有的虚拟股权；因持有人个人原因未按规定时间和比例兑现的，视同为持有人自动放弃该部分虚拟股权。

(二)回购价格

回购价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算：

个人回购收入＝可回购的虚拟股份数额×（回购年份上一年的每股净资产-授予每股净资产）

其中：每股净资产=平均净资产÷实收资本

平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2

公司股本以实收资本为基准，按每股1元计算。

(三)根据工作需要在公司内调动的，经离任审计无误后，从调动时间起参与新岗位的虚拟股权分配。调动当年的虚拟股权分配可根据在原部门与新岗位的时间比例确定。已经持有的原单位的虚拟股份继续按五年期满后逐年回购的原则处理。新岗位没有长期激励方案的，可以按调离前的岗位级别在公司参加虚拟股权的分配。

(四)在任期内退休的，经离任审计无误后，从离职年份当年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股权由公司按上年每股净资产值在一年内全部回购。在任期内死亡的，从次年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股份按上述办法回购。

(五)在任期内被辞退、或被降职至不符合分配条件的，从离职或降职年份当年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股权由公司按上年每股净资产值在一年内全部回购。(六)在任期内辞职的，从离职年份当年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股权按自动放弃处理。

第十条分红

虚拟股权的分红收益按每位管理者持有的虚拟股份总额计算：

虚拟股份分红收益＝虚拟股份数量×每股红利

每股红利＝本单位当年税后净利润÷本单位股本×分红比例

利润以及本单位股本的核算以董事会认可的内部或外聘会计师事务所审计后的结果为准。

分红比例由公司财务部根据本单位实际情况进行测算，由公司董事会提出分配比例建议并报本公司股东会批准后实施。

红利分配时间为各授予单位下一财年的第一个月。

第十一条个人所得税

被授予人因持有虚拟股份而获得的各种收益（包括分红及兑现收益），均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项税款由各公司代扣代缴。

第四章 附则

第十二条资格免除与股权扣除

因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由总裁提出，公司董事会决定。

对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。

对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小，除依法追究相关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除。

根据《公司员工奖惩办法》的规定，对于受到记过以上处分的人员，免除虚拟股权享受资格一年。

第十三条禁止条款

在任何情况下，持有人都不得将虚拟股权进行按揭、出售和转让。第十四条股权转换

公司整体上市时，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票期权，具体转换方案由公司另行制定。

第十五条试行、修订及解释

本办法试行期为一年，试行期结束后根据执行情况进行修订。

本办法由公司人力资源管理部负责拟定、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实施。

上海威廉市场营销策划有限公司人力资源管理部

2010-07-29

第三篇：公司股权激励方案

公司股权激励方案

为了认真贯彻落实公司“富员强企”核心价值观，建设一套想干事、会干事、能干成事、能干大事的和谐领导班子和一支精诚团结、求真务实、锐意进取的经营管理队伍。经公司原始投资股东同意，公司决定对公司员工实行股权激励，股权激励办法分股权投资配送激励和原始股权认购输送激励两种方式。具体方案如下：

一、公司员工股权投资配送激励：

㈠、员工股权投资及配送激励原则：

1、公司员工股权投资本的原则：自愿。

2、公司员工享有股权投资配送激励的原则：二个五年。⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈡、对象及股权投资上限：

1、对象：在公司任职的全体员工（含公司聘请顾问人员）。

2、股权投资上限：每个员工的股权投资上限为人民币壹佰万元。㈢、股权投资折股及配送比例：

1、股权投资折股比例：按每股壹元计算。

2、股权投资配送比例：按1:1比例配送。

例如：A员工在公司的股权投资为伍拾万元折伍拾万股，公司送给该员工伍拾万股股权，五年后（含五年），该员工将拥有公司壹佰万股股权。

㈣、股权投资认缴时间及截止时间：

1、股权投资认缴时间：2012年5月15日起。

2、股权投资截止时间：2012年12月31日止。

㈤、股权投资及配送激励生效时间：

1、股权投资生效时间为每个员工股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户，并由资金部开具员工股权投资及配送激励凭据。

2、配送激励股权的生效时间为二个五年。

⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈥、员工股权投资资金回报率及支付时间：

1、员工股权投资资金回报率：12%/年。

2、员工股权投资资金回报支付时间：每年的1月20日前。

3、员工股权投资资金回报的计算金额为该员工股权投资的实缴金额。

4、配送激励股权的回报计算时间为二个五年。

⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈦、员工股权投资的资金回报及风险承担：

1、公司开展IPO运作前，员工股权投资资金实行固定回报支付方式，不承担公司经营风险。

2、公司开展IPO运作后，员工股权投资资金实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险；该员工的配送激励股权必须符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，才能实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险。

3、公司开展IPO运作进入实质性阶段时，按照符合IPO上市规定要求再做员工股权投资持股设置。同时该员工必须符合公司员工享

有股权投资配送激励的原则，才能享有公司配送激励股权权利。

㈧、存在的风险及解决办法：

1、存在的风险：由于公司经营管理不善可能导致的投资风险。

2、解决办法：

⑴、加强产品质量观念和民主决策意识可以最大限度地化解投资风险。

⑵、在员工股权投资资金尚未实行与大股东同股同利前，若出现由于公司经营管理不善可能导致的投资风险必须由公司原始投资股东承担。

㈨、特别约定：

1、员工股权投资资金存放公司满1年以上，公司才给予支付资金回报；存放公司不满1年要求退出的，公司不予支付资金回报。

2、员工股权投资资金存放满1年以上，若有员工要求退出的，公司可根据其自愿给予退出，同时公司还应支付其应得的资金回报。

3、员工股权投资资金要求退出的，必须提前1个月向公司项目战略中心资金部提交资金退出申请报告，否则资金部不予办理；提交申请报告1个月期满后，资金部应及时给予办理。

4、公司对员工股权投资配送激励的股权要求符合公司员工享有股权投资配送激励的原则。若该员工不符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，公司对该员工股权投资配送激励的股权自动取消。

5、员工符合公司员工享有股权投资配送激励原则的，公司未能顺利通过IPO上市，若有员工要求退股时，公司原始投资股东承诺将按每股壹元回购要求退股的员工股权，回购的员工股权包括该员工实缴资金的投资股权和公司配送的激励股权。员工股权退出办理按本条款的第3点执行。

6、员工退股不得私自转让，必须由公司原始投资股东回购，否

则，公司原始投资股东有权单方面取消该员工已享有公司配送激励股权权利。

二．公司原始股权认购输送激励：

㈠、公司原始股权认购输送激励比例：

公司原始股权认购输送激励比例为公司开展IPO运作时的总股本10%设定。

㈡、对象及认购上限：

1、对象：河南宏翔生物科技有限公司部门经理级以上经营管理人员。

2、认购上限：五万元至壹佰万元不等。

㈢、公司原始股权认购价格及时间：

1、公司原始股权认购价格：每股壹元。

2、公司原始股权认购时间：公司IPO上市，该部分认购股权持股设置按照符合IPO上市公司规定要求办理。

㈣、公司原始股权认购规定：

1、总经理：壹佰万股

2、副总经理：伍拾万股

3、部门经理：壹拾万股

4、部门副经理：伍万股

㈤、特别约定：

享有公司原始股权认购权利的部门经理级以上经营管理人员在公司任职时间必须满五年以上（含五年）。若该员工在公司任职时间未满五年，公司给予该员工原始认购的股权自动取消。

第四篇：集团公司股权激励方案

上海起亚酒店集团管理文件

上海起亚集团有限公司

股权激励方案

第一章总则

第一条为了进一步完善公司薪酬结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和专业技术

第二条

第三条

第四条

第五条骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现管理团队利益与公司利益挂钩，确保公司发展目标的实现，经董事会授权，特制定此方案并遵照执行。本方案由餐饮事业部拟定，经公司董事会审核并批准后，在餐饮事业部实施。本方案所遵循的基本原则 1.三个有利于原则 有利于公司的经营盈利，有利于公司的快速发展，有利于公司吸引并留住高层管理团队。2.公正、公平性原则 根据岗位责任和奉献的大小，哪个股份分配的额度，充分体现按劳分配的公平性原则。3.激励与制约相结合原则 获得分配股权相应需要承担更多的责任，在激励的同时，以绩效成果相制约。4.增量激励原则 即在公司资产保值的前提下，只有在净资产增值的前提下激励股份才可提取奖励基金。制定本方案的目的 1.倡导价值创造为导向的公司绩效文化，建立董事会与管理团队之间利益共享与约束机制。2.激励管理团队持续拓展经营，保持公司持续盈利能力并长期稳健发展。3.帮助管理团队平衡短期目标与长期目标。4.吸引并留住优秀管理人才和业务骨干。5.鼓励并奖励管理创新和敬业精神，增强公司整体管理竞争力。第二章股权及责任定义 根据公司目前的实际运营情况，本方案所提股权激励主要采用虚拟股权的方式。待

公司发展满足各方面的条件之后，可以进一步考虑实行管理层和员工持股、股票期

权等多元化的股权激励方式。

第六条虚拟股权：是一种以虚拟股票期权为思路、以经营团队创造的利润为基准的，管理

者共享公司收益的长期激励形式。

第七条虚拟股权与法律意义上的股权的主要区别为：虚拟股权是一种收益权，没有所有权

和表决权，持有者也不能转让和出售。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权

收益的让渡。

第八条组织实施责任

1.人力资源部负责虚拟股权的组织管理工作

根据公司税后净利润确定虚拟股权分配方案上报公司董事会管理层审核；

根据员工持股情况设立虚拟的员工个人持股账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的获授和回收手续等事宜。

2.餐饮事业部总经理审核虚拟股权激励对象资格，根据激励对象工作表现向董事

会提供股权分配意见。

3.公司董事会审核虚拟股权授予方案，批准股权授予或回收方案。

第三章激励对象

第九条激励对象的确定标准：

1.2.3.4.在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员 公司未来发展亟需的人员 工作表现突出的人员 掌握专业技术的人员

第十条激励对象的授予范围：

1.2.3.各门店高级经理及总厨以上人员 总部高级经理以上人员 其他特殊人才和有特殊贡献的人员

第十一条股权激励对象的人数原则上不超过公司员工总人数的10%。

第十二条上述激励对象所列人员有以下情形之一的，不得成为本计划的激励对象：

1.尚处于试用期的人员

2.过去一年中受过重大违纪或玩忽职守处罚的人员

3.过去半年中提出过离职要求的人员

第四章股权授予方式

第十三条根据责任关联，本方案中的虚拟股权激励对象可以获得责任相关的公司下属各子

公司（各门店）股权。

第十四条为便于股权管理和计算，以2011年12月31日止公司各门店的净资产为单位，作为期初数划分股权数，设定为200万股，其中100万作为股权激励股份（需进行

财务测算，方可实际运用）

期初每股净资产 = 期初净资产

期初划分股权数200万

例如：假设期初净资产经过审定评估后为200万元，则200万股的期初每股净

资产为：

每股净资产=200万元/200万股=1元

第十五条每股的净资产以公司财务审计中心的评估值为准。

第十六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。第十七条股权激励奖励基金提取指标确定：

本方案股权激励的股权分红奖金提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额

中提取股权分红。

净资产增值率计算公式为：

期初每股净资产 = 期末净资产-期初净资产

期初净资产 × 100%

例如：假设期初净资产为100万，通过一年的经营，期末净资产为140万，则

期末的净资产增值率为：

净资产增值率=（140万-100万）100万×100%=40%

期末每股的净资产为：

期末每股净资产=140万元/100万股=1.4元

第十八条股权分红按照超额累积提取：

1.股权分红奖金发放的底线标准暂定为10%，即当年的净资产增值率低于或等于

10%时，不予发放分红。

2.在此基础上，净资产增值率高于10%时，每股增值部分作为分红进行发放。

第十九条提取的股权分红奖金按股权激励股份的100万股的90%全部转换为每股的奖励金

额。

每股分红 = 股权分红总额×90%

100万

例如：假设期初净资产为100万，期末净资产为150万，则期末的净资产增值50

万，按照净资产增值部分的90%作为发放股权分红总额，则期末每股的分红金额为：

每股分红金额=（150万元-100万元）×90%/100万股=0.45元

第二十条个人股权比例的确定

1.采取由人力资源部提案，餐饮事业部总经理附议，董事会审核确认的方式，对高层管理人员、专业技术人才、卓越贡献人员，在充分考量其贡献大小、专业能

力、发挥的作用等因素的基础上核定激励股权的比例。

2.3.第二十一条授予个人的股份最高不高于股权激励股份总数的10%，最低不低于1%。公司预留股权激励股权的20%—30%作为激励储备。个人股权激励应得分红金额的计算方式：

个人股权激励应得分红金额=100万×个人激励股权分配比例×每股分红

例如：假设公司某位管理人员核定分配的股权比例为100万股中的5%，即5万股，期末的每股分红是0.45元，则该管理人员实际应得的股权分红为：

100万×5%×0.45元=22500元

第二十二条本方案的奖励股份为一次性当期奖励，股权持有人在享受分红时按当年实际

工作月份计算。

例如：如第二十一条中所举管理人员当年仅在公司工作了6个月，则当年实际得到的股权分红应为：22500元/12个月×6=11250元

第五章股权权利

第二十三条本方案所提股权激励的股份为公司无偿授予的虚拟股份，股权享有人无需出

钱购买。

第二十四条

1.2.3.第二十五条股权享有人在离职后取消激励股权权，分红则区别对待。退休：股权享有人退休时收回激励股权，可享受当年全年的分红。辞职：自动辞职的收回激励股权，按当年工作月数享受50%的分红。辞退：被解雇或被辞退的收回激励股权，分红权即时取消。股权享有人因升职或业绩优异，经人力资源部根据晋升职务股权核定后提案，餐饮事业部总经理审核，报董事会批准后可增加一定激励股权比例，并分时段享受

红利，即晋升前分红按原职务发放，晋升后分红按现职发放。

第二十六条股权享有人因工作重大失误降职、免职的，降低或收回股权激励，并分时段

享受红利，即降职或免职前分红按原职务正常发放，降职或免职后按现职发放。

第二十七条公司确定的股权激励人员需与公司签订股权激励计划协议书，在明确相应的权利义务关系后股权生效。

第六章附则

第二十八条股权激励方案实施因经营环境及外部条件发生重大变化时，可由餐饮事业部

提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报经董事会批准。

第二十九条在条件成熟后经董事会批准，可将部分或全部激励股权转化为实股，享有包

括转让、出售在内的其他股权，方案另行制定。

第三十条本方案由餐饮事业部人力资源部附则解释。

第三十一条

本方案自公司董事会通过后自签发之日起开始实行。

第五篇：股权激励程序和方案

(一)股票期权

1.股票期权实施程序

实施之前的审核流程：

(1)董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案

(2)董事会审议股权激励计划草案

(3)董事审议通过后，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见

(4)董事会报中国证监会备案，同时抄送证券交易所及公司所在地的证监局

(5)证监会自受到备案材料之日起20个工作日内未提出异议，召开股东大会审议

(6)股东大会审议通过后实施

实施流程：

(1)激励对象授予股票期权

(2)激励对象等待行权

(3)行权条件成就，激励对象申请行权，董事会审核确认，证券交易所确认，证券登记结算机构办理登记结算事宜

(4)条件不成就，本期股票期权取消

2.股票期权股权激励计划的要点设计

(1)定人：激励对象：

激励对象可以包括：董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术(业务)

人员、公司认为应当激励的其他员工。

不能成为激励对象的人：

A.独立董事，外部董事(国有控股企业)，B.监事(备忘录1号最新规定)

C.持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非股东大会表决通过

D.激励对象不得同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划

(2)定来源：股票来源

用于激励的股票来源主要有：

A.公司向激励对象定向增发股票(使用最多)：要注意：公司不得提取激励基金资助激励对象购买股票期权，激励对象要自己出钱购买(备忘录1号)

B.公司二级市场回购本公司股票：首先从公司税后利润中提取激励基金，委托信托公司在二级市场回购本公司股票并代公司持有，等激励对象行权时再过户到激励对象名下。

公司回购股票在新公司法颁布之前是禁止的，新公司法虽允许公司回购股份用于奖励职工，但仍然设定了限制：第一，回购的股份不得超过本公司已发行股份总和的5%;第二，回购的股份在一年内转让给职工。所以如果完全按照公司法的话，股权激励操作起来有难度。所以实践中使用不多。

C.大股东转让：

2008年之前：大股东可以直接将股份赠与或转让给激励对象

2008年之后：股东不得直接将股权赠与或转让给激励对象，必须向将股份赠与或转让给公司，并视为公司以零价格或特定价格向该股东定向回购股份，然后公司再将股份授予激励对象。(备忘录1号)。

这样，也要哦哦遵守公司回购股票的规定，适用性也受到限制。

(3)定量：标的股票及期权数量

标的股票的数量(激励对象根据授予的股票期权可以购买的股票称为标的股票)，标的股票的数量与股票期权的数量是一致的。

总量：

标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

个人量：

上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。高级

管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。

(4)定价：行权价

行权价格不应低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

(5)定日期：

有效期：股权激励计划的最长有效时间，激励对象必须在有效期限内行使完所有的股份期权，逾期未行使的期权作废。有效期根据企业所在行业的特点以及企业的发展情况，具体设定，不超过10年(办法规定)。

限制期(等待期)：股权期权授予后，激励对象不能马上将股票期权转化为股权而是要需要经过一段时间的等待期，当行权的条件成熟后期权持有人才可以行使股权购买权。不少于1年(办法规定)

可行权日：等行权条件成熟后，股票期权持有人可以购买股票的日期。一般行权不是一次性的，而是分阶段的。行权期一般有3-5年，然后每年可以购买一比例的股票。当然可行权的股票数量是可以累计的，可以分次购买也可以一次购买。

(6)定条件：

A.授予条件：主要是对个人的考核

B.行权条件：

a公司: 与公司业绩为主要条件：主营业务收入增长率、净利润增长率、加权平均净资产收益率增长率

b个人:考核结果

C.变更、终止条件

退出机制：

当发生激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘，违约辞职，非因公死亡，非因公丧失劳动能力等事由时，授予的股份期权自动失效，已经取得的股份，继续有效。

(二)限制性股票

1.实施程序：

审批程流程同股票期权

实施流程：

(1)公司定向增发股票，股东授权公司委托信托机构代为持有股票(发行

价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%)

(2)公司业绩达到预定目标

(3)信托机构在获得公司提交的名单后将股票过户给激励对象

(4)股票禁售期：(授权之日期至少十二个月不能转让，控股股东、实际控制人至少三十六个月不能转让)

(5)解锁期：禁售期满后几年内分期解锁：

如：解锁期为3年，每年解锁比例为40%，30%，30%，如果解锁条件满足，则当期解锁。解锁的条件一般为业绩条件。

如果激励对象出现违法违纪，严重损害公司利益的行为，则可以停止解锁。

2.方案要点：

三、非上市公司股权激励计划的操作难点及解决

(一)相对于上市公司，非上市公司操作股权激励的难点

1.有限责任公司股权不等分(将公司资本划分为若干虚拟股份，利用公司内部对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行股份化)

2.行权价格如何确定(以评估的每股净资产值为转让价)

(二)难点的解决和具体要素设计

四、律师公司股权激励计划操作中的作用(律师的业务切入点)

(一)代为拟定股权激励计划草案及相关法律文书

(二)出具法律意见书

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定：董事会审议通过股权激励计划后，上市公

司向中国证监会上报备案的材料中包括律师出具的法律意见书，并且上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要对股权激励计划中的股票期权行权价格或股票期权数量进行调整的，需要律师就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

(三)作为外聘董事参与股权激励对象的考核

不管是股份期权，还是股份增值权、限制性股票、虚拟股票等股权激励模式，都涉及到对激励对象的考核。考核结果不仅是确定激励对象的依据，也是可以行权或兑现奖励的依据。一般情况下，上市公司的薪酬和考核委员会为股权激励计划的考核机构，为了使考核更加公平、公正，考核委员会有外部董事参与。

(四)参与股权激励所涉纠纷的解决

股权激励计划实施过程中激励对象和公司之间可能会产生纠纷，甚至引起仲裁或诉讼。此时律师的介入对纠纷的解决是至关重要，也是比不可少的。