冀中能源(000937)2010年度独立董事述职报告

第一篇：冀中能源(000937)2010年度独立董事述职报告

冀中能源股份有限公司

2010年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《冀中能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《独立董事工作细则》等相关规定的要求，我们作为公司独立董事，在2010年度任职期间，积极出席公司的董事会和股东大会，认真审议各项议案，并根据相关规定对有关事项发表独立意见，独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害，尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务，冀中能源(000937)2010年度独立董事述职报告。

现就我们2010年度履职情况述职如下：

一、出席会议情况

报告期内，我们严格遵守相关法律、法规和规章制度的规定，依法出席董事会和股东大会，诚信勤勉，忠实尽责，具体如下：

2010年，公司共计召开了八次董事会会议(第四届董事会第十二至第十九次会议)，出席方式、次数及投票情况如下表：

报告期内公司独立董事出席会议情况表独立董事本年应参加董现场出通讯表委托出缺席

姓名事会次数席次数决次数席次数次数

吴淼3 10 1

1王纪新5 14 00

宋淑艾8 25 10

杨化彭8 35 00

史际春8 25 10

赵保卿8 15 20

报告期内公司独立董事行使表决权情况表

会议名称时间出席情况表决意见

第四届董事史际春、宋淑艾、杨化彭

2010年

1会第十二次现场出席；吴淼、赵保卿全部同意

月8日

会议委托杨化彭出席。

第四届董事宋淑艾、吴淼、杨化彭、2010年

4会第十三次赵保卿现场出席；史际春全部同意

月7日

会议委托赵保卿出席。

史际春、宋淑艾、杨化

第四届董事

2010年4彭、赵保卿以通讯方式表

会第十四次全部同意

月25日决；吴淼因公出国，未出

会议

席会议。

第四届董事2010年8史际春、杨化彭、王纪新全部同意

会第十五次月23日现场出席；宋淑艾、赵保

会议卿分别委托王纪新、史际

春出席会议。

第四届董事史际春、杨化彭、王纪

2010年10

会第十六次新、宋淑艾、赵保卿均以全部同意

月24日

会议通讯方式表决。

第四届董事史际春、杨化彭、王纪

2010年1

1会第十七次新、宋淑艾、赵保卿均以全部同意

月12日

会议通讯方式表决。

第四届董事史际春、杨化彭、王纪

2010年1

1会第十八次新、宋淑艾、赵保卿均以全部同意

月19日

会议通讯方式表决。

第四届董事史际春、杨化彭、王纪

2010年1

2会第十九次新、宋淑艾、赵保卿均以全部同意

月6日

会议通讯方式表决。

报告期内，吴淼先生因任期届满六年，不再担任公司独立董事，经公司2009年年度股东大会表决通过，选举王纪新先生为公司独立董事，述职报告《冀中能源(000937)2010年度独立董事述职报告》。

作为公司第四届董事会独立董事，在查验公司第四届董事会相关会议资料的基础上，我们认为，公司在2010年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序；重大经营决策事项和其它重大事项均符合相应程序，合法有效；独立董事对提交董事会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们作为公司独立董事，根据法律、法规和《公司章程》的规定,对公司2010年度经营活动情况保持了持续关注，在对关键问题进行评议及审核的基础上，对相关议案发表了以下独立

意见：

发表日期独立意见内容

关于拟在冀中能源集团财务有限责任公司开立银

2010年1月8日行账户、开展存贷款等金融业务暨关联交易议案的独立意见

关于《2009年度内部控制自我评价报告》等事项的独立意见

2010年4月7日

关于聘任王纪新先生为公司新任独立董事的独立

意见

关于控股股东及其关联方占用公司资金暨对外担

2010年8月23日保情况的专项说明及独立意见

关于公司聘任总工程师之独立意见

2010年11月19关于公司向控股子公司提供委托贷款暨关联交易

日的议案的独立意见

三、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

作为公司第四届董事会独立董事，报告期内，我们忠实履行独立董事职责，关注公司生产经营、信息披露、法人治理等情况。认真审议各项会议议案，对所提供的议案及相关资料认真核查，对相关议题依法提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。与此同时，依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设、董事会决议执行、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行了核查和监督，并结合公司生产经营实际情况，对公司的关联交易、内部控制情况、选聘董事及高级管理人员、财务资助等相关事项做出客观、公正的判断，发表了独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责，并特别关注了相关事项和决议对中小股东利益的影响，维护了中小股东的合法权益。

四、报告期自身学习情况

报告期内，我们积极通过多种方式加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规，尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等专业知识的认识和理解，进一步提高了履职能力。

五、其他事项

报告期内，独立董事无提议召开董事会的情况、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011年，作为公司独立董事，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：宋淑艾、杨化彭、王纪新、史际春、赵保卿

二一年四月七日

第二篇：关于冀中能源

关于开滦集团的调研报告

为学习借鉴先进企业做大做强物流产业的成功经验，5月27日-30日，集团公司副总经理何烨带队，由集团公司有关部室、东华公司、东华物流公司相关负责人组成调研组，到河北省世界500强企业开滦集团学习调研。通过座谈讨论、现场参观，调研组收获很大，深受启发。现形成如下调研情况报告。

(一)开滦国际物流基本情况

开滦集团国际物流有限责任公司(简称开滦国际物流)是开滦集团所属全资子公司，2010 年6 月注册成立，注册资本11.69 亿元，总部下设9 个职能部室，有8 个全资或控股多元子公司和6个分公司，业务范围辐射东北、华北、华南、华东、西北和香港等地区。经营范围涵盖国内外煤炭流通加工、物资分拣、加工、仓储、配送，铁路、公路运输、港口储运中转、进出口贸易、物流园区、电子商务、船代、货代等业务。先后荣获中国AAAAA级物流企业、中国物流实验基地、全国物流50 强第4 名、国家级最佳信息管理物流企业奖等殊荣。

开滦国际物流从2002 年开始，经过剥离、整合、重组、改革，从企业的辅业发展成“两主一新”产业格局中的一个主产业，实现了跨越式发展。2011 年、2012 年和2013 年，分别实现营业收入368 亿元、431 亿元和615 亿元；实现利润4008 万元、5553 万元和7702 万元。今年1-4 月份，实现销售收入177 亿元、利润2715 万元。

(二)主要经验做法

发展专业化、现代化的煤炭物流产业，开滦集团不仅具有深厚的历史积淀，而且具有悠久的传统和品牌优势、雄厚的产业基础优势、功能齐全的基础设施优势和得天独厚的区位优势。开滦国际物流充分发挥这些比较优势，融入区域发展，整合盘活存量资产，改造完善基础设施，实施“三位一体、一专多元”商业模 式，提升了“煤路港航”一体化运作能力，按照物流一体化、信息集成化、服务专业化的发展方向，积极推进企业物流向社会物流发展。

1.科学制定规划、确保可持续发展。开滦国际物流采取产学研用相结合、边制定边实施的方式，在各个发展时期，先后与北交大、中物联、中煤炭工业发展研究中心等机构合作编制了开滦物流发展战略及规划，明确了立足区域及集团经济优势，积极创新发展模式，调整业务结构，坚持规模与效益并重，深化集团内部资源与市场整合，以“三位一体”发展模式为指导，全面开拓外部市场，构建多业务全面互动与一体化的发展模式，把开滦物流建设成为产业链完整、基础设施配套、服务功能齐全、管理科学高效、经济效益突出、具有较强竞争力的现代物流领军企业。“十二五”末，将实现物流产业收入1400 亿元，利润7.5 亿元。

2.创新商业模式，形成发展支撑。依托开滦集团自身品牌、资金、资源、市场、区位等比较优势，在行业内最早提出了“三位一体、一专多元”的商业模式。“三位一体”是以“煤炭供应链管理、煤炭战略储配体系、煤炭市场交易体系”为一体的发展模式，其内涵是以煤炭供应链管理为指导，以客户需求为中心，以推进战略储配基地为载体，以建设现代煤炭交易市场为手段，提供系统的煤炭供应链服务，实现标准化产品交割，引导理性交易，优化资源配置，提高煤炭战略储备保障能力。“一专多元”是大力发展物资仓储加工配送物流、非煤大宗商品物流贸易、运输服务物流、汽车物流，形成以煤炭物流为基础的一专多元、竞相发展 的综合物流产业体系。

3.规划新建项目，增强企业发展后劲。在建的曹妃甸动力储配煤基地、唐山湾炼焦煤储配基地和大宗商品交易市场，3 个项目是煤炭专业物流“三位一体”发

展模式的落实。曹妃甸、唐山湾储配基地共计投资40 亿元，分别占地面积1209 亩、1133 亩，总流通量为8000 万吨。大宗商品交易市场以服务为纽带，构建面向开滦和社会的多方参与、价值共享的交易中心，发展形成集交易、物流、供应链金融三大体系的供应链管理平台。同时谋划了内蒙、新疆、蔚州、承德煤炭物流园、物资供应基础建设及汽车物流园区、钢铁物流园区、天然气物流园等一系列重点物流园区建设，为开滦国际物流的发展后劲奠定了基础。

4.构建现代物流体系，扩大业务范围。一是推进网络布局。

以项目运营为载体，谋划推进网络布局，在内蒙、山西、陕西等上游煤炭生产地，临近运煤大通道区域，通过合作、租赁、自建等形式构建装车站、发运站等物流资源，布局采购网络和物流网点；中游依托两港储配煤基地运营和自主码头，扩大与港口方面的合作，并积极谋划临港物流产业建设，占领码头岸线；下游加大市场开发，在钢厂、电厂需求密集区域适时选址谋划物流园项目，为资源中转、下游分拨提供基础保障。二是做大国际贸易。充分利用开滦两个香港公司的国际平台作用，并有效整合，形成进出口业务规模效应，引入国际低成本资金。三是拓展多元板块。在做好钢材、矿石、化工等方面物流的基础上，适应国家环保要 求，积极谋划新兴产业物流，重点发展天然气物流项目。四是发展期货业务。随着焦煤、动力煤、焦炭、钢铁整个产业链的产品全部在期货市场上市，为企业提供了避险工具；利用好期货这个金融衍生工具，开展套期保值业务；开滦两个储配煤基地申请成为期货交割库，增加堆存费、交割费的同时，通过配煤加工，提 高标准化产品生产，开展仓单融资等金融服务，获取收益。五是物流一体化运作。与国铁下属物流公司加强合作，延伸触角，扩大物流网络；利用开滦海运优势，积极推进海进江业务；统一协调开滦铁路、汽运、港口资源，实现无缝对接，满足客户煤炭到港一站式服务，拓展开滦煤路港航一体化运作空间。

5.科学合理的用人机制激发企业活力。开滦国际物流始终重视物流人才的引进和培养，坚持“走出去”、“请进来”，每年组织业务骨干到院校进行脱产学习，强化员工培训，系统学习掌握现代物流专业知识。加强与科研单位、行业协会的专家、学者进行交流，长期聘请清华大学物流布局、物流金融、电子商务相 关专家为公司提供咨询、培训和指导，指导开滦物流产业建设与发展实践。每年，选择物流相关专业优秀毕业生，采取挂职锻炼等政策，培养实用型物流专业人才，为物流产业持续健康快速发展做了必要的人才储备。

三、体会和建议

对比调研企业，调研组深刻感受到在第三次工业革命的大背景下，在激烈的市场竞争中，兖矿集团要实现挺进世界五百强，建成主业突出、核心竞争力强的国际化企业集团的宏伟目标，离不开大物流产业的强力支撑。集团公司必须抓住当前重要的战略机遇期，打破传统思维，大力发展现代物流贸易产业，走自主创新之路，培育后发优势，构建物流、贸易与金融相融合的现代物流产业体系，用物流产业的大发展支持集团公司的大跨越。根据集团公司物流产业发展实际，结合对调研企业成功经验的分析借鉴，提出以下建议。

(一)高度重视物流产业发展，找准战略定位

集团公司物流企业规模偏小、经营业务单

一、效率低、损耗大，且条块分割严重，集中度不够，发展方式粗放，物流网络的完整性、协同性、配套性差，整体效率不高。物流企业组织化程度和服务水平不高，只能简单地提供基础服务，业务领域较少涉及流通加工、物流信息、库存管理、物流成本控制和金融服务，尤其在物流方案设计及全程物流等增值服务上较弱。兖矿物流企业正处在由传统产业向

现代物流业的转变时期，发展战略定位不清，商业模式的概念仍比较模糊，再加上高端专业物流人才的匮乏，严重影响了兖矿物流贸易产业的发展。面对大力发展现代物流产业的战略机遇期，集团公司应从战略高度重新审视物流产业的定位和规划，注重顶层设计，注重战略引领，注重内外结合，尽快把物流产业打造成为兖矿新的经济增长点和重要利润源。

一是着力引入现代物流理念，把物流运作作为企业经营管理的重要组成部分进行研究，把大物流体系建设作为集团公司谋求新时期发展的一个重要子战略来规划，以创建具有国际竞争力的现代化物流产业体系为目标，实现物流产业的战略调整、产业升级、快速发展。二是顺应现代物流产业发展趋势，规划建立辐射力强、成长性好的物流基地、物流园区、交易平台，争取形成国家级煤炭储配煤基地和物流园区，打造以综合物流服务为核心竞争力的兖矿物流新产业板块。三是统筹物流、贸易、金融各板块的发展，以物流产业的加快发展推动贸易和金融产业的快速发展，切实融入集团公司及区域经济体系，提高兖矿物流现代化、国际 化、高端化发展水平，推动物流产业做实做大做强，把兖矿物流建设成为产业链完整、服务功能齐全、管理科学高效、经济效益突出、具有较强竞争实力的现代物流产业，配合集团发展战略，形成对集团公司跨越发展的强力支撑。

(二)高点起步做好整体规划，推动资源整合伴随着集团公司的不断发展壮大，兖矿物流业务范围覆盖贸易、运输、仓储、货代等领域，初步形成一定规模，并创出一些品牌。兖矿东华物流公司荣获山东省物流与采购行业综合实力五十强，是济宁地区唯一一家国家AAAA 级综合服务型物流企业和全国先进物流企业，并通过了质量/环境/职业健康安全管理体系认 证。

集团公司应坚持以科学发展观为指导，依据国家和山东省物流产业发展规划要求，根据集团公司物流产业实际适时对内部物流资源进行整合，明确职责定位，改革管理体制。在此基础上，转变发展方式，提升发展能力，优化产业结构，不断提高资产质量、整体效益和品牌形象，做优做强做大兖矿物流贸易产业，使物流贸易产业成为兖矿集团跨越发展的重要战略支撑。一是在2013 年整合的基础上，加快推进发展规划、结构调整等方面的整合。集团各单位不再重复新上物流项目，适时考虑整合资源，最终形成统一的物流贸易平台，初步构建“大物流”产业格局。二是整合信息资源，建立以集团公司及周边地区资源为基础的物流信息平台，链接集团公司各专业公司、能化公司及相关单位货物运输、贸易交易、车辆调度等网络终端。三是创新机制，推进产品、品牌、营销、采购等资源整合，对业务进行专业模块管理，打造统一的产业品牌。依托兖矿品牌加强金融合作，引入国际市场上的低成本资金，降低融资和资本运营成本，助推集团相关主导产业加快发展。四是实施组织机构改革，简化法人层次，精简机构人员，提高工作效率。建立独立的核算体系和风险管控体系，科学制定并实施物流运营管理制度和考核政策。创新管控模式，划小核算单位，加强经营业绩考核，推行与经营利 润、资产保值增值相挂钩的绩效考核办法。实施职工持股、合资控股、参股、联营等多种经济形式。五是打通产业链上下游，从简单的物流配送转变为供应链、价值链物流服务，与客户形成共享利益、共担风险的战略伙伴关系，推进商流、物流、资金流、信息流“四流”联动，供应链、产业链、价值链、利润链“四链” 并举，成为“上抓资源、中控物流、下拓市场”一体化运作的高端集成服务商。

(三)构建现代物流产业体系，培育后发优势

集团公司目前还没有对物流产业实施统一的管理，出现了重复建设、资源浪费、成本过高的情况，整体资源优势没有得到有效发挥，集团公司的整体利益、品牌效益得不到有效维护和发挥。物流产业结构、产业层次、产业布局缺少统一、科学规划，分散了兖矿的整体实力，影响了兖矿物流贸易产业的做大做强，削弱 了物流贸易产业竞争力。集团公司应全面引入现代物流理念，尽快构建“大物流、大贸易、大发展”的产业格局，开发和用好ERP 系统，实时根据“资流、物流、信息流”的信息，管控好物流业务。搭建物流贸易现代服务业的崭新平台，打造具有强大竞争优势的现代化物流贸易产业。

第三篇：独立董事述职报告格式

述职报告是任职者陈述自己任职情况，评议自己任职能力，接受上级领导考核和群众监督的一种应用文，下面是小编收集整理的独立董事述职报告格式，希望对您有所帮助！

独立董事述职报告格式

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议：

（一）履行独立董事职责总体情况

本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意

见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及报告等进行了审查，发表了如下独立意见：

（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。

（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，述职报告《公司独立董事述职报告》。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。

（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

2、在月日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：

（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人本文章共2页，当前在第2页上一页12及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。

我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。

第四篇：2009公司独立董事述职报告

2009公司独立董事述职报告

独立董事：杨如生

李晓帆

黄辉

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引》第六十九条和《公司章程》第六十九条“在股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告”的规定，公司独立董事杨如生、李晓帆、黄辉分别向股东大会作述职报告。

一、独立董事杨如生述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009履行独立董事职责情况报告如下：

（一）履行独立董事职责总体情况

2009年本人认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席公司2009年各次董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见，并对提交委员会审议的各项提案提出了意见和建议。

公司安排本人对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。本人积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，在研究公司所属企业改制改制的系列事项中，两次对提交董事会审议的议案投反对票，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：2009公司共召开董事会会议12次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，在2009年6月30日五届二十九次董事会审议《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》时，我们从维护中小股东的利益出发，认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投了反对票。

在2009年8月13日五届三十次董事会审议《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》时，我们对此持否决意见，认为现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

（三）发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在2009年1月16日召开的五届二十四次董事会上，本人与其他三位独立董事（李建新、李晓帆、郑育淳）一起就公司更正后重大会计差错发表相关说明及独立意见：

公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，经更正后的财务报表真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，同意公司做出的更正调整。

2、在2009年4月1日召开的五届二十六次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司提交董事会审议的《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》发表如下独立意见：

物业公司专项审计和资产评估的基准日均为2008年6月30日。德正信综评报字【2008】第043号《资产评估报告书》中指出的特别事项是基于评估基准日当时的情况。经核查，这些事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（1）公司已按照五届董事会第二十二次会议审议通过的关于物业公司减资和内部资产调整的决议完成了物业公司的资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本以及减资工作。支付辞退员工福利的经济行为尚未完成。其中，涉及的176名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。2009年计划辞退非深户籍员工166人，南方民和经审计确认后，按规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，计入预计负债，此项负债已纳入资产评估范围。2009年的非深户籍员工辞退福利数额已经确定，不会发生变化，未使用的辞退员工补偿金要退回本公司。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（2）根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及 负债纳入转让范围。因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（3）“景雅居第4层车库”物业应补交的公用设施专用基金2,568,175.00元已记入物业公司的负债--其他应付款，并已纳入资产评估范围。该款项的数额已经确定，不会发生变化，支付责任由改制后的物业公司承担。因此，该应付款项不影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

3、在2009年4月17日召开的五届二十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对部分资产计提减值准备的议案》《关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》《关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》《关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案》以及2008 年报告等进行了审查，现发表了如下独立意见：

（1）关于对部分资产计提减值准备的议案。根据新的会计准则的要求，公司对部分资产计提了减值准备，包括对部分账龄在五年以上的应收款项全额计提了坏账准备，对长沙黄兴北路天健商业广场项目计提了跌价准备，对珠海西区项目计提了跌价准备，对未开发土地（福田保税区和南宁项目）计提了跌价准备。我们认为：本次对部分资产计提减值准备事项，已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。

（2）关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案。我们认为：公司对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

（3）关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案。我们认为，2009公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。（4）关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案。根据深圳证券交易所对2008 年报告关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有了一套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进行，公司生产经营活动正常进行。公司对深圳证监局2008 年现场检查《限期整改通知》提出的问题采取了切实可行的整改措施，并得到了认真落实。公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，提高内控水平，加强内控执行力度，从严入手，规范公司运作，不断提高公司治理水平。

（6）对公司年报关于“公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见”。我们对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，发表如下独立意见：

①报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或间接向资产负债率超过70％的外部被担保对象提供债务担保。

②公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2008 年12 月31 日，尚未结清的担保金额计人民币25,625 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

③公司为资产负债率均超过70％的所属全资子公司提供担保余额为18.98 亿元，其中对外融资提供担保余额为8.55 亿元，办理各类工程保函提供担保余额为10.43 亿元。我们认为,该担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效防范担保风险。

4、在2009年5月22日召开的五届二十八次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗困难补助的议案》进行审查，发表如下独立意见：

（1）经核查，公司对改制时离开劳务公司但未自谋到职业的233人发放困难补助，是推动本公司的所属企业改制工作的需要，使得公司能够尽快对部分老员工实施分流，实现对历史问题的妥善解决，降低成本、提高效益，转换经营机制、与市场全面接轨，为公司的经营发展提供有利的内部环境。

（2）对这批员工发放下岗困难补助符合国家、省、市关于做好就业工作的有关文件精神，对下岗后就业困难的人员进行扶持和援助，是企业应履行的社会责任，有利于保持社会的和谐稳定。

（3）方案实施预计平均每年发生约249万元的费用，3年内共发生费用约746万元，下岗困难补助的发放不会对公司的持续经营造成实性影响。

经核查，我们对德正信综评报字[2008]第044号《资产评估报告》谨提请报告使用者关注的特别事项发表如下独立意见：

（1）根据政府相关规定，对纳入改制企业的房地产资产的处置须经深圳市国土局批准。公司已将沙河工业厂房和香蜜新村25 栋一、二层两项资产的处置方案报请市国土局预审批，虽然审批程序尚未结束，但进展顺利，最终批准情况与申报方案有差异的可能性较小，因此不会影响本次交易。

（2）上述两项房产过户手续虽尚未最终完成，但该行为已经深圳市国资委批准，且公司对上述两项物业资产拥有完整产权，不存在产权纠纷或争议。因此，上述经济行为的完成只是时间问题，不会对本次交易造成影响。

（3）由于深圳市国土局对该土地使用权的处置审批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 栋一二层的补交地价缴费通知。《资产评估报告》已按基准地价预计了应补交地价，但可能与市国土局最终核定金额有差异。公司在《股权转让协议》中对可能出现的差额进行了约定：若核定数超过预计数，超出部分由茂华公司承担；若核定数低于预计数，差额部分由茂华公司退回给本公司。因此，不会对本次交易造成影响。

（4）沙河工业厂房一直是茂华公司的生产基地，土地使用年期为50 年（至2044年5 月26 日止）,用途为工业厂房。截止目前，没有证据表明该地块需改变功能。根据相关法规政策，若改变该地块功能，需公开挂牌。届时，公司未必能成功竞拍获得本地块的使用权。因此，该事项不会影响本次交易。

（5）茂华公司计提浙江义乌市国际商贸一期工程的诉讼损失264,747.78 元，已在资产评估报告中反映在预计负债。目前该诉讼事项尚在法院审理当中，虽然该预计负债可能与法院最终判决结果有差异，但由于本公司与茂华公司对该项损失进行了约定，即本公司对该项损失无论法院最终的判决是多少，本公司只承担264,747.78，锁 定了损失。因此，该事项不会影响本次交易。

5、在2009年6月30日召开的五届二十九次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于调整深圳市天健涂料科技开发有限改制资产范围的议案》《关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议案》《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》发表如下独立意见：

（1）鉴于涂料公司已亏损三年，严重拖累了上市公司整体业绩，对涂料公司实施改制有利于解决历史遗留问题。涂料公司的改制资产范围和经营者员工持股改制总体方案已获得深圳市国资委批复。股权转让完成后，涂料公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。剥离不具备市场竞争力的下属企业，符合公司发展战略及当前实际，对公司未来发展有利。所属企业改制改制完成后，公司将集中优势资源致力于房地产主业，提升核心竞争力。

（2）本次补充调整深圳市市政工程总公司的资产共涉及四项内容（物业资产协议转让、内部企业股权协议转让、设备资产协议转让、应收款项剥离和转让），其中对设备资产协议转让（即将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司），我们从维护中小股东的利益出发，认为该项转让理由不充分，缺乏说服力，建议公司审慎考虑。

6、在2009年8月13日召开的五届三十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案》《关于推荐梁键为公司董事候选人的议案》《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》以及2099年半报告等进行了核查，发表独立意见如下：

（1）关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案

①经核查，公司董事监事高级管理人员2008的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。

②根据2008效益情况和《公司管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬经由深圳市国资委核定。

③2008年公司整体经营效益下滑，上市十年来首次出现亏损。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬因此相应递减，同比2007平均下降了41.58％，其中董事长 6 下降了49.25％，总经理下降了48.35％。

④公司监事会主席赵宁和财务总监孙静亮2008未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委分别划转了36万元和30万元用于支付其薪酬。

（2）关于推荐梁键为公司董事候选人的议案

经审阅董事候选人梁键先生的履历等相关资料，我们未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其提名方式、任职资格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

梁键先生目前未持有公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

（3）关于对深圳市市政工程总公司股权转让的议案 我们对本议案持否决意见，理由如下：

①我们认为，独立财务顾问联合证券在前期尽职调查和审慎判断的基础上，出具了《关于深圳市天健（集团）股份有限公司重大资产出售方案可行性意见的函》，该函客观、真实地表达了独立财务顾问联合证券的意见。我们对独立财务顾问发表的“本次重大资产出售的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，我们作为上市公司独立财务顾问均无法发表正面意见”的观点表示认同。

②天健工业区并不属于市政施工的业务范畴，将其纳入市政工程总公司改制资产范围的理由不充分。股权作价因未采用市场挂牌的方式确定，我们对其公允性无法作出判断。

③鉴于上述原因，我们认为，现行方案不能证明体现了上市公司中小股东的利益，相信也无法通过中国证监会的审核，不具备可行性。

（4）对2009半年报“公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见”

根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们就公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，现发表相关说明及独立意见如下：

①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

②报告期内，本公司及所属全资子公司减少担保1.33亿元，截至报告期末，公司 担保余额为20.22亿元，占公司净资产的比重为88.04％，担保总额超过净资产50％部分的金额为8.74亿元。主要具体事项如下：

公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2009年6月30日，尚未结清的担保金额为4.63亿元。

公司为所属全资子公司提供担保余额为15.59亿元，其中为所属全资子公司对外融资提供担保余额未8.35亿元，为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为7.24 亿元。

报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保；公司为资产负债率超过70％的全资子公司提供融资担保余额4.38亿元。公司未为集团外无产权关系的企业提供担保。

我们认为：

1、公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。

2、公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

7、在2009年8月13日召开的五届三十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于改制下岗员工实施帮扶措施的议案》《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》以及《关于转让汇金投资有限公司股权的议案》进行了审查，发表了独立意见如下：

（1）关于对改制下岗员工实施帮扶措施的议案

①经核查，公司对这些下岗分流后无法实现再就业人员给予必要的扶持和援助是企业应履行的关爱老员工责任和社会维稳责任，有利于保持企业长远发展和社会和谐。

②妥善安置分流下岗员工有利于公司下一步在劳动用工、人力资源调配、工资分配三方面实施全面改革，彻底转化经营机制，促进公司健康发展。

③实施本帮扶措施虽一次性影响公司2009 损益约5400 万元，但这笔开支将由公司在未来数年内支付，大幅降低了今后的人工成本，给公司带来巨大的间接效益。

④鉴于上述原因，我们认为，实施上述下岗失业人员帮扶措施，有利于公司对历史遗留问题的妥善解决，降低运营成本和提高效益，有利于公司未来的经营和发展。

（2）关于公司在银行新增融资及担保事项的议案2009 公司在兴业银行股份 有限公司深圳皇岗支行融资及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（3）关于转让汇金投资有限公司股权的议案

①经核查，汇金花园项目自1993 年起一直处于停滞状态，项目原用地已被当地政府建设工业厂房，汇金公司保留的仅为对当地政府追索置换用地的权益。

②该项目属沉淀十几年的历史遗留问题，随着时间推移，解决难度愈来愈大。政府负责人变动频繁，置换土地难以有效落实，因此直接转让汇金公司股权不啻为最易操作的方案。

③鉴于上述原因，我们认为，该项转让有利于公司彻底解决该项目的历史遗留问题，盘活存量资产。公司应按国有资产转让程序，在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。

8、在2009年11月4日召开的五届三十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：

（1）经核查，公司董事会换届选举的董事候选人提名程序合法有效。（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，经公司向有关监管部门了解，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（3）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

9、在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位独立董事（李晓帆、黄辉）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：

（1）本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；

（2）我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有 履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。2009，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。

2009修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》，并制定了《会计事务所选聘制度》《公司内幕知情人登记制度》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。2009凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。本人能积极发表独立意见，积极维护广大社会公众股股东的合法权益。如：（1）将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司投了反对票；（2）对《深圳市市政工程总公司股权转让的议案》持否决意见。理由是现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

二、独立董事李晓帆述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009履行独立董事职责情况报告如下：

（一）履行独立董事职责总体情况

2009年本人认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席公司2009年各次董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见，并对提交委员会审议的各项提案提出了意见和建议。

公司安排本人对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。本人积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，在研究公司所属企业改制改制的系列事项中，两次对提交董事会审议的议案投反对票，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：2009公司共召开董事会会议12次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。

投票表决中，在2009年6月30日五届二十九次董事会审议《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》时，我们从维护中小股东的利益出发，认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投了反对票。

在2009年8月13日五届三十次董事会审议《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》时，我们对此持否决意见，认为现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

（三）发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在2009年1月16日召开的五届二十四次董事会上，本人与其他三位独立董事（李建新、杨如生、郑育淳）一起就公司更正后重大会计差错发表相关说明及独立意 见：

公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，经更正后的财务报表真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，同意公司做出的更正调整。

2、在2009年4月1日召开的五届二十六次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司提交董事会审议的《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》发表如下独立意见：

物业公司专项审计和资产评估的基准日均为2008年6月30日。德正信综评报字【2008】第043号《资产评估报告书》中指出的特别事项是基于评估基准日当时的情况。经核查，这些事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（1）公司已按照五届董事会第二十二次会议审议通过的关于物业公司减资和内部资产调整的决议完成了物业公司的资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本以及减资工作。支付辞退员工福利的经济行为尚未完成。其中，涉及的176名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。2009年计划辞退非深户籍员工166人，南方民和经审计确认后，按规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，计入预计负债，此项负债已纳入资产评估范围。2009年的非深户籍员工辞退福利数额已经确定，不会发生变化，未使用的辞退员工补偿金要退回本公司。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（2）根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及负债纳入转让范围。因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（3）“景雅居第4层车库”物业应补交的公用设施专用基金2,568,175.00元已记入物业公司的负债--其他应付款，并已纳入资产评估范围。该款项的数额已经确定，不会发生变化，支付责任由改制后的物业公司承担。因此，该应付款项不影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

3、在2009年4月17日召开的五届二十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对部分资产计提减值准备的议案》《关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》《关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》《关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案》以及2008 年报告等进行了审查，现发表了如下独立意见：

（1）关于对部分资产计提减值准备的议案。根据新的会计准则的要求，公司对部分资产计提了减值准备，包括对部分账龄在五年以上的应收款项全额计提了坏账准备，对长沙黄兴北路天健商业广场项目计提了跌价准备，对珠海西区项目计提了跌价准备，对未开发土地（福田保税区和南宁项目）计提了跌价准备。我们认为：本次对部分资产计提减值准备事项，已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。

（2）关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案。我们认为：公司对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

（3）关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案。我们认为，2009公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（4）关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案。根据深圳证券交易所对2008 年报告关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有了一套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进行，公司生产经营活动正常进行。公司对深圳证监局2008 年现场检查《限期整改通知》提出的问题采取了切实可行的整改措施，并得到了认真落实。公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控 制度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，提高内控水平，加强内控执行力度，从严入手，规范公司运作，不断提高公司治理水平。

（6）对公司年报关于“公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见”。我们对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，发表如下独立意见：

①报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或间接向资产负债率超过70％的外部被担保对象提供债务担保。

②公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2008 年12 月31 日，尚未结清的担保金额计人民币25,625 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

③公司为资产负债率均超过70％的所属全资子公司提供担保余额为18.98 亿元，其中对外融资提供担保余额为8.55 亿元，办理各类工程保函提供担保余额为10.43 亿元。我们认为,该担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效防范担保风险。

4、在2009年5月22日召开的五届二十八次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗困难补助的议案》进行审查，发表如下独立意见：

（1）经核查，公司对改制时离开劳务公司但未自谋到职业的233人发放困难补助，是推动本公司的所属企业改制工作的需要，使得公司能够尽快对部分老员工实施分流，实现对历史问题的妥善解决，降低成本、提高效益，转换经营机制、与市场全面接轨，为公司的经营发展提供有利的内部环境。

（2）对这批员工发放下岗困难补助符合国家、省、市关于做好就业工作的有关文件精神，对下岗后就业困难的人员进行扶持和援助，是企业应履行的社会责任，有利于保持社会的和谐稳定。

（3）方案实施预计平均每年发生约249万元的费用，3年内共发生费用约746万元，下岗困难补助的发放不会对公司的持续经营造成实性影响。

经核查，我们对德正信综评报字[2008]第044号《资产评估报告》谨提请报告使用者关注的特别事项发表如下独立意见：

（1）根据政府相关规定，对纳入改制企业的房地产资产的处置须经深圳市国土局 批准。公司已将沙河工业厂房和香蜜新村25 栋一、二层两项资产的处置方案报请市国土局预审批，虽然审批程序尚未结束，但进展顺利，最终批准情况与申报方案有差异的可能性较小，因此不会影响本次交易。

（2）上述两项房产过户手续虽尚未最终完成，但该行为已经深圳市国资委批准，且公司对上述两项物业资产拥有完整产权，不存在产权纠纷或争议。因此，上述经济行为的完成只是时间问题，不会对本次交易造成影响。

（3）由于深圳市国土局对该土地使用权的处置审批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 栋一二层的补交地价缴费通知。《资产评估报告》已按基准地价预计了应补交地价，但可能与市国土局最终核定金额有差异。公司在《股权转让协议》中对可能出现的差额进行了约定：若核定数超过预计数，超出部分由茂华公司承担；若核定数低于预计数，差额部分由茂华公司退回给本公司。因此，不会对本次交易造成影响。

（4）沙河工业厂房一直是茂华公司的生产基地，土地使用年期为50 年（至2044年5 月26 日止）,用途为工业厂房。截止目前，没有证据表明该地块需改变功能。根据相关法规政策，若改变该地块功能，需公开挂牌。届时，公司未必能成功竞拍获得本地块的使用权。因此，该事项不会影响本次交易。

（5）茂华公司计提浙江义乌市国际商贸一期工程的诉讼损失264,747.78 元，已在资产评估报告中反映在预计负债。目前该诉讼事项尚在法院审理当中，虽然该预计负债可能与法院最终判决结果有差异，但由于本公司与茂华公司对该项损失进行了约定，即本公司对该项损失无论法院最终的判决是多少，本公司只承担264,747.78，锁定了损失。因此，该事项不会影响本次交易。

5、在2009年6月30日召开的五届二十九次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于调整深圳市天健涂料科技开发有限改制资产范围的议案》《关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议案》《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》发表如下独立意见：

（1）鉴于涂料公司已亏损三年，严重拖累了上市公司整体业绩，对涂料公司实施改制有利于解决历史遗留问题。涂料公司的改制资产范围和经营者员工持股改制总体方案已获得深圳市国资委批复。股权转让完成后，涂料公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。剥离不具备市场竞争力的下属企业，符合公司发展战略及当前实际，对公司未来发展有利。所属企业改 15 制改制完成后，公司将集中优势资源致力于房地产主业，提升核心竞争力。

（2）本次补充调整深圳市市政工程总公司的资产共涉及四项内容（物业资产协议转让、内部企业股权协议转让、设备资产协议转让、应收款项剥离和转让），其中对设备资产协议转让（即将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司），我们从维护中小股东的利益出发，认为该项转让理由不充分，缺乏说服力，建议公司审慎考虑。

6、在2009年8月13日召开的五届三十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案》《关于推荐梁键为公司董事候选人的议案》《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》以及2099年半报告等进行了核查，发表独立意见如下：

（1）关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案

①经核查，公司董事监事高级管理人员2008的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。

②根据2008效益情况和《公司管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬经由深圳市国资委核定。

③2008年公司整体经营效益下滑，上市十年来首次出现亏损。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬因此相应递减，同比2007平均下降了41.58％，其中董事长下降了49.25％，总经理下降了48.35％。

④公司监事会主席赵宁和财务总监孙静亮2008未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委分别划转了36万元和30万元用于支付其薪酬。

（2）关于推荐梁键为公司董事候选人的议案

经审阅董事候选人梁键先生的履历等相关资料，我们未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其提名方式、任职资格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

梁键先生目前未持有公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

（3）关于对深圳市市政工程总公司股权转让的议案 我们对本议案持否决意见，理由如下：

①我们认为，独立财务顾问联合证券在前期尽职调查和审慎判断的基础上，出具了《关于深圳市天健（集团）股份有限公司重大资产出售方案可行性意见的函》，该函客观、真实地表达了独立财务顾问联合证券的意见。我们对独立财务顾问发表的“本次重大资产出售的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，我们作为上市公司独立财务顾问均无法发表正面意见”的观点表示认同。

②天健工业区并不属于市政施工的业务范畴，将其纳入市政工程总公司改制资产范围的理由不充分。股权作价因未采用市场挂牌的方式确定，我们对其公允性无法作出判断。

③鉴于上述原因，我们认为，现行方案不能证明体现了上市公司中小股东的利益，相信也无法通过中国证监会的审核，不具备可行性。

（4）对2009半年报“公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见”

根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们就公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，现发表相关说明及独立意见如下：

①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

②报告期内，本公司及所属全资子公司减少担保1.33亿元，截至报告期末，公司担保余额为20.22亿元，占公司净资产的比重为88.04％，担保总额超过净资产50％部分的金额为8.74亿元。主要具体事项如下：

公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2009年6月30日，尚未结清的担保金额为4.63亿元。

公司为所属全资子公司提供担保余额为15.59亿元，其中为所属全资子公司对外融资提供担保余额未8.35亿元，为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为7.24 亿元。

报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保；公司为资产负债率超过70％的全资子公司提供融资担保余额4.38亿元。公司未为集团外无产权关系的企业提供担保。

我们认为：

1、公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。

2、公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

7、在2009年8月13日召开的五届三十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于改制下岗员工实施帮扶措施的议案》《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》以及《关于转让汇金投资有限公司股权的议案》进行了审查，发表了独立意见如下：

（1）关于对改制下岗员工实施帮扶措施的议案

①经核查，公司对这些下岗分流后无法实现再就业人员给予必要的扶持和援助是企业应履行的关爱老员工责任和社会维稳责任，有利于保持企业长远发展和社会和谐。

②妥善安置分流下岗员工有利于公司下一步在劳动用工、人力资源调配、工资分配三方面实施全面改革，彻底转化经营机制，促进公司健康发展。

③实施本帮扶措施虽一次性影响公司2009 损益约5400 万元，但这笔开支将由公司在未来数年内支付，大幅降低了今后的人工成本，给公司带来巨大的间接效益。

④鉴于上述原因，我们认为，实施上述下岗失业人员帮扶措施，有利于公司对历史遗留问题的妥善解决，降低运营成本和提高效益，有利于公司未来的经营和发展。

（2）关于公司在银行新增融资及担保事项的议案2009 公司在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行融资及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（3）关于转让汇金投资有限公司股权的议案

①经核查，汇金花园项目自1993 年起一直处于停滞状态，项目原用地已被当地政府建设工业厂房，汇金公司保留的仅为对当地政府追索置换用地的权益。

②该项目属沉淀十几年的历史遗留问题，随着时间推移，解决难度愈来愈大。政府负责人变动频繁，置换土地难以有效落实，因此直接转让汇金公司股权不啻为最易操作的方案。

③鉴于上述原因，我们认为，该项转让有利于公司彻底解决该项目的历史遗留问 题，盘活存量资产。公司应按国有资产转让程序，在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。

8、在2009年11月4日召开的五届三十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：

（1）经核查，公司董事会换届选举的董事候选人提名程序合法有效。（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，经公司向有关监管部门了解，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（3）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

9、在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位独立董事（李晓帆、黄辉）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：

（1）本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；

（2）我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。2009，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。

2009修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理 工作细则》，并制定了《会计事务所选聘制度》《公司内幕知情人登记制度》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。2009凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。本人能积极发表独立意见，积极维护广大社会公众股股东的合法权益。如：（1）将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司投了反对票；（2）对《深圳市市政工程总公司股权转让的议案》持否决意见。理由是现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

三、独立董事黄辉述职报告

（一）履行独立董事职责总体情况

2009年本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况： 2009年11月4日五届三十二次董事会选举本人为公司独立董事，并参加六届一次董事会及六届二次（临时）董事会。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。

投票表决中，对各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

（三）发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位 独立董事（李晓帆、杨如生）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：

1、本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；

2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。2009，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。

目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。

第五篇：房地产公司独立董事述职报告

文章标题：房地产公司独立董事述职报告

独立董事2006年述职报告

各位股东及股东代理人：

我们（＊＊＊＊＊）作为江西纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的规定和要求，在2006工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2006我们履行职责情况述职如下：

一、2006出席董事会次数及投票情况

姓名报告期应出席亲自出委托出缺席次数投票情况备注

董事会次数席次数席次数（反对次数）

黄开忠99000

喻学辉99000

二、股东大会会议出席情况

2006，公司召开了2005年股东大会会议、两次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议，我们均亲自参加了会议。

三、发表独立意见的情况

1、关于续聘公司财务审议机构的独立意见，该意见认为：

中磊会计师事务所有限责任公司在公司2005年及以前为公司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计准则，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务审计工作。为此，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2005财务审计机构，支付的审计费用合理。

2、关于公司对信达资产管理公司的相关债务的债务人变更、债务及或有债务确认的独立意见，该意见认为：

通过此次债务人变更及债务确认，将有助于改善公司的资产及负债结构和降低财务费用，促进公司朝着健康稳定的方向发展，维护了全体股东的利益，尤其是维

江西＊＊地产2006年股东大会会议材料护了中小股东的利益。

3、关于江中集团收购公司股份的独立意见，该意见认为：

此次收购不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况，此次收购完成后亦不影响公司的独立性。

4、关于债权债务重组暨关联交易的独立意见，该意见认为：

通过此次债权债务重组，不仅解决了公司原控股股东江纸集团长期占用上市公司资金的情况，同时降低了公司债务，改善了公司财务状况，公司净资产有所提高。因此，此次债权债务重组有利于维护公司利益，有利于保护中小股东的利益。

5、关于重大资产置换、非公开发行暨关联交易的独立意见，该意见认为：

公司此次重大资产置换与非公开发行股份符合公开、公平和合理的原则，交易方式公平合理，没有损害公司股东的利益。目的在于优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，最大限度地保护广大股东、特别是中小股东的利益。

6、关于公司股权分置改革方案的独立意见，该意见认为：

股改方案的实施将解决公司的股权分置问题，充分保护了流通股股东的利益，有利于流通股股东和非流通股股东形成共同利益基础，有利于完善公司的股权制度和治理结构、规范公司运作，有利于公司的持续健康发展，符合全体股东和公司的利益。

四、日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作

1、推动公司法人治理，认真履行了独立董事的职责。报告期内，对于需经董事审议的议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。

2、对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们详实听取了相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

3、加强自身学习。我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

4、持续关注公司的信息批露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让公司和大股东充分了解中小投资者的要求，也让中

江西＊＊地产2006年股东大会会议材料小投资者认识到一个真实的上市公司。

在新的一年里，我们作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

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