股份制改造服务合同

第一篇：股份制改造服务合同

编号（_________）股改字第（_________）号

甲方：_________

乙方：_________

鉴于：

甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。

乙方是根据_________市政府【_________】_________号、【_________】_________号、【_________】_________号文件和_________市工商局【_________】_________号、【_________】_________号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证，其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。

第一条　释义

除非特别说明或文意另有所指，以下词句和表述在本协议中应按如下解释：

1、股份制改造：甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态，并在乙方登记托管的过程；或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态，并在乙方登记托管的过程。

2、股权转让见证：为配合股份制改造，乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证（鉴证）书》（详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》）。

3、股权登记托管：完成股份制改造后，甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管，以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅（详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》）。

4、工商代理变更登记：乙方根据甲方授权，代为办理甲方股份制改造过程中的所有相关工商变更登记。

第二条　股份制改造服务的目的为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势，进一步完善公司内部的法人治理结构，内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委托乙方作为其本次股份制改造的服务机构（代理权限见授权委托书）。

第三条　股份制改造服务的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限责任公司设立并在乙方交易所登记托管之日止。

第四条　股份制改造服务的内容

1、本合同签订后，乙方参与甲方关于股份制改造的股东会，根据甲方各股东的具体要求起草关于股份制改造的股东会决议并由甲方各股东签字确认。

2、受甲方或者甲方股东的委托并根据股东签字确认的法律文书，乙方为甲方股东代为办理如下股份制改造事宜：

（1）设计股份制改造方案交甲方各股东审议后确定（内容可能包括公司的股权重组方案、资产和财务重组方案、内部治理机构的调整方案等）；

（2）拟设股份有限公司的章程、创立大会股东会决议的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股权转让见证事宜；

（4）联合中介机构提供股份制改造中的法律意见书、会计师事务所评估报告、验资报告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相关工商变更登记事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方为新设的股份有限公司提供登记托管服务。

第五条　股份制改造期间双方权利义务

1、甲方的权利与义务

（1）甲方有权决定采取何种股份制改造方案；

（2）甲方有权监督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必须保证所提交给乙方的股份制改造必须文件资料的真实性、合法性和有效性，否则应自行承担由此产生的一切法律责任；

（4）在股份制改造期间，甲方认同并遵守乙方参照主管机关或其它政府有关部门规定的标准制订和修订的各项业务规则及其相关细则；

第二篇：股份制改造服务合同

编号（_________）股改字第（_________）号

甲方：_________

乙方：_________

鉴于：

甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。

乙方是根据_________市政府【_________】_________号、【_________】_________号、【_________】_________号文件和_________市工商局【_________】_________号、【_________】_________号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证，其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。

第一条　释义

除非特别说明或文意另有所指，以下词句和表述在本协议中应按如下解释：

1、股份制改造：甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态，并在乙方登记托管的过程；或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态，并在乙方登记托管的过程。

2、股权转让见证：为配合股份制改造，乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证（鉴证）书》（详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》）。

3、股权登记托管：完成股份制改造后，甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管，以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅（详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》）。

4、工商代理变更登记：乙方根据甲方授权，代为办理甲方股份制改造过程中的所有相关工商变更登记。

第二条　股份制改造服务的目的为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势，进一步完善公司内部的法人治理结构，内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委托乙方作为其本次股份制改造的服务机构（代理权限见授权委托书）。

第三条　股份制改造服务的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限责任公司设立并在乙方交易所登记托管之日止。

第四条　股份制改造服务的内容

1、本合同签订后，乙方参与甲方关于股份制改造的股东会，根据甲方各股东的具体要求起草关于股份制改造的股东会决议并由甲方各股东签字确认。

2、受甲方或者甲方股东的委托并根据股东签字确认的法律文书，乙方为甲方股东代为办理如下股份制改造事宜：

（1）设计股份制改造方案交甲方各股东审议后确定（内容可能包括公司的股权重组方案、资产和财务重组方案、内部治理机构的调整方案等）；

（2）拟设股份有限公司的章程、创立大会股东会决议的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股权转让见证事宜；

（4）联合中介机构提供股份制改造中的法律意见书、会计师事务所评估报告、验资报告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相关工商变更登记事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方为新设的股份有限公司提供登记托管服务。

第五条　股份制改造期间双方权利义务

1、甲方的权利与义务

（1）甲方有权决定采取何种股份制改造方案；

（2）甲方有权监督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必须保证所提交给乙方的股份制改造必须文件资料的真实性、合法性和有效性，否则应自行承担由此产生的一切法律责任；

（4）在股份制改造期间，甲方认同并遵守乙方参照主管机关或其它政府有关部门规定的标准制订和修订的各项业务规则及其相关细则；

（5）本合同签订后，甲方不得中途解除合同，否则所交服务费用乙方概不退还。

2、乙方的权利与义务

（1）乙方应当诚实信用，恪守职业道德、严密审慎，尽职尽责地为甲方提供股份制改造服务；

（2）乙方不得泄露股份制改造期间所接触的甲方商业机密，并不得利用甲方商业机密为自己或他人谋取利益；

（3）本合同签订后，乙方不得中途解除合同，否则应退还甲方所交服务费用全部退还，但因甲方原因造成合同无法继续履行除外。

第六条　股份制改造的费用及其支付方式

1、本合同书签订之日，由甲方一次性支付股份制改造服务费人民币_________元给乙方；

2、在完成新的股份有限公司工商变更登记之日起30日内，甲方应向乙方支付当年的股权托管服务费人民币_________元。以后每的股权托管服务费，甲方应在本合同每期满后的十个工作日内向乙方一次性足额支付。

3、甲方股份制改造并在乙方交易所登记托管后，由乙方统一在指定的报纸上按照规定的格式发布股份制改造及登记托管信息的公告，甲方承担公告费用_________元。

4、甲方没有在规定时间内向乙方支付股权托管服务费的，乙方有权停止向甲方提供服务，并按照未付金额日千分之三的标准向甲方收取滞纳金。

5、本合同生效后，如果乙方主管机构或其它政府有关部门对以上标准进行调整，则以新颁布的收费标准为准。

第七条　合同终止情形

1、甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登记托管；

2、甲乙双方协议解除本合同。

第八条　合同争议解决

本合同未尽事宜及在履行本合同过程中所产生的争议由双方协商解决；协商不成的，依法律程序解决。

第九条　其他事宜

本合同一式两份，甲乙双方各持一份。本合同自甲乙双方签章之日起生效。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________

法定（授权）代表人：_________法定（授权）代表人：_________

地址：_________地址：_________

电话：_________电话：_________

本合同签订时间：_________年___月___日

本合同签订地点：_________

第三篇：股份制合同（范文）

股份制合同书

甲方（管理决策人）：法定住址：

身份证号码：

乙方（共同经营人）： 法定住址：

身份证号码：

丙方（公司入股人）： 法定住址：

身份证号码：

丁方（公司入股人）： 法定住址：

身份证号码：

甲、乙、丙、丁四方经充分协商，在平等自愿的基础上就入股出资有关事宜达成如下协议：

一、公司名称

经营场所位于

二、甲、乙、丙丁四方的姓名即身份证复印件。

（1）甲方：；

（2）乙方：；

（3）丙方：；

（4）丁方：；

三、股份制合同经营期限：自年月日

至年月日止。

四、公司决策权分配

为了公司做到更大，更强，统一公司发展方向。公司决策由公司管理决策人参与，其他入股人只享有利益共享，风险同担的权力，不能参与公司决策，重大事项可提供参考意见。

五、出资方式及数额：

（1）甲、乙、丙、丁四方自愿入股出资经营（项目名称）。现金总投资为万元，甲方出资万元、乙方出资万元、丙方出资万元、丁方出资万元；甲方股份占出资总额的%，乙方股份占出资总额的%，丙方股份占出资总额的%，丁方股份占出资总额的%，；甲、乙、丙、丁四方股份占出资总额的%，如若经营期内退股，退股金额将扣除原始股份%，以保证在经营期限内不退股。待经营期限届满，甲、乙、丙、丁任何一方退出股份时予以返还。

（2）甲、乙、丙、丁四方出资共计人民币万元，公司经营期间四方出资为共有财产，不得随意请示分割。公司经营期限为年，如需要延长期限的，在期满前

六个月办理有关手续，甲、乙、丙、丁四方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。

六、利润分配和亏损分担：

公司一般在进行财务结算，甲方按进行利润分配或分担亏损，乙方按进行利润分配或分担亏损，丙方按进行利润分配或分担亏损，丁方按进行利润分配或分担亏损；（未经协商同意，单方面造成损失由个人按实际损失承担）。

七、退股

入股人有下列情形之一时，入股人可以退股：

1、经营期限届满，任何一方不愿继续经营；

2、股份制合同未到期前需有正当理由方可退股（但将扣除原始股%）；

3、经营限期届满经甲、乙、丙、丁四方同意可以退股；

4、甲、乙、丙、丁四方发生难于再继续股份经营时可以协商退股；

5、如有任何方退股需提前月告知其余方并经甲、乙、丙、丁四方协商同意可

以退股；

6、合伙经营的企业已经完成或者无法完成企业、其它法律规定的情况；

7、未经甲方同意而自行退股给甲方造成的损失，由退股方承担。

八、解散与清算

1、经营期限届满，甲、乙、丙、丁四方不愿继续经营的；

2、甲、乙、丙、丁四方决定解散；

3、经营已不具备法定人数；

4、四方解散后，企业应当依法进行结算；

5、经营终止后，甲、乙、丙、丁四方的出资仍为个人所有，届时予以返还。

九、经营终止后的事项：

1、即时推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；

2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资，按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖出，其价款参与分配。

3、清算后如有亏损，不论四方出资多少，先以四方共同财产偿还，四方财产不足清偿部分，由四方按出资比例承担。

十、本合同如有未尽事宜，应由四方讨论补充或修改，补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

十一、本协议一式份，自四方签名后生效，四方各执一份，均具同等法律效力。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方签字：按手印：

乙方签字：按手印：

丙方签字：按手印：

丁方签字：按手印：

年月日

第四篇：个体工商户和私营企业股份制改造

个体工商户和私营企业股份制改造

第一节 个体工商户和私营企业股份制改造的途径和方法

在个体工商户和私营企业中实行股份制改造是个新课题，因此须持有很慎重的态度。从客观实际出发，对不同的类型采取不同的办法，具体问题具体分析，不搞“一刀切”，这是保证工作顺利开展的重要指导思想。根据客观实际，在个体工商户、私营企业中推行股份制改造，具体有下面五种途径。

一、明确“假集体”企业的产权，将其改造为股份制企业

这里需要首先说明的是，并非所有的“假集体”企业都可以或都必须改造为股份制企业。财产所有权全部为私人个人或合伙所有的，只需恢复其本来面目，登记为私营企业、个体工商户、个人合伙。财产所有权中，公有份额很少的，可以改造为股份制企业，也可以由业主支付相应代价，取得这部分财产的所有权。企业财产中公有份额较多的，一般可改造为股份制企业；这样可以使问题获得较快解决，同时又保护了生产力。田纪云同志在1992年工商行政管理工作会议上指出，对“假集体”企业“要正确引导，逐步过渡到股份制，这可能是一种比较好的办法。”“假集体”企业股份制改造可以按下列步骤进行：1.清产核资，明确产权。对企业的财产进行评估，并按所有权归属进行核查，搞清哪些归国家所有，哪些归集体所有，哪些归私人所有。对国家所有和集体所有的资产，要进一步明确其产权到底归哪个具体的部门或单位所拥有。2.根据清产核资的结果，确定国家、集体和私人各产权主体以及各自拥有的股份数额，划定股份。3.以股份为基础，股权所有单位派代表参与企业经营管理，组成董事会。这样，一个公有股和私有股并存的股份制企业就成立了。私有股份方面，可能有两种情况：一是私有股为一人，二是私有股为多人所有。在国家股、集体股方面，也可能股权由不同的部门或单位享有，例如，国家股里，因减免税种不同就形成了中同国家股地方国家股。但从股权性质讲，这类股份制企业的股份可分为公有股和私有股两大类。股权分属不同的主体，这将从股份制企业董事会的组成上反映出来。

二、由个体工商户、私营企业个人联合购买国有企业或集体企业、组建一个股份制企业

一些小型国有企业、集体企业由于经营管理不善、经营状况不好，造成长期亏损，不仅不能向国家提供财政收入或向集体缴提留，而且吃国家的“大锅饭”。对这部分公有制小企业，则可以用股份制明确相互间的财产权利以及由此决定的经营管理方面的各自的权利和义务。这样形成股份制企业，其步骤比较简单。首先，确定被拍卖企业的价格，这实际上是购买方必须认缴的股本总额；其次，由各方认缴约定的各自股份，并在基础上成立董事会。这里，全是私有股，没有公有股。

三、个人、个体工商户、私营企业联合承包或租赁国有企业或集体企业，组成股份制企业

对于联合承包或联合租赁的，可以用股份制的形式明确其共同承包人、租赁人之间的权利义务。必须特别指出的是，企业的终极所有权仍是国家的或集体的，这里只是借股份制这一形式规范投资主体（即产权终极所有者）和对资产进行评估的基础上，由承包方或租赁方与与投资主体签订承包经营合同或租赁经营合同，投资主体享有合同所约定的各项权利，承包租赁方则取得经营管理权。2.承包方或承租方把该企业资产折算成股份，由内部各成员（个人、个体工商户、私营企业）分别认缴。每个成员认缴的股份，是他享有权利的依据，也是他承担责任的依据。若是抵押承包或抵押租赁，各方的抵押出资，就是他认缴的股份。3.参与承包或租赁的各方按认缴股份的多少，派代表参加董事会。这样，就组建了一个股份制企业。在承包期或租赁期满后，可以续约，如果不续约，是股份制企业终止。

四、个体工商户、私营企业之间联合，组建股分制企业

因经营流动的扩展，个体工商户、私营企业之间各种形式的联合就成为必要，有时需要建立一种关系紧密的联合体。这种联合体可以通过股份制建成。大体又有下列两种情况：1.原经营单位存在，各自出资组建一个新企业，这个过程很简单，各方按约定认缴一定股份，可以以资金、工业产权、专用技术、实物等入股，形成企业股本。入股各方按各自股本多少派人参加董事会。2.新企业取代几家企业由一家企业改为一家或几家企业。其基本步骤是：首先，对各企业的现有资产进行评估，确定其资产数量；然后联合起来，各家持有与其原资产数量一致的股份，并按此组成董事会。

五、个体工商户、私营企业与国有企业、集体企业之间联营，组成股份制企业

个体工商户、私营企业与国有企业、集体企业之间联营，其必要性可由生产的专业化和社会化来说明，也可以由公有制经济对私有制经济的领导和控制来说明。这种联营不论对个体工商户、私营企业，还是对国有企业、集体企业、都是有好处的，它能实现公有制经济与私有制经济的相互融合和共同发展。如果在联合体中，公有制经济占主要部分，起控制作用，那么这个企业就是以公有制为主体的；反之，就是以私有制为主。显然，股份制是这种联营的重要形式，这种股份制企业的建立，有四种情况：

①国有企业、集体企业与个体工商户、私营企业出资认股，组建一个新的股份制企业。这只须各方按合同的约定的比例和出资形式出资入股，确定各方的股份，即可。各方依据各自占有股份的多少派代表参加组成董事会。

②以某个国有企业、集体企业为基础，吸收个体工商户、私营企业入股参加，组成一个股份制企业。其方法是：首先，要对该国有企业、集体企业的资产存量进行清产核资和评估，确定该企业的投资主体所拥有资产的数额，并以此作为公有股份；然后，个体工商户、私营企业按合同约定

出资入股，做为私有股份。以此为依据，各方股东按股份比例派代表组成董事会。

③国有企业、集体企业向某个体工商户、私营企业投资，改造为股份制企业。具体方法为：首先，要对该个体工商户、私营企业的资产进行清产核资和评估，弄清其资产数额，作为私有股股份；然后，国营企业、集体企业按合同约定出资入股，作为公有股股份。各方股东按各自股份比例，派代表参与企业管理，组成董事会。

④某个国有企业或集体企业与某个体工商户或私营企业合并，成立一个股份制企业。其方法为：首先，要清算核实合并各方的资产，进行资产评估，弄清公、私投资主体各自的财产数额，确定各方的股份；然后，各方按各自股份比例，派代表组成董事会，共同负责企业的经营管理。

第二节 个体、私营经济股份制改造中的注意事项

一、份制企业的形式

在西方资本主义国家中，在私有制基础上形成的股份制，一般有股份有限公司、有限责任公司、无限公司、两合公司和股份公司等五种主要形式。其中，股份有限公司是经济实力最雄厚的，虽然其数量并不多，但规模巨大；有限责任公司数量众多，但规模不大；股份两合公司、两合公司和无限公司都不重要，很少采用。在中国，从国情出发，从公有制的经济基础出发，股份有限公司和有限责任公司两种企业形式是最主要的。中国已颁布的《公司法》也只对这两种公司形式加以调整。但两合公司和无限公司也允许适量存在，虽然中国公司立法未加以规定。这是从中国经济实际情况出发，必须承认的。中国的经济结构是以公有制为主体的多种经济万分并存，特别是存在着相当数量的私有制经济。这是改革开放以后，随着历史发展，适应中国社会主义初级阶段的生产力而必然产生的。在个体工商户、私营企业中，除了有限责任公司形式的私营企业外，其它形式均负无限责任或连带责任，都是以个人信誉为基础的。如果绝对否定两合公司、无限公司的存在，就不利于私有制经济的内部联合，不利于对私有制经济的股份制改造的广泛推行，不利于公有制经济与私有制经济的联合与渗透，最不利于社会生产力的发展。在私营经济领域，向社会公开发行股票的股份有限公司不会很多。现在，有些私营企业经营规模非常大，据有关部门调查，到1991年9月，全国拥有资产超过100万元的私营企业有500多家。随着企业生产的发展，这些企业规模还会扩大。这些企业进而就有可能也有必要改造成为股份有限公司。在个体工商户、私营企业中实行股份制改造、推行股份制，其主要形式是有限责任公司，同时也存在一定数量的无限公司和两合公司，向社会公开发行股票的股份有限公司也会有一些，这是一个比较符合现实的股份制形式结构。

二、股票发行的管理

在个体工商户、私营企业中，股票的发行要从严管理。个体工商户、私营企业搞股份制改造，实

行股份制，其主要形式应是有限责任公司，它不能向社会公开发行股票，一般采用发起设立，不得采用募集设立。但在股份制企业内部，可以适当向企业职工发放一定数额的股票，但须经过有关部门批准。只有那些经营状况很好、经营行为比较规范的企业才能发放这些股票。从保护职工经济利益的角度出发，私营股份制企业主要是发放特种股票，即向职工发放享有优先权的股票。少数经营规模庞大的私营企业，经过有关部门批准，可以向社会公开发行股票，但这类股票一般不能上市进行交易，只能通过柜台买卖、场外交易实现转让流通。

三、公有股权益的保护

如果在以私有股为主的股份制企业中，存在有一定数量的公有股，包括国家股和集体股，那么对公有股权益的保护，就成为一个极其重要的问题。股份制的基本原则是一股一权，同股同权，凤权平等。讨论公有股的权益，不能违背这个原则，但也不能机械地理解这一原则。可以考虑从以下几个方面来加强对公有股权益的保护：

①国家股、集体股在设置时，主要采用优先股股权；

②无论何种股份制形式，公有股只负有限责任，即国营投资单位和集体投资单位不能成为私营股份制企业的无限责任股东；

③股份制企业一旦出现债务危机，首先应由私有股承担责任；

④公有股享有自由转让的权利；

⑤强化公有股股权主体对股份制企业经营活动的内部监督。

四、成立监事会

在西方资本主义国家中，对是否设立监事会有不同规定。有些国家公司立法不规定监事会，例如，英国和美国；有些国家和地区规定不设立监事会，但须设立1名或几名监事，例如，日本和中国的台湾；有些国家则规定必须成立监事会，而且强调企业职工参与管理，例如德国。在中国，根据《公司法》规定，小型有限责任公司可以不设监事会，但股份有限公司和大型有限责任公司须设监事会。从理论和实践来看，在以私有股为主的股份制企业中，应当普遍建立监事会，由股东、职工代表和社会代表共同组成，对董事或董事会的工作以及企业的状况进行监督。监事会的主要职责是监督董事、经理等管理人员，防止其违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；检查公司业务、财务状况，查阅帐薄和其它会计资料，列席董事会会议，等等。建立监事会，切实发挥监事会的监督作用，有利于保护社会公共利益，保护职工佥权益，可以制约董事会的行为和约束企业的具体经营行为，这也是对股东权益的保护。

第五篇：中小企业股份制改造流程

三、中小企业股份制改造流程

（一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。

（二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。

（三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

（四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。

（五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。

（六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

（七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。

（八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。

（九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认并出具报告。

（十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具验资证明及其他文件，申请设立登记；以募集方式设立的，发行股份的股款募足并验资后，发起人在30日内主持召开公司的创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产作价。

（十一）选举产生董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。