第一篇：股权转让协议
股权转让协议
转让方（以下简称甲方）：
注册地址/住所：
法定代表人：
某某某
电话：
邮编：
电子邮箱：
法务 VC“
受让方（以下简称乙方）：
注册地址/住所：
法定代表人：
某某某
电话：
邮编：
法务VC”
电子邮箱：
鉴于：
1．甲方为于
****年**月**日依中国法律设立并合法存续的公司法人，公司注册证号：；
或：甲方为
国合法公民，身份证号码：。
2．本合同所涉及之标的公司
（下称标的公司）是合法存续的、并由甲方合法持有
%股权的公司法人，具有独立的公司法人资格，注册证号：；
3．乙方为依据
国法律依法设立并合法存续的（性质）的公司、或机构，注册证号：；
法务 VC“
或：乙方为
国合法公民，身份证或护照号码：
法务 VC”。
4．甲方拟转让其合法持有的标的公司的股权；乙方拟收购上述股权。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的 某某某
(公司名称)股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同（以下简称“ 本合同”）如下：
第 一条
定义与释义
除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：
1.1 转让方，是指
某某某
(公司名称或自然人姓名)，即甲方；
1.2 受让方，是指
(公司名称或自然人姓名)，即乙方；
1.3 股权转让：是指甲方将其持有的标的公司的 %股权转让给乙方；
1.4 转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价。
1.5 重大不利影响，是指在标的公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的公司的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的公司的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。
1.6 登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；
1.7 股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续。
1.8 过渡期：是指本合同签订日至股权交割日的期间。
除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：
1.9 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。
1.10 货币：在本协议中，凡提及 RMB 或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。
1.11 包括：指包括但不限于。
第二条
股权转让标的2.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的公司的 %股权。以下均称股权。
2.2 甲方就其持有的转让标的所认缴的出资
元人民币(或其他币种)已经全额缴清；
2.3 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第三条
标的公司
3.1 本合同所涉及之标的公司
某某某
是合法存续的、并由甲方合法持有其
%股权的有限责任公司，具有独立的公司法人资格。
3.2 标的公司拥有在下列范围内经营的、合法的批准或许可文件：
（1）
；
（2）
；
（3）。
3.3 关于标的公司的财务和法律状况，尽调或双方确认情况如下（详细见《资产及资料清单》、《债权债务清单》）：
第四条
股权转让的前提条件
4.1 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权转让已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
第五条
股权转让价款及支付
5.1 转让价格
甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）
万元〖即：人民币（小写）
法务VC“
万元〗转让给乙方。
5.2 计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
5.3 转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后
日内汇入甲方指定账户。
第六条
股权转让的交割事项
6.1 本合同签订后 个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续，视为股权转让完成之日。
6.2 本合同签订后
日内，甲方应按照本合同第 3.6 条规定的清单，将标的公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。
6.3 甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
6.4 甲方应在上述约定的期限内，将标的公司的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的公司实施管理。
第七条
过渡期安排
7.1 本合同过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7.2 本合同过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。
7.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由乙方承担。
第八条
股权转让费用的承担
本合同项下股权转让过程中所产生的股权转让费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
第九条
职工安置方案（如需）
9.1 标的公司的职工情况：
9.2 标的公司的职工由甲方依据《
（公司名称）职工安置方案》的规定负责妥善安置。
第十条
债务处理方案
10.1 乙方受让股权后对原标的公司进行改建，标的公司法人资格存续的，原标的公司的债务仍由改建后的标的公司承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。
10.2 乙方受让股权后将原标的公司并入本公司或其控制的其他公司，标的公司法人资格消亡的，原标的公司的债务全部由乙方承担。
第十一条
甲方的声明与保证
11.1 甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
11.2 为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
11.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足；
11.4 转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。
第十二条
乙方的声明与保证
12.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
12.2 为签订本合同之目的向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
12.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。
第十三条
违约责任
13.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
13.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之
计算。逾期付款超过
日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的公司因此遭受的损失。
13.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 %向乙方支付违约金。
13.4 标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 %承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的公司的损失数额。
第十四条
合同的变更和解除
14.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
14.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第十三条所述违约情形的。
14.3 变更或解除本合同均应采用书面形式。
第十五条
管辖及争议解决方式
15.1 本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。
15.2 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第2
种方式解决：（任选一种）
（1）提交
仲裁委员会仲裁；
（2）依法向标的公司住所地人民法院起诉。
第十六条
合同的生效
本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
第十七条
其他
17.1 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
17.2 本合同一式
份，甲、乙双方各执
份。
（此页无正文）
转让方（甲方）：
某某某
受让方（乙方）：
（盖章）
（盖章）
法务 VC”
法定代表人
法定代表人
或授权代表（签字）：
或授权代表（签字）：
法务 VC 一对一股权咨询服务产品介绍
一．
合伙人股权架构设计咨询
1.“4C”股权分配模型的讲解和应用（基于四个维度进行合伙人股权分配计算）
2.合伙人股权的分期成熟和退出机制（股权成熟的年限、条件、退出的价格和不同情况下的回购方式）
3.期权池的作用、设立方式和比例大小（期权池的承载主体和公司在不同阶段，期权池的大小如何确定）
4.限制性股权和期权的差别及使用方式和使用对象的确定
5.股权代持的风险和使用场景
6.创始人如何保证对公司的控制权（操作方式和工具）
7.合伙人未来股权退出的变现渠道有哪些，及法律风险
二． 核心员工和高管的股权激励
1.股权激励的操作方式和方法选择（持股平台、期权、分红权）
2.被激励对象的股权比例如何确定
3.针对不同岗位和权重的高管员工如何激励
4.被激励对象未来的退出方式和退出条件
三． 股权融资时的注意事项
1.不同阶段出让的股权比例大小
2.投资协议的几大坑
3.对赌条款的风险
4.估值如何确定
5.FA 公司占股的法律风险
四． 股权交易结构设计
1.收购公司时需要运用的方法及法律风险（股权置换、股权收购）
2.公司内孵项目如何设计股权架构（控制权、资源置换）
3.家族企业如何设计股权架构
4.技术 VC、外部资源合作方的股权结构设计及法律风险
五．
股权众筹
1.股权众筹的操作方式和出让股权比例的确定
2.股权众筹的法律风险评估
3.股权众筹如何进行商业模式融合
第二篇：股权转让协议
股权转让协议书
甲方（出让方）：，身份证号码： 乙方（受让方）：，身份证号码：
公司（下称“公司”）于 年 月 日在 市设立。本协议书签署之时，甲方持有公司 股权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、协议前提
1、双方确认，本协议所有内容和条款是在双方平等自愿的基础上，经过双方多次协商后制定并签署，不属于格式条款；本协议签署之时，不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形；双方签署本协议之前，已经仔细阅读本协议并充分理解本协议全部条款，双方同意按照本协议条款出让目标股权。
2、甲方同意以其个人全部资产对本协议项下甲方义务承担连带清偿责任。
二、转让标的：
1、甲方同意将其在 公司所持有的 股权转让给乙方。
2、乙方同意受让前款甲方出让的 公司的 股权。股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。
3、由于甲方尚未实际出资，经甲乙双方确认，该次股权转让的价格为 壹 元。
4、甲乙双方确认，乙方已经在签署本协议的同时向甲方支付全部股权转让价款，甲方确认已经收到。
三、甲方的保证：
甲方保证对其拟转让给乙方的目标股权拥有完全处分权，保证目标股权没有设定质押，保证目标股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
甲方违反前款规定给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追索。
四、有关公司盈亏（含债权债务）分担：
1、目标股权的工商变更登记办理完成之后，乙方成为公司股东。自乙方成为公司股东之日起，按照其股权比例享有公司利润，承担经营风险和亏损。
2、自本协议生效之日起，乙方享有公司债权；未经乙方书面许可，甲方不得处分。
3、乙方成为公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）公司发生全部债务由甲方以个人资产承担连带清偿责任，与乙方无关；乙方先行垫付的，有权向甲方追偿，甲方应当立即偿付乙方。
乙方成为公司股东后公司发生的债务由乙方承担。
4、甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务。因甲方未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
五、变更登记
1、甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由甲方负责办理。甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。
2、甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当配合。
3、办理目标股权的工商变更登记而发生的全部开支、税费及其他费用，均 由 乙 方承担。
六、违约责任：
1、若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。
2、以下任何一种情形出现时，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失；乙方亦有权选择要求继续履行本合同，此等情形下：甲方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。
（1）甲方未能履行本合同第三条“甲方的保证”中以及其它条款中的任何一项保证及/或承诺的；
（2）甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的商事登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的。
3、若乙方未能按照本合同约定的条件及时限履行付款义务的，乙方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。
4、本合同签订后，如因乙方原因导致甲拒不受领乙方的款项的，甲方不承担逾期付款的违约责任。
七、协议书的变更或解除：
1、甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议书。
2、经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
八、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 方全部承担。
九、争议解决方式：
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，转让、受让双方应友好协商 解决，如协商不成，双方均同意提交 公司注册所在地法院管辖。
十、生效条件：
本协议书经双方签字即成立并生效。
十一、文本
1、本协议书一式二份，双方各执一份，具有同等效力。
2、因办理变更登记手续所需文本由双方另行签署，任何文本内容与本协议不一致的，均以本协议为准。
甲方： 乙方： 签字： 签字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
第三篇：股权转让协议
股权转让协议书
甲方(公司发起人股东)： 身份证号： 乙方(员工姓名)： 身份证号： 甲乙双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，在《股权期权激励制度》、《股权期权激励协议书》等的基础上，经股东会及董事会决议，就行权后股权转让签订本协议书，以资恪守执行：
第一条 公司基本状况
本协议签订时，甲方为 的发起人股东，其公司注册资本为人民币 万元，其中发起人股东 出资额为人民币 万元、发起人股东 出资额为人民币 万元。发起人股东 占公司注册资本的，是公司的实际控制人。
第二条 股权的转让
1.甲方总持有 的股权(万元人民币)。现甲方同意将其持有的公司 %的股权(万元人民币)以每1%股 万元人民币(大写：)的价格转让给乙方，乙方同意购买上述股权。
2.甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则由甲方承担因此引起的一切经济和法律责任。
3.本协议应在甲方收到该股权认购款的7日内签订，并同时办理相关工商登记变更手续，使乙方依法享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。
第三条 乙方转让股权的限制性规定（正式股东的情况下）
因本协议所涉及股权主要是为激励乙方，每股认购款低于市场价格，因为乙方同意受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让遵守以下约定：
1.乙方转让其股权时，公司发起人股东具有绝对的优先购买权。发起人股东
书面通知放弃优先购买权后，公司其他股东有权购买，其他股东亦书面通知放弃购买的，乙方方可向现有股东以外的人转让：
⑴在乙方受让甲方股权后，两年内（含两年）转让该股权的，股权认购款依照第二条执行；
⑵在乙方受让甲方股权后，两年以上转让该股权的，每1%股权认购款依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。
(3)乙方依本条规定向现有股东以外的人转让股权时，可不按照本条规定的认购款执行。
2.公司现有股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满30日未答复的，视为放弃优先购买权。
3.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
4.乙方在公司服务期内或是结束服务期后1年内，不得在与公司有竞争性关系的其他单位任职，否则需无条件无偿退还依本制度取得的股权期权激励分红、股权分红。
5.《股权期权激励制度》规定的其他限制条款。第四条 特别约定
乙方承诺：成为公司(正式)间接股东后，放弃股东表决权，享受股东其他权利。
第五条 争议的解决
本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起诉讼。
第六条 附则
1.本协议自双方签章之日起生效。
2.未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。3.相关股东会及董事会有关股权期权的决议、《股权期权激励制度》、《股权期权激励协议书》、《授予通知书》、《调整通知书》等文件是本文的组成部分。
4.本协议一式三份，甲乙双方各执一份，公司保存一份，三份具有同等效力。
甲方(签章)：
身 份 证 号：
乙方(签章)：身 份 证 号：签订日期： 年
公司签章：
月 日
第四篇：股权转让协议
股权转让协议书
甲方（出让方）：，身份证号码：
乙方（受让方）：，身份证号码：
公司（下称“公司”）于
****年**月**日在市设立。本协议书签署之时，甲方持有公司
股权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、协议前提
1、双方确认，本协议所有内容和条款是在双方平等自愿的基础上，经过双方多次协商后制定并签署，不属于格式条款；本协议签署之时，不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形；双方签署本协议之前，已经仔细阅读本协议并充分理解本协议全部条款，双方同意按照本协议条款出让目标股权。
2、甲方同意以其个人全部资产对本协议项下甲方义务承担连带清偿责任。
二、转让标的：
1、甲方同意将其在公司所持有的股权转让给乙方。
2、乙方同意受让前款甲方出让的公司的股权。股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。
3、由于甲方尚未实际出资，经甲乙双方确认，该次股权转让的价格为
壹
元。
4、甲乙双方确认，乙方已经在签署本协议的同时向甲方支付全部股权转让价款，甲方确认已经收到。
三、甲方的保证：
甲方保证对其拟转让给乙方的目标股权拥有完全处分权，保证目标股权没有设定质押，保证目标股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
甲方违反前款规定给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追索。
四、有关公司盈亏（含债权债务）分担：
1、目标股权的工商变更登记办理完成之后，乙方成为公司股东。自乙方成为公司股东之日起，按照其股权比例享有公司利润，承担经营风险和亏损。
2、自本协议生效之日起，乙方享有公司债权；未经乙方书面许可，甲方不得处分。
3、乙方成为公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）公司发生全部债务由甲方以个人资产承担连带清偿责任，与乙方无关；乙方先行垫付的，有权向甲方追偿，甲方应当立即偿付乙方。
乙方成为公司股东后公司发生的债务由乙方承担。
4、甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务。因甲方未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
五、变更登记
1、甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由甲方负责办理。甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。
2、甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当配合。
3、办理目标股权的工商变更登记而发生的全部开支、税费及其他费用，均由
乙
方承担。
六、违约责任：
1、若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。
2、以下任何一种情形出现时，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失；乙方亦有权选择要求继续履行本合同，此等情形下：甲方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。
（1）甲方未能履行本合同第三条“甲方的保证”中以及其它条款中的任何一项保证及/或承诺的；
（2）甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的商事登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的。
3、若乙方未能按照本合同约定的条件及时限履行付款义务的，乙方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。
4、本合同签订后，如因乙方原因导致甲拒不受领乙方的款项的，甲方不承担逾期付款的违约责任。
七、协议书的变更或解除：
1、甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议书。
2、经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
八、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由
方全部承担。
九、争议解决方式：
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，转让、受让双方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交
公司注册所在地法院管辖。
十、生效条件：
本协议书经双方签字即成立并生效。
十一、文本
1、本协议书一式二份，双方各执一份，具有同等效力。
2、因办理变更登记手续所需文本由双方另行签署，任何文本内容与本协议不一致的，均以本协议为准。
甲方：
乙方：
签字：
签字：
日期：
****年**月**日
日期：
****年**月**日
仅供参考
第五篇：股权转让协议
关于_________公司的股权及资产转让协议
转让方(以下简称为甲方)： 身份证号：
受让方(以下简称为乙方)： 身份证号： 鉴于：
甲方拥有__________________有限公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。现甲方拟通过股权转让的方式，将公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方将公司整体出受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条先决条件
1.1满足下列条件，本协议立即生效。
甲方向乙方提交公司章程规定的权力机构及其他权利人同意转让甲方全部股权及全部资产的决议之副本原件；
②甲方财务帐目规范、资产清单真实、清楚;一切债权、债务均已合法有效剥离。
③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方转让声明和附件一致。（附件以乙方审计结果为准）
1.2 上述先决条件于本协议签署之日起五日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条转让之标的
甲方同意将其持有的____________公司全部股权及公司全部资产、知识产权、商标权等按照本协议的条款转让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股东持有的全部股权和全部资产，乙方在受让
上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利、公司全部资产、知识产权、商标权等的所有权。
第三条转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币______元整(￥)（大写 元）。
第四条股权及资产转让
本协议生效后七日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；
4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；
4.3将目标公司各项文书、资料、证件交付乙方并将相关资产移交乙方；
第五条转让价款支付情况
5.1本协议签订之日起，乙方对甲方财务进行监管，并成立清算小组，双方对财务进行清算。自乙方监管之日，甲方需按照乙方要求的时间提供所经手的和公司的所有债权、债务、担保事项、正在进行的法律诉讼等乙方所需的全部资料明细。
5.2本协议约定的转让价款分三次支付。第一次付款，在甲乙双方签订完本协议，乙方审核结果符合甲方保证和事实陈述，并办理完毕公司工商股权、章程、法定代表人变更手续、全部移交公司所有印鉴给乙方后七个工作日内，乙方支付给甲方转让价款_______元。
5.4第二次付款，甲方全部移交财务账簿、资产所有权(包括但不限于知识产权、厂房、土地、办公设备等）等资料、证件、实物，经乙方验收符合法律、乙方要求和本协议约定后七个工作日，乙方支付转让价款的______。甲方的个人债务由其本人自行承担，与乙方无关。
5.5第三次付款，自签订本协议之日起两年后，即_____年___月___日，如甲方无违约、无违反承诺和保证情形的，乙方向甲方转让剩余的转让价款_____元整。
第六条：税费承担
按照法律、法规规定双方应承担的税费，由双方各自承担。第七条转让方之义务
7.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。7.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
7.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
7.4甲方正式移交所持股权（以工商局办理股权变更登记日期为准）和 公司印章（公章、财务章、法人章、发票专用章、合同章）全部移交乙方之前（两日期不一致的，以最后一个日期为准）甲方和 公司的所有债务由甲方承担，与乙方及移交日之后的 公司无关。
7.5 除本协议第八条约定应由乙方办理事项之外的其他事项的办理。
第八条受让方之义务
8.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
8.2 乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
8.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第九条陈述与保证
9.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证：
①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及公司所属的全部资产、权利、商标等。
②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除违约金。
③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金。
④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金。
⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金。
⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金。
⑦本协议生效后，将构成对甲方合法、有效、有约束力的文件。9.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： ①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第十条违约责任
协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
10.1任何一方违反本协议约定的陈述与保证条款，隐瞒事实的，视为违约行为，违约方向守约方支付违约金_______万元。
10.2符合付款条件，但乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期应付款项金额承担日万分之的违约金。
10.3甲方未按照本协议约定及时配合（包括但不限于移交资料、配合工商变更事宜、签署相关文件等应属甲方的义务）乙方办理股权及资产转让事宜的，应向乙方支付违约金 元/次，逾期 日的，乙方有权单方解除本协议，乙方解除本协议后，甲方除返还乙方已支付的转让款外，还应按照月息2%向乙方支付利息，并向乙方支付违约金 元。
10.4任何一方不履行本协议约定，导致守约方行使单方解除权解除本协议或致使本协议解除的，违约方应向守约方支付违约金 元。
第十一条 合同解除
11.1双方协商一致可解除本协议；
11.2甲方违反第九条陈述与保证约定，造成乙方或转让后公司 万元经济损失的，乙方可在书面通知甲方后单方解除本协议。
11.3任何一方拒绝履行本协议约定，经守约方书面通知后 日内仍不履行的，守约方可在发出书面解除通知后，单方解除本协议。
第十二条 特别约定
甲方违反本协议约定，造成乙方或转让后公司经济损失的，乙方可直接从剩余的转让价款中直接扣除该损失和按照本协议约定应承担的违约金，而无需征得甲方同意；
第十三条适用法律及争议之解决
13.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
13.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十四条协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十五条 保密条款
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十六条协议之生效
16.1 本协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过，满足本协议约定第1.1条条件后生效。
16.2 本协议一式肆份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。
第十七条其它
本协议未尽事宜，由各方另行订立书面补充协议予以约定。
签署： 甲方：乙方：
身份证号： 身份证号：
签署日期：年月日签署日期：年月日
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